POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Pivovary Lobkowicz Group, a.s. se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, 140 78, IČO: 27258611, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10035 (dále jen Společnost) Představenstvo Společnosti tímto v souladu s 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 30.6.2016 od 13,00 hodin v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá Hora 3/5, PSČ 67921. POŘAD JEDNÁNÍ (1) Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. (2) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. (3) Rozhodnutí o změně stanov Společnosti. (4) Rozhodnutí o odvolání a volbě členů dozorčí rady Společnosti. (5) Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2015, předložení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2015 vypracované ke dni 31.12.2015 včetně výroku auditora, seznámení se zprávou o vztazích dle 82 ZOK, souhrnná zpráva dle 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015. (6) Zpráva dozorčí rady o činnosti v roce 2015, vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce za rok 2015, návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a informace a stanovisko k přezkoumání zprávy o vztazích dle 82 ZOK. (7) Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti. (8) Schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2015 a schválení návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015. (9) Závěr valné hromady. INFORMACE PRO VLASTNÍKY ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ Důvod svolání valné hromady Tato řádná valná hromada se svolává představenstvem podle 402 ZOK. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 23.6.2016 (dále jen Rozhodný den). Právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k Rozhodnému Stránka ( 1 z ( 6
dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie Společnosti. Počet akcií a hlasovací práva Základní kapitál Společnosti činí 1.870.000.160,- Kč (slovy: jedna miliarda osm set sedmdesát milionů jedno sto šedesát korun českých) a je rozvržen na 11.687.501 kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 160,- Kč na akcii. S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi Společnosti tudíž činí 11.687.501. Účast na valné hromadě Prezence akcionářů na valné hromadě začíná v místě jejího konání od 11,00 hod. Při prezenci se akcionář, zmocněnec, nebo jiný zástupce akcionáře prokáže dokladem totožnosti. Zmocněnec se rovněž prokáže příslušnou plnou mocí nebo jiným dokumentem prokazujícím jeho oprávnění jednat za akcionáře. Pokud je akcionářem právnická osoba, musí její zástupce rovněž předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku (případně ekvivalentní dokument), který prokazuje oprávnění tohoto zástupce jednat. Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na plné moci musí být úředně ověřen. Pokud je akcionář zahraniční právnickou osobou, odevzdá navíc úředně ověřený doklad osvědčující existenci právnické osoby, ze kterého vyplývá, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu, a pokud není jejím statutárním orgánem, rovněž písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem osob oprávněných za ni jednat, není-li dále uvedeno jinak. Zástupci, jejichž právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, předloží listiny osvědčující takové právo. Doklady vystavené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Společnosti. Pro udělení písemné plné moci mohou akcionáři využít formulář, který Společnost zpřístupní každému v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. a v elektronické podobě na svých internetových stránkách. Akcionáři dále mohou oznamovat Společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě na elektronické adrese lucie.tuckova@pivovary-lobkowicz.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Pokud oznámení akcionáře o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré stanovené požadavky, nebude společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci. Pokud takové oznámení neumožní Společnosti posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby, je Společnost oprávněna požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře. Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Stránka ( 2 z ( 6
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu valné hromady. K bodům pořadu jednání se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými vrhy, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků. Hlasovací lístek bude obsahovat jméno nebo obchodní firmu nebo jiný název akcionáře a počet hlasů akcionáře. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli u čísla návrhu, o kterém se hlasuje tak, že označí křížkem políčko»pro«nebo»proti«, případně»zdržel SE«. Za neplatné jsou považovány roztrhané, počmárané či jinak znehodnocené lístky, např. s nečitelnými informacemi. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. Práva účastníka valné hromady Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové stránce Společnosti. Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti. Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové stránce Společnosti v části Investoři a v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEHO ZDŮVODNĚNÍ K bodu 1 pořadu Vyjádření představenstva: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady řízena osobou pověřenou svolavatelem. K bodu 2 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Štěpána Schenka, zapisovatelem Ing. Petra Blažka, ověřovateli zápisu Ing. Pavla Hermana a Ing. Radka Placandu, osobou pověřenou sčítáním hlasů Andreu Láznickou. Stránka ( 3 z ( 6
Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů Společnosti vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu Návrh usnesení: Řádná valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením čl. 11 odst. 2 písm. a) stanov Společnosti a ustanovením 421 odst. 2 písm. a) ZOK rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že: a) stávající znění článku 12 odst. 4 stanov Společnosti se nahrazuje následující zněním: Valná hromada se svolává nejméně třicet dní (pokud nejde o svolání valné hromady na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře nebo náhradní valné hromady) přede dnem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.pivovary-lobkowicz.cz. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře je nahrazeno uveřejněním pozvánky na internetových stránkách www.valnehromady.cz. Dokumenty týkající se jednání valné hromady se uveřejňují na internetových stránkách společnosti. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje zákonem požadované údaje. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, umožní společnost každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do návrhu změny stanov. b) stávající znění článku 16 odst. 1 stanov Společnosti se nahrazuje následujícím zněním: Představenstvo společnosti má pět členů, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. c) stávající znění článku 21 odst. 1 stanov Společnosti se nahrazuje následujícím zněním: Dozorčí rada má pět členů, které volí a odvolává valná hromada. Zdůvodnění: Změna způsobu svolání valné hromady dle (a) se navrhuje s ohledem na významné náklady spojené s uveřejňováním pozvánky v MF Dnes. Důvodem navrhované změny dle (b) a (c) je záměr upravit základní mechanismy fungování Společnosti. K bodu 4 pořadu Návrh usnesení: Není předkládán žádný konkrétní návrh usnesení. Konkrétní osoby k odvolání a volbě do dozorčí rady budou ze strany představenstva, resp. akcionářů navrženy přímo na valné hromadě. Zdůvodnění: Zařazení toho bodu se navrhuje s ohledem na navrhovanou změnu stanov dle bodu 3 pořadu valné hromady. K bodu 5 pořadu Vyjádření představenstva: Podle 435 odst. 4 ZOK předkládá představenstvo valné hromadě ke schválení účetní závěrky a návrhy na vypořádání hospodářského výsledku. Hlasování o schvalování řádné účetní závěrky za rok 2015 a konsolidované účetní závěrky za rok 2015 a o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 bude uskutečněno pod bodem 5. pořadu jednání valné hromady. Stránka ( 4 z ( 6
K bodu 6 pořadu Vyjádření představenstva: Podle 447 ZOK dozorčí rada přezkoumává účetní závěrky a návrh na vypořádání hospodářského výsledku a předkládá své vyjádření valné hromadě. Podle 83 ZOK dozorčí rada přezkoumává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami a o výsledcích přezkumu informuje valnou hromadu a sdělí jí své stanovisko. K bodu 7 pořadu Vyjádření představenstva: Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti je valné hromadě předkládána v souladu se stanovami společnosti. O tomto pořadu jednání valné hromady se nehlasuje. K bodu 8 pořadu Návrh usnesení: a) Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s. za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem společnosti. b) Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s. za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem společnosti." c) Řádná valná hromada schvaluje návrh na vypořádání hospodářského výsledku roku 2015 ztráty vykázané ve výši 83.280.853,85 Kč tak, že tato ztráta bude převedena na účet č. 429 neuhrazená ztráta z minulých let a bude uhrazena ze zisků dosažených v budoucích obdobích. Zdůvodnění: V souladu se zákonem a stanovami společnosti valná hromada schvaluje účetní závěrky a rozhoduje o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty. Řádná účetní závěrka za rok 2015 i konsolidovaná účetní závěrka za rok 2015 dle názoru představenstva odpovídajícím způsobem odrážejí stav společnosti. Předložený návrh rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného za rok 2015 považuje představenstvo za odpovídající možnostem a potřebám společnosti. K bodu 9 pořadu Vyjádření představenstva: Valná hromada bude po projednání všech bodů svého pořadu ukončena. INFORMACE O ZPŘÍSTUPNĚNÍ DOKUMENTŮ A MOŽNOSTI ŽÁDAT KOPIE DOKUMENTŮ V sídle Společnosti je pro akcionáře Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. k dispozici k nahlédnutí návrh změny stanov Společnosti. Každý akcionář Společnosti má právo si zdarma vyžádat vydání kopií výše uvedeného dokumentu. Výroční zpráva společnosti a konsolidovaná výroční zpráva za rok 2015 včetně účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2015, zprávy představenstva o výsledcích podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku v roce 2015, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami dle 82 ZOK a všechny Stránka ( 5 z ( 6
další dokumenty a informace týkající se valné hromady jsou k dispozici pro akcionáře na internetových stránkách společnosti www.pivovary-lobkowicz.cz ode dne uveřejnění této pozvánky. V Praze dne 30.5.2016 představenstvo společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s. Stránka ( 6 z ( 6