Zápis z jednání řádné valné hromady podle ust. 423 zákona o obchodních korporacích I. Firma a sídlo společnosti P-D Refractories CZ a. s. (dříve Moravské šamotové a lupkové závody a. s.) 679 63 Velké Opatovice, Nádražní 218, IČ: 16343409, zápis v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, odd. B, vl. č. 417 II. Místo a datum konání valné hromady Velké Opatovice, Nádražní 218, učebna administrativní budovy společnosti, čtvrtek 15.05.2014 od 09:00 hodin. III. Pořad jednání (program) valné hromady 1. Zahájení a volba předsedy valné hromady 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady 3. Volba orgánů valné hromady 4. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku a obchodní politice za rok 2013 5. Zpráva představenstva o roční účetní závěrce a o výsledcích hospodaření a.s. za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku 6. Zpráva dozorčí rady včetně seznámení s výrokem auditora 7. Schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku 8. Rozhodnutí o podřízení se společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) dále jen ZOK, jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 ZOK, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku 9. Projednání a schválení změny stanov přijetí úplného znění stanov společnosti 10. Volba člena dozorčí rady 11. Projednání a schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady 12. Koncepce podnikatelské činnosti 13. Diskuse 14. Závěr IV. Předseda valné hromady Ing. František Hloušek V. Zapisovatel JUDr. Věra Kovářová VI. Ověřovatel zápisu Ing. František Hloušek VII. Osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátoři) Ing. Milan Weigel Ivana Hrazděrová VIII. Účast akcionářů na valné hromadě Z celkového počtu 757 400 akcií bylo na valné hromadě zastoupeno 657 117 (657 095,653 963) akcií, což představuje 86,76 % (86,74 %), takže valná hromada byla
podle ust. 412 odst. 1 zákona o obchodních korporacích schopna se usnášet a způsobilá ke všem úkonům, které jí podle zákona a stanov příslušejí. Valná hromada byla svolána dopisy pozvánkami zaslanými všem akcionářům na adresy sídla nebo bydliště, uvedené v seznamu akcionářů dne 14.4.2014, tedy v zákonem stanovené lhůtě nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Současně byla od 14.4.2014 pozvánka na valnou hromadu uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.mslz.cz a www.pd-refractories.cz. Spolu s pozvánkou na valnou hromadu byla na internetových stránkách uveřejněna roční účetní závěrka, výroční zpráva za rok 2013, jejíž součástí je zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, návrh jednacího a hlasovacího řádu valné hromady a návrh úplného znění stanov společnosti. V souladu s ust. 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích byli akcionáři v pozvánce upozorněni na jejich právo nahlédnout v sídle společnosti od 14.4.2014 v pracovní dny v době od 8.00 hod. do 14.00 hod. zdarma do návrhu změny stanov, resp. jejich úplného znění. Text pozvánky tvoří přílohu č. 1 a listina přítomných s informacemi o zastoupení na valné hromadě přílohu č. 2 tohoto zápisu. Přílohou č. 3 je výpis z obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně odd. B, vl. 417 ze dne 15.5.2014. Seznam akcionářů je přílohou č. 4 tohoto zápisu. IX. Projednávání jednotlivých bodů pořadu jednání a rozhodnutí valné hromady k nim Ad 1: Na úvod předseda dozorčí rady Heinz-Jürgen Preiss-Daimler pozdravil přítomné a předal slovo předsedovi představenstva. Z pověření představenstva a.s. zahájil jednání valné hromady předseda představentva Ing. Tomáš Kožoušek a řídil valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. Prohlásil, že valná hromada byla řádně svolána uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti a zasláním pozvánek akcionářům uvedeným v seznamu akcionářů na adresu jejích sídla nebo bydliště ve lhůtě nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Přivítal přítomné a zajistil volbu předsedy valné hromady aklamací. Zvolený předseda valné hromady, výrobní ředitel a.s. pro oblast Dinasu Ing. František Hloušek pak převzal řízení dalšího průběhu valné hromady, Přivítal akcionáře, předsedu dozorčí rady a další členy dozorčí rady, členy představenstva, přítomného notáře JUDr. Vladimíra Macko a omluvil nepřítomnost člena představenstva pana Stefana Alexandera Preiss-Daimlera. Připomenul pořad jednání (program) valné hromady a upozornil akcionáře na vhodnost písemné formy diskusních příspěvků, dotazů a připomínek na formulářích vydávaných při prezenci a vydal bližší pokyny ke způsobu hlasování. Ad 2: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek odůvodnil nutnost přijetí nového jednacího a hlasovacího řádu valné hromady. Vysvětlil akcionářům, že představenstvo společnosti předkládá nové znění jednacího a hlasovacího řádu, které vychází ze změn vyvolaných novou právní úpravou, a to zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. V 1. hlasování schválila valná hromada jednací a hlasovací řád valné hromady tak, že z 657 117 přítomných hlasů hlasovalo ano všech 657 117 hlasů, tj. 100 % hlasů. 2
Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád valné hromady ze dne 15.5.2014 ve znění předloženém představenstvem a.s.. Jednací a hlasovací řád valné hromady ze dne 15.5.2014 předložený představenstvem a.s. tvoří přílohu č. 5 tohoto zápisu. Výsledky 1. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a formulářem hlasovacího lístku č. 1 tvoří přílohu č. 6 tohoto zápisu. Ad 3: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek přednesl návrh představenstva a.s. na personální obsazení dalších orgánů valné hromady a vyhlásil 2. hlasování. Ve 2. hlasování potvrdila valná hromada svého předsedy a zvolila své ostatní orgány tak, že z 657 117 přítomných hlasů ve všech pěti otázkách hlasovalo ano všech 657 117 hlasů, tj. 100 %. Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Františka Hlouška, zapisovatelkou JUDr. Věru Kovářovou, ověřovatelem zápisu Ing. Františka Hlouška a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) Ing. Milana Weigela a Ivanu Hrazděrovou. Výsledky 2. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a formulářem hlasovacího lístku č. 2 tvoří přílohu č. 7 tohoto zápisu. Ad 4-6: Člen představenstva Ing. Stanislav Dvořák přednesl Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a.s., o stavu jejího majetku a obchodní politice společnosti v roce 2013, kterou valná hromada vzala na vědomí a která je přílohou č. 8 a též je pod nadpisem Zhodnocení roku 2013 uvedena na str. 10-15 (b. 1-7) Výroční zprávy za rok 2013, tj. přílohy č. 17 tohoto zápisu. Předseda představenstva Ing. Tomáš Kožoušek přednesl Zprávu představenstva o roční účetní závěrce a o výsledcích hospodaření a.s. za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku, která je přílohou č. 9 a též je uvedena na str. 16-18 (b. 8) a na str. 30-32 (účetní závěrka v nezkráceném rozsahu) Výroční zprávy za rok 2013, tj. přílohy č. 17 tohoto zápisu. Členka dozorčí rady Ing. Vladislava Bomberová přednesla Zprávu dozorčí rady a seznámila přítomné s výrokem auditora. Také tuto zprávu vzala valná hromada na vědomí a tato zpráva je přílohou č. 10 a též je uvedena na str. 34-35 Výroční zprávy za rok 2013, tj. přílohy č. 17 tohoto zápisu. V otevřené rozpravě neměl nikdo k předneseným zprávám dotazy ani připomínky. Ad 7: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek vyhlásil 3. hlasování, v němž valná hromada schválila roční účetní závěrku za rok 2013 a rozdělení zisku tak, že z 657 095 přítomných hlasů hlasovalo ano všech 657 095 hlasů, tj. 100 %. Valná hromada schvaluje předloženou roční účetní závěrku společnosti 3
k 31.12.2013 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013. Výsledky 3. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a formulářem hlasovacího lístku č. 3 tvoří přílohu č. 11 tohoto zápisu. Ad 8-9: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek přednesl návrh, aby valná hromada rozhodla, že společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ode dne zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. Návrh zdůvodnil tím, že dne 1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který ve svých přechodných ustanoveních, v 775 odst. 5 zakotvuje možnost pro obchodní korporace, kdy se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti ZOK změnou svých stanov podřídit zákonu o obchodních společnostech a družstvech jako celku. Podstatou rozhodnutí o podřízení se režimu zákona o obchodních korporacích je zbavení se právní nejistoty zajištěním jednotné právní úpravy dopadající na právní poměry společnosti. Právnička společnosti JUDr. Věra Kovářová zdůvodnila návrh představenstva společnosti na přijetí nového úplného znění stanov společnosti. Uvedla, že ZOK ve svých přechodných ustanoveních ukládá obchodním korporacím povinnost přizpůsobit do 6 měsíců od jeho účinnosti, tedy do 30.6.2014 své stanovy právní úpravě ZOK a doručit je rejstříkovému soudu do sbírky listin. Podstata navrhovaných změn stanov spočívá tedy v jejich přizpůsobení se nové právní úpravě dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, a vzhledem k tomu, že změny jsou obsáhlé, předkládá představenstvo a.s. valné hromadě ke schválení nové úplné znění stanov společnosti. Poté JUDr. Věra Kovářová návrh usnesení nové úplné znění stanov společnosti přečetla. Úplné znění stanov společnosti tvoří přílohu č. 13 tohoto zápisu. Předseda valné hromady Ing. František Hloušek vyhlásil 4. hlasování, v němž valná hromada a) rozhodla, že společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku tak, že z 656 963 přítomných hlasů hlasovalo ano všech 656 963 hlasů, tj. 100 % b) schválila nové úplné znění stanov společnosti tak, že z 656 963 přítomných hlasů hlasovalo ano všech 656 963 hlasů, tj. 100 %. 1. Valná hromada rozhoduje, že společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ode dne zápisu o podřízení se tomuto zákonu do obchodního rejstříku. 2.Valná hromada schvaluje nové úplné znění stanov předložené představenstvem a.s., které byly na této valné hromadě projednány s tím, že toto znění nahrazuje v plném rozsahu dosavadní znění stanov společnosti. Výsledky 4. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a s formulářem hlasovacího lístku č. 4 tvoří přílohu č. 13 tohoto zápisu. 4
Ad 10: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek zdůvodnil volbu člena dozorčí rady s tím, že člence dozorčí rady Ing. Vladislavě Bomberové, která byla volena zaměstnanci, uplynulo dne 3.3.2014 čtyřleté funkční období a v souvislosti s novou právní úpravou ZOK a schválenou změnou stanov, podle níž členy dozorčí rady volí valná hromada, přednesl návrh představenstva, které navrhuje valné hromadě do funkce člena dozorčí rady Ing. Vladislavu Bomberovou, která splňuje požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích. V 5, hlasování zvolila valná hromada členkou dozorčí rady Ing. Vladislavu Bomberovou tak, že z 656 963 přítomných hlasů hlasovalo 656 963 hlasů ano, tj. 100 %. Valná hromada tímto s účinností k dnešnímu dni volí Ing. Vladislavu Bomberovou, nar. 11.12.1959, bytem Slunečná 808, 569 43 Jevíčko do funkce člena dozorčí rady. Výsledky 5. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a formulářem hlasovacího lístku č. 5 tvoří přílohu č. 14 tohoto zápisu. Ad 11: Předseda valné hromady Ing. František Hloušek zdůvodnil nutnost schválení smluv o výkonu funkce pro stávající členy dozorčí rady a dnes zvolenou členku dozorčí rady, kdy společnost je v souladu s ust. 777 odst. 3 zákona č. 90/1992 Sb., o obchodních korporacích povinna ujednání smluv o výkonu funkce uzpůsobit požadavkům zákona o obchodních korporacích do 30.6.2014. Poté přečetl smlouvy o výkonu funkce s panem Heinz-Jürgenem Preiss- Daimlerem, s panem Klausem Friedrichem Kaiserem a s Ing. Vladislavou Bomberovou. V 6. hlasování schválila valná hromada smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy dozorčí rady tak, že z 656 963 přítomných hlasů hlasovalo ve všech třech otázkách ano 659 963 hlasů, tj. 100 %. 1. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s panem Heinz- Jürgenem Preiss-Daimlerem, nar. 27.7.1939, bytem 01723 Wilsdruff, Wilsdruffer Str.11, Spolková republika Německo ve znění navrženém představenstvem společnosti. 2. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s panem Klausem Friedrichem Kaiserem, nar. 22.7.1944, bytem 01159 Dresden, Hainichener Str. 5, Spolková republika Německo ve znění předloženém představenstvem společnosti. 3. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s Ing. Vladislavou Bomberovou, nar. 11.12.1959, bytem Slunečná 808, 569 43 Jevíčko ve znění navrženém představenstvem společnosti. Výsledky 6. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a formulářem hlasovacího lístku č. 6 tvoří přílohu č. 15 tohoto zápisu. Ad 12: Předseda představenstva Ing. Tomáš Kožoušek přednesl informaci o koncepci podnikatelské činnosti společnosti na rok 2014 základní východiska a cíle roku 2014. Nikdo z akcionářů neměl dotazy či připomínky. 5
Koncepce podnikatelské činnosti na rok 2014 Základní východiska a cíle roku 2014 tvoří přílohu č. 16 tohoto zápisu a je též uvedena na str. 19-23 Výroční zprávy za rok 2013, tj. přílohy č. 17 tohoto zápisu. Ad 13-14: Každý z přítomných akcionářů obdržel při presenci Výroční zprávu za rok 2013, která tvoří přílohu č. 17 tohoto zápisu. Předseda představenstva Ing. Tomáš Kožoušek zhodnotil kladně průběh valné hromady, která byla náročnější, což bylo způsobeno novou legislativou. Uvedl, že uplynulý rok 2013 byl náročný, přinesl však i pozitiva, byl největší obrat, získali jsme nové zakázky. Dosavadní vývoj roku 2014 nás opravňuje věřit, že hospodářský výsledek bude lepší, a že určitá část zisku bude vyčleněna na výplatu dividend. Na závěr poděkoval dozorčí radě a kolegům z představenstva za podporu a spolupráci, rovněž tak i členům vedení firmy. Předseda dozorčí rady p. Heinz-Jürgen Preiss-Daimler uvedl, že ač minulý rok nenáležel k nejlepším, vidí situaci optimisticky a věří, že letošní rok bude lepší. V současné době se potýkáme s nedostatkem investic a rostoucí konkurencí Číny, jejíž trh se rozšiřuje do Evropy a my máme stále větší problém udržet cenovou regulaci. Vyjádřil lítost nad skutečností, že nebudou vyplaceny dividendy a naději, že za rok 2014 snad k výplatě dividend dojde. Na závěr poděkoval akcionářům za účast na valné hromadě, členům dozorčí rady za spolupráci, členům představenstva za tvrdou práci, kterou odvádějí a popřál všem hodně zdraví a vše dobré. Předseda valné hromady Ing. František Hloušek konstatoval, že program valné hromady byl vyčerpán, poděkoval všem zúčastněným a jednání řádné valné hromady ukončil v 11.45 hodin Velké Opatovice 29.05.2014 Svolavatel valné hromady: Ověřovatel zápisu: Ing. Tomáš Kožoušek v.r. předseda představenstva Ing. František Hloušek v.r. Zapisovatel: JUDr. Věra Kovářová v.r. 6
Seznam příloh k zápisu o řádné valné hromadě konané dne 15.5.2014 1. Pozvánka na valnou hromadu ze dne 11.4.2014 2. Listina přítomných na valné hromadě dne 15.5.2014 s informací o zastoupení akcií 3. Výpis z obchodního rejstříku ze dne 15.5.2014 4. Seznam akcionářů 5. Jednací a hlasovací řád valné hromady ze dne 15.5.2014 6. Výsledky 1. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků s hlasovacím lístkem č. 1 7. Výsledky 2. hlasovaní s informací o počtu hlasovacích lístků a hlasovacím lístkem č. 2 8. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a.s., o stavu jejího majetku a obchodní politice a.s. za rok 2013 9. Zpráva představenstva o roční účetní závěrce a o výsledcích hospodaření za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku 10. Zpráva dozorčí rady 11. Výsledky 3. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků s hlasovacím lístkem č. 3 12. Úplné znění stanov společnosti 13. Výsledky 4. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků a hlasovacím lístkem č. 4 14. Výsledky 5. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků s hlasovacím lístkem č. 5 15. Výsledky 6. hlasování s informací o počtu hlasovacích lístků s hlasovacím lístkem č. 6 16. Koncepce podnikatelské činnosti na rok 2014 17. Výroční zpráva z rok 2013 7