Představenstvo společnosti KA Libeň a.s. se sídlem U Libeňského pivovaru 2015/10, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 601 93 816, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2393 (dále jen Společnost ) Board of directors of a stock corporation KA Libeň a.s. having its registered office at U Libeňského pivovaru 2015/10, Prague 8, P.C. 180 00, Czech Republic, Company Reg. No. 601 93 816, entered in the Commercial Register kept at the Municipal Court in Prague, Section B, Entry 2393 (hereinafter referred to as the Company ) tímto svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 28. června 2016 od 10 hodin v sídle Společnosti, místnost č. 609, 6. patro is hereby convening an Annual General Meeting of the Company, to be held on 28 June 2016 from 10.00 a.m. at the Company s registered office, Room No. 609, 6 th Floor Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení a volba řídících a pracovních orgánů valné hromady 2. Rozhodnutí o schválení roční účetní závěrky Společnosti zpracované za rok 2015 spolu s rozhodnutím o naložení s dosaženým hospodářským výsledkem. 3. Projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2015 spolu se zprávou o vztazích a rozhodnutí o jejím schválení. 4. Projednání zprávy dozorčí rady. 5. Rozhodnutí o určení auditora na rok 2016. 6. Závěr řádné valné hromady. Agenda of the Annual General Meeting: 1. Opening and Election of Management and Working Bodies of the General Meeting 2. Decision on Approval of the Annual balance sheet report of the Company prepared for the year 2015 together with the decision on the economical result of the Company for the year 2015. 3. Discussion of the Annual Business Report for the year 2015 together with the Report on relations and decision on their approval. 4. Discussion of the Supervisory Board s Report. 5. Decision on Approval of the Company s auditor for the year 2016. 6. Closing of the Annual General Meeting. Rozhodný den k účasti na valné hromadě: Za rozhodný den ve smyslu ustanovení 284 odst. 1, 2 a 405 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., v platném znění (dále jen ZOK ) se považuje sedmý den přede dnem konání valné hromady. Valné hromady se může účastnit a vykonávat na ní akcionářská práva pouze ten akcionář, který měl tato práva k rozhodnému dni a byl k němu zapsán v seznamu akcionářů. The Decisive day to participation to the General Meeting: The Decisive day according to section 284 subsections 1, 2 and section 405 subsection 1 of Act No. 90/2012 Sb., as amended, is considered the seventh day before the day of the General Meeting. The General Meeting can be joined and the shareholder s rights can be effected at it only by the shareholder who has such rights on the Decisive day and was entered in the list of the shareholders till this day. Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 1 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrh představenstva na volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele a skrutátora. Zdůvodnění: Valná hromada je v souladu se stanovami Draft Resolutions of the General Meeting and Their Substantiations: As to point 1 of the General Meeting s Agenda: Draft Resolution: The General Meeting approves the Board of Director s proposal concerning election of the Chairman of the General Meeting, the Minutes Clerk, the Minutes Verifier and the Scrutineer. Substantiation: The General Meeting is obliged, as the
Společnosti a zákonem povinna zvolit orgány valné hromady Společnosti. Company s Memorandum of Association and the Law stipulate, to elect bodies of the Company s General Meeting. K bodu 2 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou roční účetní závěrku Společnosti zpracovanou za účetní období roku 2015 a schvaluje návrh na vypořádání zisku ve výši 349.255,31 Kč, tak že tento zisk bude poukázán na vrub účtu nerozdělený zisk z minulých let. Zdůvodnění: Nutnost vyhotovení této řádné roční účetní závěrky vyplývá z platných právních předpisů. Valné hromadě je předkládána řádná účetní závěrka za období roku 2015, ke které byl auditorem vydán výrok bez výhrad a představenstvo zároveň doporučuje její schválení. As to point 2 of the General Meeting s Agenda: Draft Resolution: The General Meeting approves the Company s Annual balance sheet report prepared for the period of the year 2015 and the General Meeting approves the draft of the settlement of the Company s profit in amount of CZK 349,255.31 so, that this profit will be transferred to the Company s account Retained Earnings. Substantiation: The necessity of preparing such ordinary annual balance sheet report results from valid legislation. The Company s Annual balance sheet report prepared for the period of the year 2015 are submitted to the General Meeting, and the auditor has issued an unqualified opinion on these financial statements, and the Board of Directors recommends, at the same time, their approval. Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2015 (v tis. Kč) ověřené auditorem: The main data of the Company s Annual balance sheet report prepared for the year 2015 (in thousand CZK) verified by the auditor: Aktiva celkem: 30 253 Stálá aktiva: 11 794 Oběžná aktiva: 18 393 Ostatní aktiva: 66 Pasiva celkem: 30 253 Vlastní kapitál: 25 585 Cizí zdroje: 3 894 Ostatní pasiva: 774 Výnosy celkem: 10 067 Náklady celkem: 9 585 Zisk: 482 Total Assets: 30 253 Fixed Assets: 11 794 Current Assets: 18 393 Other assets: 66 Total Liabilities: 30 253 Equity: 25 585 External Liabilities: 3 894 Other Liabilities: 774 Total Revenues: 10 067 Total Costs: 9 585 Profit: 482 K bodu 3 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje Výroční zprávu Společnosti za rok 2015 a Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015. Zdůvodnění: Nutnost vyhotovení výroční zprávy společnosti jako i zprávy o vztazích vyplývá z platných právních předpisů. Valné hromadě jsou předkládány za období roku 2015 a představenstvo zároveň doporučuje jejich schválení. As to point 4 of the General Meeting s Agenda: Draft Resolution: The General Meeting approves the Company s Annual Business Report together with the Company s Report on relations prepared for the period of the year 2015. Substantiation: The necessity of preparing such Annual Business Report and Report on relations results from valid legislation. The Company s Annual Business Report prepared for the period of the year 2015 are submitted to the General Meeting and the Board of Directors recommends, at the same time, their approval. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí vyjádření dozorčí rady Společnosti obsažené v její zprávě. Zdůvodnění: Dozorčí rada předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením 447 odst. 3 ZOK, a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích podle 83 odst. 1 ZOK. As to point 5 of the General Meeting s Agenda: Draft Resolution: The General Meeting takes notes of the Supervisory Board s statement contained in the Supervisory Board s Report. Substantiation: The Supervisory Board s statement is submitted to the General Meeting according to section 447 subsection 3 and section 83 subsection 1 of act No. 90/2012 Sb., as amended. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky Společnosti za As to point 6 of the General Meeting s Agenda: Draft Resolution: The General Meeting decides that the auditor for verifying the Company s annual balance sheet
účetní období od 1.1.2016 do 31.12.2016, Ing. Blanku Hálovou, svědčení č. 1508. Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, určuje auditora účetní jednotky. Představenstvo navrhuje určit vybraného auditora s ohledem na dosavadní spolupráci a jeho odbornou erudovanost. report for the period of the year 2016 will be the Ms. Blanka Hálová, certificate No. 1508. Substantiation: According to section 17 of Act No. 93/2009 Sb., as amended, the General meeting determines the auditor for the company. The Board of Directors recommends to approval the said auditor because of her good previous cooperation with the Company and her professional erudition. Upozornění pro akcionáře: Prezence akcionářů bude probíhat od 9,40 do 9,55 hodin. Při registraci se akcionář fyzická osoba prokáže platným průkazem totožnosti a akcionář právnická osoba, navíc aktuálním výpisem z obchodního rejstříku. V případě zástupce akcionáře je nutné předložit i úředně ověřenou plnou moc. Roční účetní závěrka za rok 2015 a ostatní dokumenty, které jsou předkládány valné hromadě, jsou akcionářům k nahlédnutí ode dne zveřejnění tohoto oznámení v budově společnosti na adrese v Praze 8, U Libeňského pivovaru 10 každou středu od 13 do 15 hodin nebo na webových stránkách společnosti. Akcionář může hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu i s využitím technických prostředků. Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že akcionáři odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Hlasovat korespondenčně lze pouze prostřednictvím listiny (hlasovacího lístku), na níž je podpis akcionáře úředně ověřen. Akcionář je povinen odevzdat tento hlasovací lístek, tj. doručit představenstvu Společnosti, se svými hlasy nejpozději do 25 dnů ode dne jeho doručení. V případě, že je akcionářem Společnosti zahraniční právnická osoba, tato je povinna předložit společnosti ve stanovené lhůtě i doklad o své existenci s náležitostmi vyžadovanými obecně závaznými právními předpisy, a který není starší než 3 měsíce. Akcionář, který využije práva korespondenčního hlasování a odevzdá platný hlasovací lístek, se považuje za přítomného na valné hromadě, pro kterou odevzdal platný hlasovací lístek. K hlasům, které byly uvedeny v neplatném hlasovacím lístku nebo v pozdě odevzdaném, se nepřihlíží a akcionář se nepovažuje za přítomného na valné hromadě. Notice for the Shareholders: The presentation of the Shareholders will take place from 9:40 a.m. till 9.55 a.m. The Shareholder natural person is oblige to show his ID Card or passport and the Shareholder legal entity is oblige to prove the extract from commercial Register according to valid legislation. In the case that Shareholder will be acting through the representative/ third person, his signature on this power of attorney should be authorized by a notary. The Company s Annual balance sheet report prepared for the year 2015 plus the others documents submitted to the General Meeting will be available for viewing for the Shareholders at the Company s registered office every Wednesday from 01:00 p.m. till 03.00 p.m. and at the official web site of the Company. A Shareholder may vote at the General Meeting or decide outside the same also using technical means. The voting in which the Shareholders cast their votes in writing prior to the commencement of the General Meeting proceedings (correspondence voting) is regarded as voting at the General Meeting using technical means. The correspondence voting is available only by the written document (ballot paper) with Shareholder s authorized signature. Shareholder is obliged to hand over this ballot paper, i.e. to deliver it to the Company Board of directors with his/her votes within twenty-five (25) days of its delivery date, at the latest. If the shareholder is foreign legal entity, this Shareholder has to render the proof of its existence according to valid legislation, which shouldn t be older than 3 months. A Shareholder who exercises the right for correspondence voting and submits his/her valid ballot paper is regarded as attending the General Meeting for which meeting the valid ballot paper was submitted. The votes specified either on an invalid ballot paper or a ballot paper which was cast too late are disregarded, and the Shareholder is not regarded as attending the General Meeting. V případě jakéhokoliv rozporu mezi českou a anglickou verzí této pozvánky má přednost česká verze. In the event of any inconsistencies between the Czech and English version, the Czech version shall prevail.
V Praze, dne 27. 05. 2016 In Prague, dated 27 th of May 2016 Představenstvo společnosti KA Libeň a.s. Board of Directors of the company KA Libeň a.s. Marek Lori, předseda představenstva Marek Lori, Chairmen of the board of directors Ing. Pavel Vojtík, místopředseda představenstva Ing. Pavel Vojtík, Vice chairmen of the board of directors
Výroční zpráva společnosti KA Libeň a. s. za rok 2015 A. Základní údaje o emitentovi KA Libeň a.s., se sídlem U libeňského pivovaru 2015/10, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 60193816, byla založena 10. 1. 1994 na dobu neurčitou, jednorázově Fondem národního majetku České republiky, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábř. 42, jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení 172, odst. 2, 3 a 171, odst. 1, zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ze dne 10. 12. 1993 ve formě notářského zápisu (dále také jen Společnost ). Předmět podnikání Společnosti ve smyslu článku 2 Stanov : zlatnictví a klenotnictví koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej vyjma zboží uvedeného v příloze zákona č. 455/91 Sb., o živnostenském podnikání, a zboží tímto zákonem vyloučeného hodinářství pronájem nebytových prostor, včetně poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nebytových prostor Společnost je zapsána v obchodním rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2393. B. Údaje o základním kapitálu Společnost není součástí koncernu. Vztahy mezi ovládanou osobou a ovládající osobou jsou popsány ve Zprávě o vztazích podle ustanovení 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, která je přílohou této výroční zprávy. Registrovaný základní kapitál Společnosti k datu konání této valné hromady činí 16.336.950,-Kč a je rozdělen na 46.677 kusů kmenových akcií s nominální hodnotou 350 Kč na jednu akcii, tj. celkem 16.336.950,- Kč. Všechny akcie Společnosti jsou cennými papíry na jméno v listinné podobě. Základní kapitál Společnosti byl splacen vkladem zakladatele uvedeným v zakladatelské listině ke dni jejího vzniku. C. Údaje o cenných papírech Akcie Společnosti jsou cenné papíry o počtu 46.677 ks akcií po 350 Kč jmenovité hodnoty. Akcie byly při založení Společnosti v roce 1994 emitovány v zaknihované podobě, od roku 2004 jsou akcie v listinné podobě. Z celkového počtu 46.677 kusů akcií je od 2. 8. 2012 nahrazeno 46.564 ks akcií dvěma (2) hromadnými listinami,
hromadnou listinou č. 1 a hromadnou listinou č. 2, každá z nich nahrazující 23.282 ks akcií. Zbytek do celkového počtu akcií tvoří 113 ks jednotlivých akcií. Dne 1. 1. 2014 došlo podle 2, odst. 1., zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ke změně formy akcií Společnosti z listinných akcií na majitele na listinné akcie na jméno. Proto v té souvislosti došlo, na základě Výzvy k předložení akcií k výměně, k zahájení výměny dosavadních listinných akcií na majitele za akcie nové, a to listinné akcie na jméno. Převoditelnost cenných papírů není omezena. Akcie KA Libeň a. s. nejsou obchodovány na žádném z veřejných trhů. Majitelé cenných papírů mohou svá majetková práva spojená s cennými papíry vykonávat přímo bez prostřednictví banky nebo jiné finanční instituce. Práva vyplývající z akcie jsou vymezena Stanovami Společnosti, kdy: - každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě či mimo ní, účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti, uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, to vše v rozsahu a způsobem dle stanov Společnosti a obecně závazných právních předpisů, - hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 350,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas, - akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení, - po zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku majetku Společnosti, - o způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku Společnosti rozhoduje valná hromada, likvidační zůstatek bude rozdělen v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě akcií. Právo na dividendu vzniká rozhodnutím valné hromady, valná hromada také příp. rozhoduje i v čí prospěch přechází případný nárok na dividendu v případě neuplatnění nároku na dividendu akcionářem. Společnost nedrží žádné vlastní účastnické cenné papíry. D. Údaje o činnosti KA Libeň a. s. podnikala zejména v oblasti nemovitostí v činnosti pronájem vlastních nebytových prostor a poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nebytových prostor, a to hlavně ve vlastní budově v Praze 8, a pouze okrajově v dalších činnostech. Společnost vlastnila k 31. 12. 2015 tyto nemovitosti : - kancelářskou budovu s pozemky v Praze 8, U Libeňského pivovaru 2015/10, zapsané na LV 298 - pozemky v Ústí nad Labem, zapsané na LV 1324,
- spoluvlastnický podíl na nebytové jednotce č. 2430/101 garáž (7 garážových stání), a nebytové jednotce č. 2442/102 garáž (11 garážových stání) v Praze 8- Libni, zapsané na LV 12318 a LV 12696. Nájemní obsazenost budovy v Praze 8 ve vlastnictví společnosti v roce 2015 a garážových stání a z toho plynoucí tržby byly téměř ve stejné výši jako v roce 2014. Celkové tržby za pronájem nebytových prostor a nemovitostí v roce 2014 činily 5.431tis. Kč a v roce 2015 5.452 tis. Kč. Nemovitosti ve vlastnictví společnosti, tj. kancelářsko-provozní budovu v Praze 8, 15 z celkových 18 garážových stání, ale i nezastavěný pozemek v Ústí nad Labem- Bukově (pro účely umístění bigboardu reklamní společnosti), společnost pronajímala. Náklady na opravy a udržování byly v roce 2015 oproti předchozímu roku téměř o 30% nižší, nejvýznamnější položkou z této sumy byly náklady na kompletní výměnu vchodových dveří a výloh v parteru budovy sídla společnosti v částce 702 tis. Kč., oprava byla financována z vlastních zdrojů. V první polovině roku 2016 společnost realizovala kompletní výměnu výtahu v budově tak, aby toto zařízení vyhovovalo zpřísněným evropským normám. Nemovitosti v Praze 8-Libni, zapsané na LV 298, byly po celý kalendářní rok 2015 předmětem zástavní smlouvy s Komerční bankou a.s., jako zajištění úvěru KLENOTY AURUM s.r.o. na provozní financování zásob (limit kontokorentního úvěru 50 mil. Kč), přičemž tato zástava je zpoplatněna 2% p.a. z hodnoty úvěrového rámce (limitu), na základě smlouvy s KLENOTY AURUM s.r.o ze dne 6. 9. 2013. Od 9. 2. 2016 jsou tyto nemovitosti předmětem Smlouvy o zástavě reg. Č. 10000483097, která zajišťuje úvěr KLENOTY AURUM s.r.o podle Smlouvy o úvěru ze dne 9. 2. 2016 uzavřené s KB a.s. Právní služby společnosti nadále poskytuje advokátka JUDr. Karešová, na základě Smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 2. 1. 2014. Náklady na právní služby činily v roce 2015 pouze 240 tis. Kč, což představuje výrazný pokles oproti předcházejícímu roku (381 tis. Kč). V roce 2015 nebyly zahájeny žádné nové soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která by mohly mít významný vliv na finanční situaci společnosti. V průběhu roku 2015 se právní kanceláři společnosti nepodařilo vymoci žádné položky starších pohledávek. K 31. 12. 2015 měla společnost celkem 7 zaměstnanců. E. Údaje o majetku a finanční situaci Společnosti Společnost vytvořila za hospodářský rok 2015 zisk ve výši 481.731,41 Kč, když hospodářská i finanční situace Společnosti byla v roce 2015 dobrá a stabilní. Celková zadluženost Společnosti je prakticky nulová a Společnost není v prodlení se splácením jakýchkoliv svých závazků. Vývoj výše vlastního kapitálu za posledních 5 účetních období (vždy k 31. 12.): 2011 24.205 tis. Kč 2012 24.117 tis. Kč 2013 24.895 tis. Kč 2014 25.103 tis. Kč 2015 25.585 tis. Kč
Společnost nemá přímou či nepřímou majetkovou účast v jiných subjektech. Hospodářský výsledek připadající na jednu akcii za posledních 5 účetních období: 2011-5,28 Kč 2012-1,89 Kč 2013 16,66 Kč 2014 4,92 Kč 2015 10,32 Kč Podrobnější údaje o hospodaření společnosti v roce 2015 jsou obsaženy v účetní závěrce za rok 2015. Společnost nemá organizační složku podniku v zahraničí. F. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech společnosti Členové představenstva byli ve svých funkcích potvrzeni v roce 2014, a to na dobu neurčitou. Představenstvo pracovalo od minulé valné hromady ve dvoučlenném obsazení takto: Předseda představenstva Marek Lori, nar. 22. 04. 1951, bytem v ČR v Praze 2, Krokova 1700/8, Místopředseda představenstva ing. Pavel Vojtík, r. č. 490608/337, bytem v Praze 9 Vinoři, Mlázovická 777/1, ředitel společnosti Dozorčí rada společnosti je jednočlenná, a to: ing. Milan Černý, r. č. 520413/198, bytem v Praze 9, Tupolevova 470, Členové statutárních orgánů jsou za svou činnost honorováni podle Smluv o výkonu funkce statutárního orgánu, a to částkou 3.000 Kč měsíčně, každý z nich. G. Události, které nastaly po rozhodném dni a výhled na rok 2016 Po datu účetní závěrky nedošlo k žádným významným změnám nebo událostem, které by měly vliv na stávající hospodářské postavení Společnosti nebo které by byly významné pro naplnění účelu této výroční zprávy Společnosti. Základní cíl Společnosti je zvýšení efektivity pronájmu nemovitostí ve vlastnictví Společnosti a s tím související dosažení vyššího zisku. H. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Za výroční zprávu je odpovědný ing. Pavel Vojtík, r.č. 490608/337, bytem v Praze 9 Vinoři, Mlázovická 777/1, místopředseda představenstva a ředitel společnosti, který prohlašuje, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly vynechány.
Účetní závěrku společnosti za rok 2015 ověřila auditorka ing. Blanka Hálová, č. osvědčení 1508, Na Staré silnici 114, 397 01 Písek-Semice, který vypracovala auditorskou zprávu. V Praze dne 31. 03. 2016 Vypracoval : ing. Pavel Vojtík Podepsáno představenstvo společnosti KA Libeň a. s., zastoupené panem Markem Lori, předsedou představenstva společnosti a ing. Pavlem Vojtíkem, místopředsedou představenstva
Zpráva o vztazích podle ustanovení 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, za účetní období roku 2015 I. Propojené osoby 1. Ovládaná osoba KA Libeň a. s. IČ 60193816 se sídlem U libeňského pivovaru 2015/10, Libeň, 180 00 Praha 8 zapsaná v OR vedeném MS v Praze, oddíl B, vložka 2393 zastoupená představenstvem společnosti 2. Ovládající osoby 1.1 PAZ-INVESTMENT s. r. o. IČ 62906089 se sídlem U libeňského pivovaru 2015/10, Libeň, 180 00 Praha 8, zapsaná v OR vedeném MS v Praze, oddíl C, vložka 34370 zastoupená jednatelem společnosti panem Rony-Marek Lori; 100% vlastníkem ovládající osoby je Gutamo AG, se sídlem ve Švýcarské konfederaci 1.2. Jays Czech LLC se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, DE 19808, Delaware, Spojené státy americké 3. Propojené osoby nejsou II. Vztahy mezi propojenými osobami Ovládání je činěno pouze přes valnou hromadu jako nejvyšší orgán společnosti a je výsledkem dominantní akcionářské pozice ovládajících osob. V posledním účetním období se neuskutečnila žádná jednání, a to ani smluvní nebo jednostranná jednání ovládané osoby, která by byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud by se takovéto jednání týkalo majetku, který by přesahoval 10% vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky. Ovládané osobě nevznikla žádná újma, kterou by bylo třeba vyrovnat podle 71 a 72, zákona č. 90/2012 Sb., v platném znění. 1. Způsob ovládání Ovládající osoba 1.1 vlastní 23.282 ks akcií na jméno, které nahrazuje Hromadná listina č. 1, a to podle seznamu
akcionářů platného k dnešnímu dni, což činí 49,88% základního kapitálu ovládané osoby. Ovládající osoba 1.2 vlastní 23.282 ks akcií na jméno, které nahrazuje Hromadná listina č. 2, a to podle seznamu akcionářů platného k dnešnímu dni, což činí 49,88% základního kapitálu ovládané osoby. Jmenovitá hodnota akcií ve vlastnictví ovládajících osob 1.1 a 1.2 činí dohromady 99,76% základního kapitálu ovládané osoby. 2. Personální unie p. Marek Lori, jednatel PAZ-INVESTMENT s.r.o. a předseda představenstva KA Libeň a.s., postupuje v obou funkcích nezávisle a nestranně, s přihlédnutím ke skutečnosti uvedené v čl. V. této Zprávy. III. Rozhodné období Tato Zpráva je zpracována za účetní období od 01. 01. 2015 do 31. 12. 2015 s tím, že výše uvedená vlastnická struktura bude doložena k datu konání valné hromady dne 28. 06. 2016 předložením Seznamu akcionářů-fyzické osoby a Seznamu akcionářů-právnické osoby. IV. Smlouvy a dohody uzavřené mezi propojenými osobami V rozhodném období nebyly uzavřeny mezi ovládanou a ovládající osobou žádné smlouvy. V. Právní úkony mezi propojenými osobami Pokud je vedení společnosti známo, v rozhodném období nebyly uzavřeny mezi ovládanou a ovládajícími osobami, příp. propojenou osobou, žádné obchodní smlouvy, ani podle zákonu o obchodních korporacích, ani smlouvy týkající se akcií společnosti. VI. Opatření mezi propojenými osobami V rozhodném období nedošlo k žádným opatřením mezi propojenými osobami. Minulá Valná hromada konaná dne 28. 05. 2015 neučinila žádná rozhodnutí a neudělila žádné pokyny, které by byly relevantní k této záležitosti. VII. Závěr
Tato Zpráva byla zpracována představenstvem ovládané osoby a předložena k přezkoumání dozorčí radě a auditorce ing. Hálové, která provádí kontrolu účetní závěrky za rok 2015. Tato zpráva bude přiložena k výroční zprávě jako její nedílná součást. V Praze dne 31. 3. 2015 Představenstvo KA Libeň a. s.