Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti MOPET CZ a.s. Představenstvo společnosti MOPET CZ a.s., IČO 247 59 023, se sídlem na adrese Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16627 (dále jen Společnost ), Vás jako akcionáře Společnosti v souladu s článkem 8.4 stanov Společnosti zve na řádnou valnou hromadu Společnosti. Řádná valná hromada Společnosti se uskuteční dne 1. července 2015 na adrese Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, zasedací místnost č. 3, od 10:00 hod (dále jen Valná hromada ). Pořad jednání Valné hromady: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti a schválení jednacího a hlasovacího řádu Valné hromady. 2. Volba orgánů Valné hromady. 3. Rozhodnutí Valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti za podmínky vzdání se přednostního práva k úpisu akcií akcionáři. 4. (Podmíněný bod jednání Valné hromady) Rozhodnutí Valné hromady o zvýšení základního kapitálu s uplatněním přednostního práva za předpokladu, že nedojde k projednání bodu 3. Programu jednání Valné hromady v důsledku toho, že se akcionáři nevzdají přednostního práva k úpisu akcií. 5. Ukončení Valné hromady. Účast akcionáře na Valné hromadě a rozhodný den Akcionář se zúčastňuje Valné hromady osobně, prostřednictvím osoby oprávněné za něj jednat anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále též Zmocněnec ), pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného. Písemná plná moc se připojí k listině přítomných. Plná moc pro zastupování na Valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Prezence akcionářů bude zahájena v 9.45 hod. v den a v místě konání Valné hromady. V případě pochybností akcionářů ohledně správnosti obsahu plné moci k účasti na Valné hromadě představenstvo Společnosti doporučuje kontaktovat právního zástupce Společnosti, pana Mgr. Ing. Zdeňka Mikuláše, na telefonním čísle +420 734 547 725 či na e- mailové adrese zdenek.mikulas@samak.cz.
Zmocněnec akcionáře je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním Valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů Zmocněnce. Členové orgánů Společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle předchozí věty, tj. veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů Zmocněnce, nejpozději spolu s pozvánkou na Valnou hromadu. Vzhledem k tomu, že rozhodný den k účasti na Valné hromadě není stanoven stanovami Společnosti ani rozhodnutím Valné hromady Společnosti, platí, že rozhodným dnem k účasti na Valné hromadě je v souladu s ustanovením 405 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen Zákon o obchodních korporacích ), sedmý den předcházející dni konání Valné hromady. Tedy rozhodným dnem k účasti na Valné hromadě je 24. června 2015. To znamená, že pro účely výkonu akcionářských práv na Valné hromadě jsou za oprávněné akcionáře, kteří mohou na Valné hromadě hlasovat, považováni majitelé zaknihovaných akcií Společnosti zapsaní v seznamu akcionářů vedeném Společností k rozhodnému dni, tedy ke dni 24. června 2015. K bodu 1. pořadu jednání Po zahájení a kontrole usnášeníschopnosti Valné hromady se v souladu s článkem 8.5 stanov Společnosti pod bodem 1. pořadu jednání navrhuje přijetí následujícího usnesení o schválení jednacího a hlasovacího řádu Valné hromady: Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád Valné hromady. K bodu 2. pořadu jednání Pod bodem 2. pořadu jednání se v souladu s článkem 8.4 stanov Společnosti navrhuje přijetí následujícího usnesení: Valná hromada Společnosti zvolila předsedou Valné hromady pana Zdeňka Mikuláše, ověřovateli zápisu pana Petera Struckela a pana Jiřího Maňase, zapisovatelem pana Jiřího Černého a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Josefa Hájka a pana Pavla Marka. K bodu 3. pořadu jednání Pod bodem 3. pořadu jednání Valné hromady se navrhuje přijetí rozhodnutí Valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením 474 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Důvodem pro navržení tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti je řešení aktuální finanční situace Společnosti a poskytnutí dodatečných finančních prostředků na provoz Společnosti. S ohledem na informace dostupné představenstvu Společnosti představenstvo předpokládá, že veškeré nově emitované akcie budou upsány akcionářem Česká spořitelna, a.s.; z toho důvodu a také z důvodu časové úspory je usnesení koncipováno tak, že se oba akcionáři Společnosti, tedy jak Česká spořitelna, a.s., tak UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., přímo na Valné hromadě předem vzdají svého přednostního práva a akcie budou upsány předem určeným zájemcem, tedy akcionářem, společností Česká spořitelna, a.s. 2 z 6
Zahájení a následně i provedení hlasování o navrženém usnesení v rámci tohoto bodu je podmíněno předchozím vzdáním se přednostního práva na úpis akcií všemi akcionáři Společnosti. V případě, že v rámci diskuze akcionářů zahájené k tomuto bodu 3. pořadu jednání Valné hromady se akcionáři na výzvu předsedy valné hromady nevzdají svého práva na přednostní úpis akcií, stane se usnesení navrhované v rámci tohoto bodu 3. pořadu jednání Valné hromady obsolentním, a z tohoto důvodu o něm nebude vůbec hlasováno a přejde se k dalšímu bodu pořadu jednání Valné hromady. Pod bodem 3. pořadu jednání se navrhuje přijetí následujícího usnesení: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 25.000.200 Kč (dvacet pět milionů dvě stě korun českých) ze současné výše 76.840.200 Kč (sedmdesát šest milionů osm set čtyřicet tisíc dvě stě korun českých) na výši 101.840.400 Kč (sto jedna milionů osm set čtyřicet tisíc čtyři sta korun českých) za následujících podmínek: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Upisování nad tuto částku se nepřipouští; Důvodem pro zvýšení základního kapitálu Společnosti je řešení aktuální finanční situace Společnosti a poskytnutí dodatečných finančních prostředků na provoz Společnosti; Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určitému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 69.445 (šedesát devět tisíc čtyři sta čtyřicet pět) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 360 Kč (tři sta šedesát korun českých), které všechny budou vydány v zaknihované podobě; Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, jelikož se všichni oprávnění akcionáři vzdali přednostního práva. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určitému zájemci, kterým je společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložce 1171 (dále jen předem určený zájemce ); Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) vydanou v zaknihované podobě; Upisování akcií může začít následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou společnosti (počátek běhu upisovací lhůty); Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 15 (patnáct) dnů. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem dopisem současně s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií; 3 z 6
(i) (j) (k) Místem pro upsání akcií je pracoviště společnosti MOPET CZ a.s., v budově na adrese Praha 7, Holešovice, Bubenská 1477/1, PSČ 170 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8,00 hodin do 15,00 hodin. Akcie budou upsány způsobem uvedeným v 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií je povinna společnost poskytnout lhůtu patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií; Emisní kurs akcií musí být splacen nejpozději do 30 (třiceti) dní ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na účet č. 500000752/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s. Poznámka: O tomto usnesení bude pořízen notářský zápis. K bodu 4. pořadu jednání Tento bod 4. pořadu jednání bude projednán pouze v případě, že před zahájením projednávání bodu 3. pořadu jednání se akcionáři nevzdají přednostního práva k úpisu akcií, v důsledku čehož se bod 3. pořadu jednání stane obsolentním a přejde se k projednání bodu 4. pořadu jednání. V případě, že bude schváleno usnesení navrhované v rámci bodu 3. pořadu jednání, přejde se po projednání bodu 3. pořadu jednání přímo k bodu 5. pořadu jednání. Důvodem pro navržení tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti je řešení aktuální finanční situace Společnosti a poskytnutí dodatečných finančních prostředků na provoz Společnosti. Pod bodem 4. pořadu jednání se navrhuje přijetí následujícího usnesení: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 25.000.200 Kč (dvacet pět milionů dvě stě korun českých) ze současné výše 76.840.200 Kč (sedmdesát šest milionů osm set čtyřicet tisíc dvě stě korun českých) na výši 101.840.400 Kč (sto jedna milionů osm set čtyřicet tisíc čtyři sta korun českých) za následujících podmínek: (a) (b) (c) (d) Upisování nad tuto částku se nepřipouští a upisování pod tuto částku se připouští; Důvodem pro zvýšení základního kapitálu Společnosti je řešení aktuální finanční situace Společnosti a poskytnutí dodatečných finančních prostředků na provoz Společnosti; Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 69.445 (šedesát devět tisíc čtyři sta čtyřicet pět) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 360 Kč (tři sta šedesát korun českých), které všechny budou vydány v zaknihované podobě; 4 z 6
(e) (f) (g) Úpis nových akcií bude proveden v rámci dvou kol; V prvním kole budou nové akcie upsány s využitím přednostního práva akcionáři Společnosti, když každý akcionář Společnosti má přednostní právo upsat část nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu; Údaje pro využití přednostního práva na upisování nových akcií v prvním kole jsou následující: i. Místem pro upsání nových akcií v prvním kole je pracoviště společnosti MOPET CZ a.s., v budově na adrese Praha 7, Holešovice, Bubenská 1477/1, PSČ 170 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8,00 hodin do 15,00 hodin; ii. iii. iv. Lhůta pro vykonání upsání nových akcií v prvním kole jsou 2 (dva) týdny a počíná běžet dnem, který bude označen jako první den pro úpis v písemné informaci představenstva Společnosti o přednostním právu zaslané akcionářům Společnosti, přičemž tento den bude rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva, když představenstvo zveřejní a oznámí zmíněnou informaci bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti, pro svolání valné hromady; Na 1 (jeden) kus dosavadní akcie Společnosti o jmenovité hodnotě 360 Kč (tři sta šedesát korun českých), připadá 25.000.200 / 76.840.200 kusů nových akcií s tím, že nové akcie lze upisovat pouze celé; Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) vydanou v zaknihované podobě; (h) (i) Všechny nové akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou nabídnuty k upsání v rámci druhého kola jednomu určitému zájemci, kterým je společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložce 1171 (dále jen předem určený zájemce ); Údaje pro upsání nových akcií ve druhém kole jsou následující: i. Předmětem úpisu budou nové akcie, které nebyly upsané v prvním kole upisování s možností využití přednostního práva; ii. iii. Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 360 Kč (tři sta šedesát korun českých) vydanou v zaknihované podobě; Upisování nových akcií ve druhém kole může začít následující pracovní den po dni skončení lhůty pro upisování nových akcií v prvním kole (počátek běhu upisovací lhůty); 5 z 6
iv. Lhůta pro upisování akcií ve druhém kole se stanoví na 15 (patnáct) dnů. Počátek běhu upisovací lhůty ve druhém kole bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem dopisem současně s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií; v. Místem pro upsání nových akcií ve druhém kole je pracoviště společnosti MOPET CZ a.s., v budově na adrese Praha 7, Holešovice, Bubenská 1477/1, PSČ 170 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8,00 hodin do 15,00 hodin; vi. Nové akcie budou upsány způsobem uvedeným v 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií je povinna společnost poskytnout lhůtu patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií; (j) Emisní kurs akcií musí být splacen nejpozději do 30 (třicet)i dní ode dne upsání akcií, tedy ode dne upsání akcií využitím přednostního práva v prvním kole nebo ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií ve druhém kole, a to na účet č. 500000752/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s. Poznámka: O tomto usnesení bude pořízen notářský zápis. K bodu 5. pořadu jednání Pod bodem 5. pořadu jednání Valné hromady představenstvo nenavrhuje přijetí žádného usnesení. V případě jakýchkoliv Vašich dotazů či připomínek ke shora uvedenému prosím kontaktujte představenstvo Společnosti, případně shora uvedeného právního zástupce Společnosti. Představenstvo společnosti MOPET CZ a.s. 6 z 6