JAK DOBŘE PRODAT NEBO SPRÁVNĚ KOUPIT FIRMU



Podobné dokumenty
JAK DOBŘE PRODAT NEBO SPRÁVNĚ KOUPIT FIRMU

Akvizice a akviziční financování. 17. června 2014

Jak dále rozvíjet střední a malé firmy?

Mergers & Acquisitions v českém prostředí

M&A případová studie, praktické rady a zkušenosti

Kupovat či nekupovat?

Kupovat či nekupovat?

Finanční asistence. Strašák? (Mýty. Fakta.)

Právní aspekty M&A Jan Juroška 24. března 2015

4/2018. Structured Finance ČR

Akviziční financování v praxi

Akviziční financování v praxi Iva Bilinská

Bankovní financování akvizice společnosti (vybrané právní aspekty) 17. října 2018

Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu

Akvizice a akviziční financování

Fúze a akvizice Restrukturalizace. Obchodní právo. Bankovnictví, finance, leasing. Nemovitosti a stavební právo. Sporná agenda, správa pohledávek

Akvizice společností Financování akvizic Jan Hladký

Zdanění fondu Investiční fond vs. podílový fond. Jaromír Zbroj, vedoucí daňového poradenství TACOMA

Akvizice společností Transakční dokumentace Jan Hladký

Eva Urbanová. Akvizice společností: Základní principy a proces Due diligence

Akviziční financování v praxi

> Výrazné zjednodušení pravidel pro obhospodařovatele neoprávněné přesáhnout rozhodný limit 100 mil. EUR, včetně samosprávných investičních fondů.

Akvizice nemovitostí v současných podmínkách

Daňově efektivní investice do nemovitostí v České republice. Ing. Jan Ingeduld. 24. dubna 2008

PETERKA & PARTNERS. v.o.s. Praha Bratislava - Kyjev. Ing. Dita Malíková daňový poradce

Akviziční financování v praxi

SPA a jiné akviziční instrumenty. Petr Suchý

RODINNÉ FIRMYprofil. 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České a Slovenské republice a ve střední a východní Evropě

Případová studie daňově efektivní využití fondů kvalifikovaných investorů

Financování nemovitostních projektů

Představení naší advokátní kanceláře

Investice do nemovitostí formou fondů kvalifikovaných investorů

Strategický sňatek fúze a akvizice v automotive

Projekt v potížích investiční příležitost nebo příliš vysoké riziko?

Právní Due Diligence. Petr Suchý

Konference Klastry 2006 Financování projektů


Téma 14: Spojování podniků. Zánik podniků

Postakviziční integrace Jaké kroky se mají učinit po podpisu kupní smlouvy. Veronika Jebavá

VADY NEMOVITOSTÍ. Tomáš Běhounek, advokát

České spořitelny, a.s. Erste Corporate Banking (dále jen Banka)

DUE DILIGENCE. Co obsahuje?

Finanční zdroje obchodní korporace

JAKÉ EXISTUJÍ VARIANTY PRODEJNÍHO PROCESU FIRMY KLADY A ZÁPORY

Základy účetnictví. 10. tématický okruh: Dlouhodobé zdroje financování

Financování investičních záměrů. Jan Šnajdr Úsek komunální financování, Odbor poradenství infrastrukturních projektů

Vysoká škola ekonomická v Praze Institut oceňování majetku

Změna nájemního vztahu. Karlovarské teplárenské, a.s.

Vybrané problémy při přeměnách obchodních společností. Listopad 2008

Milníky ve vývoji rodinné firmy

Právní aspekty fúzí fondů kvalifikovaných investorů

Prodat, nebo dále rozvíjet akvizicemi?

Magda Pokorná 17. března Realitní transakce. Allen & Overy

PRODEJ / NÁKUP SPOLEČNOSTI: JAK NA TO?

Pročse polovina transakcí nepovede aneb jak být v té úspěšnějšípůlce

1 Majetková a finanční struktura podniku

Právní aspekty podnikání v Rusku

Červený Mlýn, bytové družstvo

Situace podniku a role poradce a znalce v restrukturalizačním procesu. 27. dubna PricewatehouseCoopers, TPA Horwath


Nemovitostní fondy v roce

Vysoká škola ekonomická v Praze Institut oceňování majetku

Štěpánka Chaloupková

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát

Vybrané otázky úvěrové a zajišťovací dokumentace

News Flash. Září Na co dát pozor při akvizici společnosti

Principy oceňování a value management. Úvod do problematiky

IPO KROK ZA KROKEM. (2. část)

Vybrané obecné otázky financování

Obsah. Úvod 1. Obchodní společnosti 3 III. Právní předpisy a zkratky KAPITOLA Formy podnikání 2 KAPITOLA 2

Formy vlastnictví stavebních firem- klady a zápory. Management podniku Alice Černá 2013

Klady a zápory Jan Korbel Management stavební firmy N V Praze

Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností

Finanční zpravodaj 1/2014

Oce ovací rozdíl k nabytému majetku

- klady a zápory FORMY VLASTNICTVÍ STAVEBNÍCH FIREM. ČESKÉ VYSOKÉ UČENÍ TECHNICKÉ V PRAZE Fakulta stavební Katedra ekonomiky a řízení ve stavebnictví

Inovace profesního vzdělávání ve vazbě na potřeby Jihočeského regionu CZ.1.07/3.2.08/ Finanční management I

Rozvaha v plném rozsahu

1 PODNIKATELSKÉ SESKUPENÍ, KONCERNY, MATEŘSKÉ A DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI V KONCERNOVÉM PRÁVU

Rozvaha A. Pohledávky za upsaný základní kapitál B. Dlouhodobý majetek

JUDr. Petra Myšáková, LL.M. Úvěrové financování. Allen & Overy LLP

Postakviziční integrace


český B Biologická přeměna 12 Biologické aktivum 12 Blízcí členové rodiny jednotlivce 13 C Celopodniková aktiva 13 Cizí měna 14

Inovace bakalářského studijního oboru Aplikovaná chemie

Dopady změn daňové legislativy na FKI. Tomáš Pacovský, Partner Tax & Transaction APOGEO

Věřitelská reorganizace Úskalí a řešení Případová studie. Juraj Alexander Konference insolvence 2013 VŠE ČNB

Tabulková část informační povinnosti emitentů registrovaných cenných papírů. Základní údaje. IČ Obchodní firma VEBA textilní závody a.s.

Daňové aspekty transakcí u nemovitostí. Eva Zemanová EY

Návrh účtové osnovy, který vychází z předpisu: Účtová osnova pro podnikatele

Kapitálové společnosti Ing. Vojík ČVUT, fakulta strojní,

Schválení účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok Účetní závěrka ČEZ, a. s., k

Právní aktuality pro strukturování investic

IPO. Praha - Bratislava, Červen 2011

ZÁKON O PŘEMĚNÁCH OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ A DRUŽSTEV

Předmluva... XI Přehled zkratek...xii

ROZVAHA v plném rozsahu ke dni (v celých tisících Kč) Obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky ROLLPAP spol. s r.o. Sídlo, bydliště neb

6. Roční účetní závěrka za rok 2010

Transkript:

JAK DOBŘE PRODAT NEBO SPRÁVNĚ KOUPIT FIRMU (Jiný úhel pohledu na fúze a akvizice) 1. října 2014

Obsah 1. Fúze a akvizice 2. Trendy v M&A 3. Úskalí úspěšné M&A 4. Typické milníky M&A projektu 5. Obvyklá struktura dokumentace 6. Struktura akvizic 7. Prověrka cílové společnosti 8. Financování akvizic 9. Role poradce / advokáta v procesu M&A 10. Kontakt 2

1. Fúze a akvizice Fúze a akvizice = Mergers & Acquisitions (M&A) 15 let M&A v Čechách Od privatizací do rukou zahraničních investorů po prodeje do rukou lokálních hráčů Od multimiliardových transakcí po milionové Od strategických a finančních investorů po privátní transakce 3

1. Fúze a akvizice (pokrač.) M&A nástroj pro exit nástroj pro růst Fúze = nástroj pro hledání úspor (restrukturalizace) Akvizice = nástroj pro hledání růstu (po akvizici obvykle následuje fúze/restrukturalizace) Co mají společného fúze a akvizice? v obou případech jde o komplexní projekt v obou případech nejde o core aktivitu společnosti 4

2. Trendy v M&A komoditizace služeb tendrování služeb tlak na kontrolu nákladů služeb (fixní ceny, fixní odhady; kde je hranice? kdy to ještě má smysl?) ustálená struktura smluvní dokumentace požadavky na komplexní dodávku služeb (právo, daně, finance, znalecká činnost, projektové řízení) ustálený průběh (milestones) projektů 5

2. Trendy v M&A (pokrač.) trh s podíly na korporacích je stále velmi živý zajištění dalšího růstu podnikání generační obměna (výkupy mladšími společníky ve spojení s finančním investorem) hodnota transakcí klesá, tím klesá i míra transakčních zkušeností na straně prodávajících a jejich poradců základní principy a struktury zůstávají i nadále nezměněny, nová úprava ovlivňuje spíše detaily 6

3. Úskalí úspěšné M&A přecenění zkušeností ( dvacet let přece prodávám rohlíky, umím prodat i svou firmu. ) rozdíly v sofistikovanosti/zkušenostech smluvních stran podcenění subjektivních elementů transakce (na straně smluvních stran, ale významně též na straně poradců) vyjednávací styly stran (od strukturovaného až po chaotické) podcenění předprodejní prověrky podcenění přípravné fáze podcenění post-transakční fáze 7

4. Typické milníky M&A projektu letter of intent / term sheet due diligence strukturování transakce vyjednávání smluvní dokumentace podpis (signing) plnění podmínek pro vypořádání vypořádání (closing) post-closing fáze 8

5. Obvyklá struktura dokumentace structuring memorandum (feasibility study) právní, daňové, corporate governance aspekty letter of intent (transakční) term sheet (finanční) due diligence report rámcová smlouva (transakční) dohoda o vypořádání transakce finanční dokumentace (úvěrová smlouva, zajišťovací instrumenty) corporate governance (valné hromady, založení SPV) manažerské kontrakty, další sekundární dokumentace 9

6. Struktura akvizic Share deal nebo asset deal? o volbě mohou rozhodovat různé aspekty (co má být předmětem koupě, stav cílové společnosti, daňové aspekty) koupě jednotlivých aktiv / závodu / části závodu kupující SPV právní forma SPV (nejčastěji s.r.o. nebo a.s.) menší omezení (např. vypuštění zákazu řetězení) 10

6. Struktura akvizic (pokrač.) kupní cena výpočet kupní ceny (násobek EBITDA) úpravy kupní ceny podle stavu pohledávek a závazků a výsledků hospodaření cílové společnosti zdroj úhrady kupní ceny (debt push down) vypořádání kupní ceny včetně případných úprav kupní ceny (obvykle vázaný účet u financující banky) způsob řešení finanční asistence následná fúze SPV a cílové společnosti povolení poskytnutí finanční asistence financování z dividendy 11

6. Struktura akvizic (pokrač.) daňové strukturování analýza daňových aspektů zvažované transakce výhody / nevýhody základní předpoklady minimální zdanění transakce umožnění finančního toku vůči akcionářům, možnost snadného exitu možnosti externího / vnitroskupinového dluhového financování možnosti servisní struktury v rámci skupiny jednoduchá administrace struktury 12

6. Struktura akvizic (pokrač.) možnosti realizace share deal vs. asset deal osvobození / zdanění příjmů z prodeje, daňová báze aktiv, DPH, daň z nabytí nemovitostí přeměny (fúze, rozdělení, odštěpení), nepeněžitý vklad restrukturalizace bez finančních toků,! ale ne vždy bez daňových dopadů holdingové (přeshraniční) struktury výhody / nevýhody, cena za přesun daňového rezidentství offshore struktury! rizika (srážkové daně, zajištění daně při platbách na / z offshore společností) cílový stav struktury často sestává z kombinace různých transakcí časová posloupnost při implementaci 13

7. Prověrka cílové společnosti právní prověrka existence cílové společnosti po zápisu společnosti do OR nelze vymazat vlastnictví podílů v cílové společnosti časté komplikace s převody v 90. letech problematické potvrzení vlastnictví u akciových společností smlouvy s klíčovými dodavateli a odběrateli (platnost a možnosti předčasného ukončení) spory a jiná řízení vedená cílovou společností vlastnictví klíčových aktiv společnosti (nová pravidla nabývání vlastnictví nemovitostí v dobré víře) finanční zadlužení (úvěry u bank, úvěry od společníků a společníkům) licence (ne vždy jsou převoditelné) 14

7. Prověrka cílové společnosti (pokrač.) daňová prověrka a její zaměření plnění daňových povinností (zejména DPPO, DPH) období otevřená pro kontrolu daňová pozice / existence daňových ztrát jejich oprávněnost a přenositelnost daňová revize významných transakcí (financování, vnitroskupinové transakce) daňová revize majetku společnosti finanční a účetní prověrka a její zaměření 15

8. Financování akvizic struktura financování závisí na způsobu řešení finanční asistence a zdrojích úhrady kupní ceny odkládací podmínky čerpání akvizičního úvěru prověrka cílové společnosti (včetně prověrky dokumentů o převodu podílu, vyplacení podílu na zisku) zajištění (kdy provést white wash?) specifická prohlášení, závazky a případy porušení struktura zajištění a čas jeho zřízení 16

8. Financování akvizic (pokrač.) V čem spočívá zákaz finanční asistence? poskytování úvěrů, zajištění a záloh převzetí dluhu, přistoupení k dluhu Na koho se zákaz finanční asistence vztahuje? s.r.o., a.s., družstvo Jak se řeší finanční asistence? fúze (upstream, downstream) white wash podmínky pro poskytnutí finanční asistence (white wash) 17

9. Role poradce / advokáta v procesu M&A I don t want a lawyer who tells me what I can t do. I hire a lawyer to tell me how I can do what I want to do! (John Pierpont Morgan) poradce, který směřuje transakci k realizaci (tah na bránu, orientace na výsledek) pokud se transakce nerealizuje, není to v 95 % z důvodů právních (spot the issue, solve the issue) advokát jako projektový manažer typicky řídí projekt a koordinuje právní profese prověrkový tým, vyjednávací tým (samotná transakce, financování, korporátní, pracovní, nemovitostní), notář, znalci 18

Děkuji za pozornost! Připravil: Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, advokát 19

Švehlík & Mikuláš advokáti s.r.o. Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš Purkyňova 74/2 110 00 Praha 1 Tel.: +420 734 547 725 E-mail: zdenek.mikulas@samak.cz IČO: 242 91 943 DIČ: CZ 242 91 943