PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUČENÍM NIELSEN ADMOSPHERE, A.S. JAKO NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI A ADMOSPHERE, S.R.O. JAKO ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI (dále jen Projekt ) PRAHA, 2015
TENTO PROJEKT VYHOTOVILY NÁSLEDUJÍCÍ OSOBY ZÚČASTNĚNÉ NA PŘEMĚNĚ: 1. Nielsen Admosphere, a.s. akciová společnost IČO: 262 41 226 se sídlem Praha 3, Českobratrská 2778/1, Žižkov, PSČ: 130 00, Česká republika zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7364 (dále jako Nástupnická společnost ) a 2. Admosphere, s.r.o. společnost s ručením omezeným IČO: 284 33 360 se sídlem Praha 3, Českobratrská 2778/1, Žižkov, PSČ: 130 00, Česká republika zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 141150 (dále jako Zanikající společnost ) (Nástupnická společnost a Zanikající společnost společně dále jako Zúčastněné společnosti ). VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) (B) Zanikající společnost i Nástupnická společnost jsou obchodními společnostmi, základní kapitál obou Zúčastněných společností je splacen, tj. vkladová povinnost byla zcela splněna ohledně všech akcií/podílů v Zúčastněných společnostech, akcie/podíly v Zúčastněných společnostech nejsou zastavené, ani k nim nejsou zřízena žádná práva třetích osob; Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti a společníky Nástupnické společnosti jsou (i) ACNielsen (Nederland) B.V., společnost založená v Nizozemí se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí na adrese Diemerhof 2, 1112 XL Diemen, Nizozemí, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 33078613 (dále jako ACNielsen (Nederland) B.V. ) a (ii) Admosphere Limited, společnost založená v Anglii a Walesu (registrační číslo 7567782) se sídlem na adrese 3rd floor, Carrington House, 126-130, Regent Street, Mayfair, Londýn, W1B 5SE, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále jako Admosphere Limited ); (C) Zúčastněné společnosti mají zájem uskutečnit za podmínek stanovených zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších změn (dále jen Zákon o přeměnách ) vnitrostátní fúzi sloučením, v důsledku které Zanikající společnost zanikne sloučením s Nástupnickou společností, na níž přejde jmění Zanikající společnosti (dále jen Fúze ); (D) Fúze nemá mít vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti, když při Fúzi nemá dojít ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti; 2
(E) Zúčastněné společnosti si přejí, aby rozhodným dnem Fúze bylo datum 1. ledna 2016, a v té souvislosti byly vyhotoveny konečné účetní závěrky Zúčastněných společností ke dni 31. prosince 2015 a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla sestavena ke dni 1. ledna 2016; SE ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI DOHODLY NÁSLEDOVNĚ: 1. Předmět Projektu 1.1. Na základě tohoto Projektu dojde k Fúzi sloučením Zúčastněných společností s tím, že s účinností ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku přejde jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost a Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. 1.2. Zápisem Fúze do obchodního rejstříku nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti. 2. Identifikace Zúčastněných společností 2.1. Zúčastněnými společnostmi této vnitrostátní Fúzi jsou: (a) Nástupnická společnost (tedy Nielsen Admosphere, a.s., akciová společnost, IČO: 262 41 226, se sídlem Praha 3, Českobratrská 2778/1, Žižkov, PSČ: 130 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7364); (b) a Zanikající společnost (tedy Admosphere, s.r.o., společnost s ručením omezeným, IČO: 284 33 360, se sídlem Praha 3, Českobratrská 2778/1, Žižkov, PSČ: 130 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 141150). 3. Základní kapitál, výše vkladů a výše podílů v Zúčastněných společnostech před zápisem Fúze do obchodního rejstříku 3.1. Základní kapitál Nástupnické společnosti před zápisem Fúze do obchodního rejstříku činí 8.000.000,- Kč (slovy: osm milionů korun českých) a je splacen v plné výši, tj. emisní kurs všech akcií emitovaných Nástupnickou společností byl zcela splacen. Základní kapitál Nástupnické společnosti je rozdělen na 800 ks kmenových, neregistrovaných akcií znějících na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie (s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti), přičemž podíly akcionářů na základním kapitálu Nástupnické společnosti jsou před zápisem Fúze do obchodního rejstříku následující: Nástupnická společnost Akcionář Počet akcií Souhrnná jmenovitá hodnota Podíl ACNielsen (Nederland) B.V. 408 á 4,080.000,- Kč 51 % Admosphere Limited 392 á 3,920.000,- Kč 49 % 3
3.2. Základní kapitál Zanikající společnosti před zápisem Fúze do obchodního rejstříku činí 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) a je splacen v plné výši, tj. vkladová povinnost ohledně podílu v Zanikající společnosti byla zcela splněna. Základní kapitál Zanikající společnosti je tvořen jediným základním podílem (s nimž nejsou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti a k němuž nebyl vydán kmenový list) ve vlastnictví Nástupnické společnosti, přičemž výše vkladu a výše podílu Nástupnické společnosti v Zanikající společnosti je před zápisem Fúze do obchodního rejstříku následující: Zanikající společnost Společník Výše vkladu Výše podílu Nástupnická společnost 500.000,- Kč 100 % 4. Výše základního kapitálu a jeho rozvržení na akcie v Nástupnické společnosti po zápisu Fúze do obchodního rejstříku 4.1. V důsledku Fúze nedojde ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti, tedy nedochází ke zvýšení ani ke snížení základního kapitálu Nástupnické společnosti. 4.2. Fúze nebude mít vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti. Akcie akcionářů Nástupnické společnosti nebudou podléhat výměně, v důsledku Fúze nedojde k vydání nových akcií Nástupnické společnosti, akcie Nástupnické společnosti se nebudou štěpit, spojovat, ani nedojde ke změně jejich jmenovité hodnoty, ke změně druhu nebo formy anebo k výměně za zaknihované nebo imobilizované. 4.3. Výše podílu každého akcionáře v Nástupnické společnosti a akcionářská struktura po zápisu Fúze do obchodního rejstříku tedy bude stejná jako před zápisem Fúze do obchodního rejstříku, a to následující: Nástupnická společnost Akcionář Počet akcií Souhrnná jmenovitá hodnota Podíl ACNielsen (Nederland) B.V. 408 á 4,080.000,- Kč 51 % Admosphere Limited 392 á 3,920.000,- Kč 49 % Základní kapitál Nástupnické společnosti bude činit 8,000.000,- Kč (slovy: osm milionů korun českých). 5. Zánik podílu Nástupnické společnosti na Zanikající společnosti 5.1. Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti, tj. má ve svém majetku 100 % podíl v Zanikající společnosti. 5.2. V důsledku Fúze zaniká podíl na Zanikající společnosti, jakož i účast Nástupnické společnosti, jakožto jediného společníka, na Zanikající společnosti. Z uvedeného důvodu nedojde k výměně podílu společníka Zanikající společnosti, ani k výplatě doplatku a výměnný poměr podílu Zanikající společnosti za akcie Nástupnické společnosti se 4
nestanoví. 5.3. Při fúzi nedojde k výměně akcií Nástupnické společnosti za podíl Zanikající společnosti, protože Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti. 6. Doplatek společníkovi Zanikající společnosti a pravidla pro jeho výplatu 6.1. Nástupnické společnosti, jakožto jedinému společníkovi Zanikající společnosti, nebude poskytnut žádný doplatek na dorovnání. 7. Rozhodný den Fúze, konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha 7.1. Rozhodným dnem Fúze je 1. leden 2016 (dále jen Rozhodný den ). 7.2. Zúčastněné společnosti sestavily k 31. prosinci 2014 konečné účetní závěrky. Účetní závěrka Nástupnické společnosti byla ověřena v souladu s příslušnými právními předpisy auditorem. Účetní závěrka Zanikající společnosti bude ověřena v souladu s příslušnými právními předpisy auditorem. Zúčastněné společnosti sestaví konečné účetní závěrky ke dni 31. prosince 2015. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti bude sestavena ke dni 1. ledna 2016 a bude rovněž ověřena auditorem. 7.3. Mezitímní účetní závěrka se dle 11 odst. 2 Zákona o přeměnách nevyžaduje, jelikož k tomu udělili souhlas všichni akcionáři Zúčastněných společností v souladu s 11a odst. 2 Zákona o přeměnách. 8. Práva vlastníků dluhopisů 8.1. Zanikající společnost nevydala dluhopisy; práva k dluhopisům emitovaným Nástupnickou společností nejsou Fúzí dotčena a majitelům dluhopisů zůstávají zachována všechna práva v plném rozsahu. 9. Ustanovení týkající se práva na podíl na zisku z vyměněných podílů a zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují 9.1. V rámci Fúze nedojde k vydání akcií Nástupnické společnosti za podíly na Zanikající společnosti. Z tohoto důvodu není možné uvádět den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva. Právo na podíl na zisku spojené s akciemi Nástupnické společnosti nebude Fúzí nijak dotčeno a zůstane zachováno v plném rozsahu; o výplatě podílu na zisku může rozhodnout valná hromada Nástupnické společnosti při splnění podmínek stanovených pro výplatu podílu na zisku právními předpisy a stanovami Nástupnické společnosti. Zvláštní podmínky, týkající se práva na podíl na zisku se nestanovují. 10. Zvláštní výhody v souvislosti s Fúzí 10.1. V souvislosti s Fúzí žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje žádné zvláštní výhody, tedy ani osobám uvedeným v 70 písm. f) Zákona o přeměnách. 11. Změny stanov Nástupnické společnosti 11.1. Účinností Fúze se nemění stanovy Nástupnické společnosti. 5
12. Souhlas správních orgánů 12.1. K Fúzi se nevyžaduje souhlas žádného správního orgánu ve smyslu 15a odst. 1 Zákona o přeměnách, zejména se nevyžaduje souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ve smyslu zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže ve znění pozdějších předpisů. 12.2. Pro tento Projekt se nevyžaduje forma notářského zápisu. Vyžaduje se však schválení Fúze valnou hromadou Nástupnické společnosti a rozhodnutím jediného společníka Zanikající společnosti, v obou případech formou notářského zápisu. 13. Ustanovení společná a závěrečná 13.1. Právní účinky Fúze dle tohoto Projektu nastávají dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku. Tento Projekt byl vypracován a schválen statutárními orgány Zúčastněných společností. V Praze dne 25. června 2015 V Praze dne 25. června 2015 Za Niesen Admosphere, a.s. Za Admosphere, s.r.o. 6