HIKOR Písek, a.s. člen koncernu PROSPERITA U Centrumu 751, 735 14 Orlová - Lutyně Zapsaná v obchodním rejstříku, vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 507 IČ: 466 78 336 Pozvánka na valnou hromadu Představenstvo společnosti HIKOR Písek, a.s. se sídlem U Centrumu 751, Lutyně, 735 14 Orlová, IČO: 466 78 336 zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 507 v souladu s ustanovením 367 a 377 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále také ZOK ) na základě žádosti společnosti s firmou EA Invest, spol. s r.o., IČ: 253 92 697, se sídlem Orlová - Lutyně, U Centrumu 751, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 16970, která je kvalifikovaným akcionářem ve smyslu 365 odst. 2 ZOK i hlavním akcionářem ve smyslu 375 ZOK společnosti HIKOR Písek, a.s., s v o l á v á ř á d n o u v a l n o u h r o m a d u, která se bude konat dne 26. května 2015 v 10:00 hod. v kanceláři notáře JUDr. Jarmily Valigurové, 28. října 1610/95, 702 00 Ostrava Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady 2. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 3. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014, zpráva o přezkoumání zprávy o vztazích a vyjádření dozorčí rady k návrhu na úhradu ztráty 4. Projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a projednání a schválení návrhu na úhradu ztráty 5. Odvolání a volba člena představenstva společnosti 6. Rozhodnutí k informaci dle ust. 55 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) o záměru uzavřít smlouvu o úvěru 7. Rozhodnutí o návrhu hlavního akcionáře na nucený přechod všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 8. Závěr valné hromady Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři, vlastnící listinné akcie na jméno, uvedení v seznamu akcionářů vedeném společností ke dni konání valné hromady. Registrace akcionářů bude probíhat od 09:30 hodin v místě konání valné hromady. K uplatnění práva účasti na valné hromadě se akcionáři fyzické osoby prokážou občanským průkazem nebo pasem. Zmocněnci se prokážou ověřenou plnou mocí, ve které musí být uveden jednoznačně rozsah zástupcova oprávnění. Zástupce právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a platným výpisem z obchodního rejstříku, popřípadě jeho úředně ověřenou fotokopií, ne starší 3 měsíců. Není-li osobně přítomen statutární zástupce právnické osoby, prokáže se zmocněnec navíc úředně ověřenou plnou mocí, z níž vyplývá rozsah oprávnění. Informace k jednotlivým bodům navrženého pořadu jednání Valné hromady, návrhy usnesení a jejich odůvodnění K bodu 1. pořadu jednání valné hromady: S t r á n k a 1
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Michala Kurku, LL.M. zapisovatelem Bc. Bedřicha Stančíka, ověřovatelem zápisu Miroslava Kurku a osobou pověřenou sčítáním hlasů Lenku Řežábkovou. Zdůvodnění: Požadavek na volbu osob uvedených v návrhu usnesení k bodu 1 návrhu pořadu valné hromady vyplývá z ustanovení 422 ZOK. Navržené osoby jsou s ohledem na jejich kvalifikaci považovány za vhodné kandidáty. K bodu 2. pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada tímto schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům předkládána k projednání a schválení na základě stanov společnosti. K bodu 3. pořadu jednání valné hromady: Zdůvodnění: Akcionářům bude v souladu s požadavkem dle ust. 83 odst. 1 ZOK, 447 odst. 3 ZOK a 449 odst. 1 ZOK předloženo vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2014, k návrhu na úhradu ztráty za rok 2014 a ke zprávě o vztazích, ze které vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 žádná újma z jednání na popud nebo v zájmu ovládající osoby či propojených osob, ani z uzavřených smluvních vztahů s těmito osobami. K bodu 4. pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada tímto schvaluje účetní závěrku společnosti za účetní období roku 2014 ve znění předloženém představenstvem. Valná hromada schvaluje úhradu ztráty společnosti HIKOR Písek, a.s. za rok 2014 v celkové výši 250 407,38,- Kč takto: Ztráta ve výši 250 407,38,- Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let. Zdůvodnění: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou účetní závěrku a v souladu se stanovami společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. Rozhodnutí o úhradě ztráty je podle ust. 421 odst. 2 písm. h) ZOK a stanov společnosti v působnosti valné hromady. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2014 (v tis. Kč): Aktiva 13 519; Pasiva 13 519; Cizí zdroje 241; Vlastní kapitál 13 278; HV po zdanění -250. K bodu 5. pořadu jednání valné hromady: Návrhy usnesení: Valná hromada tímto odvolává člena představenstva společnosti Ing. Evu Janečkovou, nar. 23. 7. 1976, bytem Petřvaldská 527/93, Šumbark, 736 01 Havířov. Valná hromada tímto volí člena představenstva společnosti Bc. Bedřicha Stančíka, nar. 12. 3. 1984, bytem Družstevní 505, 735 41 Petřvald. Zdůvodnění: Společnost s firmou EA Invest, spol. s r.o. jako kvalifikovaný akcionář Společnosti požádala dne 20.4.2015 o svolání řádné valné hromady Společnosti, a to s návrhem na odvolání a volbu člena představenstva Společnosti. Volba a odvolání členů představenstva náleží do působnosti valné hromady. K bodu 6. pořadu jednání valné hromady: Společnost v souladu s ust. 55 odst. 1 a 2 ZOK informuje valnou hromadu, jako nejvyšší orgán, že hodlá uzavřít smlouvu o úvěru podle 2395 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, kde osobou úvěrující je společnost HIKOR Písek, a.s. a úvěrovaným je společnost EA Invest, spol. s r.o., se sídlem Orlová-Lutyně, U Centrumu 751, IČ: 25392697, přičemž max. výše poskytovaného úvěru bude S t r á n k a 2
činit 3.000.000,00 Kč, úroková sazba bude ve výši 2,50 % a poskytnutý úvěr bude zajištěn směnkou vlastní, s doložkou bez protestu. Návrh usnesení: Valná hromada nezakazuje uzavření Smlouvy o úvěru podle 2395 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, kde osobou úvěrující je společnost HIKOR Písek, a.s. a úvěrovaným je společnost EA Invest, spol. s r.o., se sídlem Orlová-Lutyně, U Centrumu 751, IČ: 25392697, přičemž max. výše poskytovaného úvěru bude činit 3.000.000,00 Kč, úroková sazba bude ve výši 2,50 % a poskytnutý úvěr bude zajištěn směnkou vlastní, s doložkou bez protestu. Zdůvodnění: Dle ust. 56 odst. 2 ZOK platí, že uzavření smlouvy, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší orgán (valná hromada) zakázat. K bodu 7. pořadu jednání valné hromady: Základní informace: Společnost s firmou EA Invest, spol. s r.o. jako hlavní akcionář společnosti s firmou HIKOR Písek, a.s. požádala představenstvo společnosti s firmou HIKOR Písek, a.s., dopisem ze dne 20.4.2015, o svolání valné hromady a dále o to, aby byl valné hromadě předložen k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře. Současně se žádostí o svolání valné hromady doručil hlavní akcionář též znalecký posudek určující výši protiplnění. V souladu se ZOK a znaleckým posudkem hlavní akcionář navrhuje poskytnout vlastníkům všech ostatních účastnických cenných papírů protiplnění v penězích podle ust. 376 ZOK ve výši 232,- Kč za každou jednu akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1000,00 Kč společnosti HIKOR Písek, a.s.. Společnost s firmou EA Invest, spol. s r.o. považuje navrhované protiplnění za přiměřené, k čemuž dospěla jak na základě vlastního posouzení údajů účetních závěrek společnosti HIKOR Písek, a.s. tak i na základě znaleckého posudku č. 705/15 ze dne 12. 3. 2015, který vypracoval doc. PhDr. Ing. Jan Novotný, CSc., znalec jmenovaný Krajským soudem v Ostravě dne 23. 12. 1976, č.j. Spr. 4618/76 pro základní obor ekonomika, odvětví organizace, řízení a plánování ekonomiky, odvětví ceny a odhady movitostí a odvětví oceňování podniků. Znalec ve svém závěrečném výroku konstatoval: Hodnota 1 kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1000,00 Kč společnosti HIKOR Písek, a.s., se sídlem U Centrumu 751, Lutyně, 735 14 Orlová, za účelem doložení přiměřenosti protiplnění podle 376 zákona o obchodních korporacích v rámci nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle 375 zákona o obchodních korporacích činí (po zaokrouhlení): 232,- Kč (slovy: dvěstětřicetdvakorunčeských). Vyjádření představenstva k přiměřenosti výše protiplnění: Představenstvo společnosti HIKOR Písek, a.s. posoudilo přiměřenost navrhovaného protiplnění ve výši 232,- Kč za každou jednu akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1000,00 Kč společnosti HIKOR Písek, a.s. Při posouzení bylo vycházeno jednak ze znaleckého posudku č. 705/15 ze dne 12. 3. 2015 vypracovaného znalcem - doc. PhDr. Ing. Jan Novotný, CSc., kterým byla doložena přiměřenost navrhovaného protiplnění a dále také z údajů o stavu hospodaření a majetku společnosti HIKOR Písek, a.s. Představenstvo společnosti HIKOR Písek, a.s. považuje navrženou výši protiplnění za přiměřenou. Návrh usnesení: 1) Určení hlavního akcionáře Valná hromada dle ust. 382 odst. 1 ZOK tímto určuje, že hlavním akcionářem společnosti s firmou HIKOR Písek, a.s., IČ: 466 78 336, se sídlem U Centrumu 751, Lutyně, 735 14 Orlová, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 507 (dále také jako Společnost ), je společnost s firmou EA Invest, spol. s r.o., IČ: 253 92 697, se sídlem Orlová - Lutyně, U Centrumu 751, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 16970 (dále také jako Hlavní akcionář ), která má ve svém vlastnictví účastnické cenné papíry, a to akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími S t r á n k a 3
právy, a s nimiž je spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Hlavní akcionář prokázal splnění podmínek podle ust. 375 písm. a), písm. b) ZOK předložením jednotlivých akcií i Hromadných listin č. 1 a č. 2 nahrazující akcie Společnosti v jeho vlastnictví představenstvu Společnosti dne 20.4.2015 a splnění podmínky dle ust. 375 písm. a) ZOK vyplývá také ze seznamu akcionářů vedeného Společností. Hlavní akcionář vlastní 54.961 kusů akcií Společnosti ve formě na jméno v listinné podobě, což představuje celkem 98,56% podílu na základním kapitálu i hlasovacích právech Společnosti. 2) Rozhodnutí o přechodu akcií Valná hromada tímto rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře za podmínek stanovených v ustanovení 375 a násl. ZOK. To znamená, že všechny akcie vydané Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, přecházejí na Hlavního akcionáře. V souladu s ust. 385 odst. 1 ZOK přejde vlastnické právo k těmto akciím Společnosti na Hlavního akcionáře uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku podle 384 ZOK. 3) Určení výše protiplnění Valná hromada v souladu s ust. 376 odst. 1 ZOK určuje výši přiměřeného protiplnění v penězích, které poskytne Hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti tak, že ostatním akcionářům náleží za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč protiplnění ve výši 232,- Kč. Hlavní akcionář doložil přiměřenost tohoto protiplnění znaleckým posudkem č. 705/15 ze dne 12. 3. 2015, který vypracoval doc. PhDr. Ing. Jan Novotný, CSc., znalec jmenovaný Krajským soudem v Ostravě dne 23. 12. 1976, č.j. Spr. 4618/76 pro základní obor ekonomika, odvětví organizace, řízení a plánování ekonomiky, odvětví ceny a odhady movitostí a odvětví oceňování podniků. 4) Předložení akcií a poskytnutí protiplnění Valná hromada stanoví, že dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží akcie, které přejdou na Hlavního akcionáře, v souladu s ust. 387 odst. 1 ZOK Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva tak, že je předloží pověřenému obchodníku s cennými papíry, kterým je společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČ: 27758419, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5249 (dále jen Pověřená osoba ), a to v pracovních dnech připadajících na pondělí a středu v době od 9.00 do 12.00 a od 13.00 do 16.00 hodin v sídle Pověřené osoby na adrese Veveří 111 (PLATINIUM), 616 00 Brno nebo je předloží přímo Společnosti v sídle na adrese U Centrumu 751, 735 14 Orlová-Lutyně, a to v pracovních dnech připadajících na pátek v době od 9.00 do 12.00 hodin. Výplatu protiplnění provádí v souladu s ust. 378 odst. 1 ZOK Pověřená osoba jako obchodník s cennými papíry, které Hlavní akcionář v souladu s ust. 378 odst. 2 ZOK předal peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění, což bylo před konáním valné hromady doloženo potvrzením Pověřené osoby. Protiplnění v penězích, včetně případného úroku, vyplatí Pověřená osoba po předání akcií Společnosti, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti dnů po předání. Protiplnění náleží také za každou jednu akcii ve formě na majitele, která doposud nebyla jejich vlastníky předložena k výměně za akcii ve formě na jméno. Při předložení akcií na jméno bude protiplnění poskytnuto na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Při předložení akcií na majitele bude protiplnění poskytnuto na bankovní účet, který dosavadní vlastník akcií na majitele sdělí při předložení akcií. V případě že nedojde ke sdělení bankovního účtu, bude protiplnění poukázáno poštovní poukázkou. V souladu s ust. 389 odst. 2 ZOK poskytne Pověřená osoba protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. S t r á n k a 4
5) Postup při nepředložení akcií Valná hromada v souladu s ust. 387 odst. 2 ZOK upozorňuje dosavadní vlastníky akcií, že nepředloží-li akcie Společnosti do 1 měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností, bude Společnost postupovat podle 346 odst. 1 věty první ZOK a tyto akcie budou prohlášeny za neplatné. 6) Předání akcií Valná hromada rozhoduje, že v souladu s ust. 387 odst. 3 ZOK předá Společnost vrácené akcie Hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu, případně v souladu s ust. 387 odst. 4 ZOK bez zbytečného odkladu za akcie prohlášené za neplatné vydá Hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty. Zdůvodnění: Společnost EA Invest, spol. s r.o. v souladu s ust. 375 a násl. ZOK jako Hlavní akcionář Společnosti požádala dne 20.4.2015 o svolání řádné valné hromady Společnosti, a to s návrhem na rozhodnutí o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře. Výzvy a upozornění na práva a povinnosti Výzva zástavním věřitelům: Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením 377 odst. 2 ZOK vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k akciím vydaným Společností, a to formou písemného sdělení zaslaného do sídla Společnosti. Upozornění na povinnost vlastníků zastavených akcií: Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením 380 ZOK upozorňuje vlastníky zastavených akcií, že jsou povinni bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady sdělit Společnosti skutečnost, že akcie v jejich vlastnictví byly zastaveny a osobu zástavního věřitele. Upozornění pro akcionáře: Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením 379 ZOK upozorňuje vlastníky akcií Společnosti, že Společnost pro ně zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek č. 705/15 ze dne 12. 3. 2015 vypracovaný znalcem - doc. PhDr. Ing. Jan Novotný, CSc.. Tyto listiny budou zpřístupněny k nahlédnutí v pracovních dnech vždy od 9:00 do 12:00 hodin. Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka akcií zdarma kopie výše uvedených listin. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě alespoň pět (5) pracovních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů Společnosti. Řádná účetní závěrka a návrh na úhradu ztráty, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014, zpráva o vztazích a návrh smlouvy o úvěru jsou k dispozici všem akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti HIKOR Písek, a.s., a to v pracovní dny od 9.00 do 12.00 hodin ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a rovněž na internetových stránkách Společnosti www.hikorpisek.cz. V Orlové dne 22. 4. 2015 Představenstvo společnosti HIKOR Písek, a.s. S t r á n k a 5