Představenstvo společnosti Vítkovice-výzkum a vývoj-technické aplikace, a.s. se sídlem Studentská 6202/17, 70800 Ostrava, IČ: 276 77 257, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3985 (dále jen Společnost ), tímto svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU svolávanou na žádost kvalifikovaného akcionáře dle odst. 8.3. písm. c) stanov společnosti na den 26. února 2019, na 15:00 do notářské kanceláře JUDr. Jaroslavy Voclové, notářky, na adresu Senovážné náměstí 978/23, 110 00 Praha Nové Město. V žádosti kvalifikovaného akcionáře je uveden návrh pořadu řádné valné hromady společnosti, jak následuje: 1. Kontrola účasti a zahájení 2. Volba orgánů valné hromady 3. Schválení programu valné hromady 4. Zpráva představenstva o činnosti Společnosti 5. Zpráva dozorčí rady o činnosti Společnosti 6. Schválení účetních závěrek Společnosti 7. Rozhodnutí o auditorovi Společnosti 8. Rozhodnutí o odvolání a volbě členů představenstva a dozorčí rady Společnosti 9. Projednání a schválení návrhu plánu strategického rozvoje Společnosti 10. Projednání a rozhodnutí o způsobu úhrady dluhopisů z neveřejných emisí 11. Schválení Smlouvy o partnerství, schválení emise kotovaných dluhopisů dceřinou společností Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 12. Schválení prodeje akcií dceřiné společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 13. Změna stanov Společnosti 14. Schválení odměn členů statutárních orgánů Společnosti 15. Různé 16. Závěr Podle ustanovení čl. 8.4. stanov není představenstvo oprávněno tento pořad měnit.
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: Bod 4: Zpráva představenstva o činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018. Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o stavu společnosti za rok 2018. Vysvětlení: Zpráva představenstva o činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018, zpráva o hospodaření společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje. Bod 5: Zpráva dozorčí rady o činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018. Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady o stavu společnosti za rok 2018. Vysvětlení: Zpráva dozorčí rady o činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018, zpráva o hospodaření společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje. Bod 6: Schválení účetních závěrek Společnosti. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje výsledek hospodaření za rok 2018, zisk ve výši 637 tis. Kč a určuje jeho použití a zaúčtování na úhradu zůstatku účtu Neuhrazené ztráty minulých let. Vysvětlení: Seznámení se se stavem hospodářského výsledku za rok 2018, schválení účetní závěrky Společnosti. Bod 7: Rozhodnutí o auditorovy Společnosti Návrh usnesení: Auditorem společnosti pro účely ověření účetní závěrky za rok 2017 a 2018 se ustanovuje Ing. Rudolf Hanusek, ev. č. KA 1635, bytem Lessnerova 270, 109 00, Praha Petrovice. Vysvětlení: Schválení auditora pro provedení auditu účetních závěrek za roky 2017 a 2018. Na návrh Společnosti se navrhuje auditor Ing. Rudolf Hanusek, ev. č. KA 1635, bytem Lessnerova 270, 109 00, Praha Petrovice. Navrhovaný auditor splňuje kvalifikační a odborné předpoklady pro provedení auditu. Bod 8: Rozhodnutí odvolání a volbě členů představenstva a dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: Valná hromady schvaluje jmenování za členy představenstva Ing. Ondřeje Čemuse a JUDr. Vladimíra Grose. Valná hromada Společnosti v souvislosti s novým jmenováním členů představenstva učinila dnešního dne následující rozhodnutí: Ke jmenování členů představenstva dochází v souladu s 68, odst. (2) ZOK, tak, aby nové kompletní
představenstvo mělo mandát a prostředky k odvrácení vzniklé nepříznivé hospodářské situace ustanovení krizového managementu. Valná hromada schvaluje jmenování Ing. Markéty Salákové za členku dozorčí rady a to na další funkční období. Vysvětlení: Na základě rozhodnutí VH byly jmenováni členové představenstva a dozorčí rady schopní zajistit plánované rozvojové kroky společnosti. Bod 9: Projednání a schválení návrhu plánu strategického rozvoje Společnosti Návrh usnesení: Na základě skutečnosti, že v 1.čtvrtletí v roce 2018 došlo k podpisu a schválení smluv mezi Společností a mezi Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 a statutárním Městem Ostrava o způsobu převodu pozemku parc. č. 802/83 v k. ú. Mošnov vč. Územního rozhodnutí o umístění stavby vydaného dne 19.1.2017 Městským úřadem Příbor pod č.j.: 10776/2016/Han OSÚP-1157/2016/7 a stavebního povolení vydaného dne 23.3.2017 č.j. 2022/2017/Han OSÚP-404/2017/3 ze dne 23.3.2017, vydané Městským úřadem Příbor, do společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475, kde je Společnost jediným společníkem a zároveň ručitelem jejích závazků ukládá VH představenstvu společnosti 1: Projednat souhlas se způsobem přeměny ze strany akcionářů a držitelů dluhopisů tak, aby byla přeměna realizována do konce května 2019 (dle smlouvy o partnerství), 2: Pokud by z nějakých důvod toto nebylo možné ukládá představenstvu projednat do konce března s městem Ostrava návrh jiného způsobu převodu pozemku do společnosti Maestoso Advanced Materials,a.s. tak, aby byl schválen do konce května 2019, 3: zahájit stavbu stavebníka Vítkovice-výzkum a vývoj-technické aplikace,a.s. nejdéle do 20.3.2019., s tím, že stavba bude rozdělena na 2 části, v první bude realizována část metalurgie, f inancování je zajištěno vstupem finančního partnera do Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 (viz bod 11) a úvěrem od Komerční banky. Vysvětlení: Plán spolupráce na výstavbu projektového záměru MAESTOSO počítá se vstupem partnera, viz bod 11. Bod 10: Projednání a rozhodnutí o způsobu úhrady dluhopisů z neveřejných emisí Návrh usnesení: V rámci projektu přeměny společnosti bude zajištěna úhrada dluhopisů z neveřejné emise ve výši 50mil. Kč a to v předpokládaném termínu květen 2019, nejdéle do 30.6.2019. Po schůzi držitelů dluhopisů a projednání s nimi ukládá VH představenstvu zajistit splacení a schvaluje případné získání krátkodobého úvěru s p.a. max 18% na 3 měsíce. Volné zdroje získané z převodu 49% akcií finančnímu partnerovi, použije společnost na pokrytí
závazků společnosti a úhradě ztráty minulých let. Zbylé prostředky použije společnosti na další rozvoj společnosti v oblasti výzkumu a vývoje a poskytování odborných služeb, případně pro další investice dle návrhu představenstva společnosti. Tento návrh bude projednán na řádné Valné hromadě v červnu 2019. Vysvětlení: Plán spolupráce na výstavbu projektového záměru MAESTOSO počítá se vstupem partnera, viz bod 11. Bod 11: Schválení Smlouvy o partnerství, schválení emise kotovaných dluhopisů dceřinou společností Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje Smlouvu o partnerství a vzájemné spolupráci uzavřenou dne 29.1.2019 mezi Společností a Kaprona, první nadační a.s., sídlem Stroupežnického 3163/30, 150 00, Praha 5, IČ 03720101. Valná hromada schvaluje uzavřenou smlouvu v jejím plném rozsahu. V souvislosti s uzavřenou smlouvou valná hromada schvaluje emisi kotovaných dluhopisů, jejichž emitentem bude společnost Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475. Emise dluhopisů se schvaluje za účelem zajištění finančních zdrojů potřebných pro zajištění realizace projektu MAESTOSO. Emise proběhne s využitím služeb, poskytovaných Kapronou, v rámci Smlouvy o partnerství a vzájemné spolupráci. Financování bude zajištěno na dobu do 6 let splatnosti s tím, že úroková sazba nebude vyšší než 7% p.a. a prostředky, získané z úspěšně umístěné emise dluhopisů, budou plně likvidní, bez omezení a dalších podmínek. Realizační hodnota projektu činí přibližně 45 milionů EUR, přičemž objem emitovaných dluhopisů bude dostatečný pro pokrytí realizační hodnoty, ne však vyšší než 50 mil. Eur. Vysvětlení: Na základě Smlouvy o partnerství a vzájemné spolupráci získává Společnost strategického partnera disponujícího schopnostmi a znalostmi nezbytnými pro řádnou emisi dluhopisů. Emise dluhopisů byla zvolena jako vhodná forma financování projektu MAESTOSO v jeho stavební, předprodukční a produkční fázi. Bod 12: Schválení prodeje akcií dceřiné společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 Návrh usnesení: Na základě uzavřené a valnou hromadou schválené Smlouvy o partnerství a vzájemné spolupráci uzavřené mezi Společností a Kaprona, první nadační a.s., sídlem Stroupežnického 3163/30, 150 00, Praha 5, IČ 03720101 valná hromada schvaluje převod 49% podílu na společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 na Kaprona, první nadační a.s., sídlem Stroupežnického 3163/30, 150 00, Praha 5, IČ 03720101 za podmínek uvedených ve Smlouvě o partnerství a vzájemné spolupráci ze dne 29.1.2019.
Vysvětlení: Na základě obchodní spolupráce mezi Společností a Kaprona, první nadační a.s., sídlem Stroupežnického 3163/30, 150 00, Praha 5, IČ 03720101 bylo dojednáno, že odměna poskytnutá Společností bude spočívat v převedení podílu na společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s., Hrušovská 3203/13a, 702 00, Ostrava, IČ 01893475 dle podmínek uvedených ve Smlouvě o partnerství a vzájemné spolupráci uzavřené dne 29.1.2019 mezi Společností a Kaprona, první nadační a.s., sídlem Stroupežnického 3163/30, 150 00, Praha 5, IČ 03720101. Tato smlouva je přílohou zápisu z konané valné hromady. Bod 13 Změna stanov Společnosti Návrh usnesení: Schvaluje se nové znění článku 1.2. v úplném znění 1.2. Sídlo společnosti je: Mošnov. Vysvětlení: Z důvodu zahájení výstavby projektu Maestoso v obci Mošnov bylo rozhodnuto o přesunu kanceláří a zároveň o změně sídla Společnosti. (aby nebyl problém s investiční pobídkou) Bod 14: Schválení odměn členů statutárních orgánů Společnosti Návrh usnesení: Schvaluje se mimořádná odměna pro předsedkyni představenstva JUDr. Ivanu Slivkaničovou ve výši a mimořádná odměna pro člena představenstva Ing. Ondřeje Čemuse ve výši.. Pro členku dozorčí rady Ing. Markétu Salákovou se schvaluje mimořádná odměna ve výši.. Valná hromada schvaluje pro nově zvolené členy představenstva měsíční odměnu pro JUDR. Vladimíra Grose v měsíční výši a pro Ing. Ondřeje Čemuse v měsíční výši. Valná hromada ukládá představenstvu, aby po schválení odměn statutárních orgánů touto Valnou hromadou uzavřelo se statutárními orgány smlouvy o výkonu funkce. Do těchto smluv zapracuje i ustanovení, které bude relevantně odrážet jmenování v souladu s 68, odst. (2) ZOK. Pro členku dozorčí rady Ing. Markétu Salákovou se schvaluje měsíční odměna ve výši.. Vysvětlení: Dle rozhodnutí valné hromady na základě výsledků společnosti. Bod 14: Různé Vysvětlení: V závěru valné hromady bude akcionářům ponechán prostor k případným dotazům a diskuzi souvisejících s pořadem valné hromady.
V Ostravě dne... Ing. Ondřej Čemus člen představenstva Příslušné podklady k jednotlivým bodům budou účastníkům k dispozici na místě konání.