Představenstvo společnosti Kalenská zemědělská a. s. IČO 25962612 registrovaná Krajským soudem v Hradci Králové oddíl B, vložka 2211 se sídlem v Dolní Kalné č. p. 150, svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU akcionářů, která se bude konat v pátek 7. 6. 2019 od 15.00 hodin v sále Sokolovny v Dolní Kalné. Prezence akcionářů bude probíhat od 14.30 do 15.00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář předloží platný doklad totožnosti a v případě zastupování plnou moc. Plná moc musí splňovat všechny náležitosti plné moci, zejména pak náležitosti vyplývající z ustanovení 399 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen zákon o obchodních korporacích ), a z čl. 15 stanov společnosti. Hlasovací právo akcií se řídí jejich jmenovitou hodnotou, přičemž za každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcií přísluší jeden hlas. Rozhodný den k účasti na valné hromadě nebyl určen. Korespondenční hlasování není možné. Pořad jednání valné hromady včetně odůvodnění a návrhů usnesení: 1. Prezence, zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti, schválení přítomnosti hostů, volba orgánů valné hromady (předseda, zapisovatel, 2 ověřovatelé zápisu, 3 osoby pověřené sčítáním hlasů- skrutátoři) Představenstvo společnosti se rozhodlo požádat se společností spolupracujícího advokáta JUDr. Michala Hrušku, advokáta se sídlem v Trutnově, Svatojanské náměstí 47, o jeho přítomnost na valné hromadě tak, aby její průběh odpovídal požadavkům stanoveným zákonem a stanovami společnosti. Místopředseda představenstva přitom bude navrhovat, aby JUDr. Michal Hruška byl zvolen předsedou valné hromady. Přítomnost hostů na valné hromadě je možná pouze v případě, že bude schválena valnou hromadou. Navrhuje se proto, aby valná hromada vydala usnesení, kterým schválí přítomnost hostů na valné hromadě. Orgány valné hromady budou voleny na valné hromadě. 2. Schválení jednacího řádu valné hromady Odůvodnění: Podle čl. 14 bodu 8 stanov společnosti se průběh valné hromady řídí jednacím řádem schváleným valnou hromadou. Návrh znění jednacího řádu je pro akcionáře k dispozici k nahlédnutí od 6. 5. 2019 v sídle společnosti každý pracovní den až do termínu konání valné hromady vždy od 9 do 14 hod. Totožné znění jednacího řádu bude k dispozici i na valné hromadě a bude přílohou zápisu z valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje jednací řád valné hromady ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady.
3. Schválení dne zániku funkce člena představenstva Ing. Tomáše Černého, Ph. D. Odůvodnění: Dosavadní předseda představenstva Ing. Tomáš Černý, Ph. D., doručil společnosti dne 12. 3. 2019 oznámení o odstoupení z funkce předsedy a člena představenstva společnosti adresované valné hromadě společnosti. Představenstvo společnosti na svém zasedání konaném dne 20. 3. 2019 odvolalo Ing. Tomáše Černého, Ph. D., z funkce předsedy představenstva. Ode dne 20. 3. 2019 je tak již Ing. Černý pouze řadovým členem představenstva. Jde-li o zánik funkce řadového člena představenstva, tak podle ustanovení 59 odst. 5 zákona o obchodních korporacích platí, že funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení valné hromadě, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Ing. Černý požádal, aby valná hromada jako den zániku jeho funkce člena představenstva schválila den konání valné hromady. Navrhuje se proto schválit, aby valná hromada jako den zániku jeho funkce člena představenstva schválila den konání valné hromady, protože pokud by se tak nestalo, jeho funkce by zanikla až po jednom měsíci od konání valné hromady a nebylo by možné na této valné hromadě doplnit představenstvo o dalšího člena. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje jako den zániku funkce člena představenstva Ing. Tomáše Černého, nar. 5. 1. 1984, den 7. 6. 2019. 4. Volba nového člena představenstva Odůvodnění: Pokud valná hromada odhlasuje u Ing. Tomáše Černého jako den zániku funkce člena představenstva den konání valné hromady, bude třeba zvolit nového člena představenstva. Navrhuje se proto, aby jako nový člen představenstva byl s účinností ode dne 8. 6. 2019 zvolen Milan Košťák, nar. 24. 3. 1967, bytem Chyjice 80. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti volí za člena představenstva s účinností ode dne 8. 6. 2019 Milana Košťáka, nar. 24. 3. 1967, bytem Chyjice 80. 5. Schválení smlouvy o výkonu funkce s Milanem Košťákem. Odůvodnění: Podle ustanovení 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích musí valná hromada schvalovat smlouvu o výkonu funkce mezi společnosti a členem orgánu společnosti. Návrh znění smlouvy o výkonu funkce mezi společností a Milanem Košťákem je pro akcionáře k dispozici k nahlédnutí od 6. 5. 2019 v sídle společnosti každý pracovní den až do termínu konání valné hromady vždy od 9 do 14 hod. Totožné znění návrhu smlouvy bude k dispozici i na valné hromadě a bude přílohou zápisu z valné hromady. Navrhuje se proto uzavření smlouvy v tomto znění schválit. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce mezi společností a Milanem Košťákem ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady. 6. Schválení dne zániku funkce člena dozorčí rady Ing. Václava Valeše Odůvodnění: Dosavadní předseda dozorčí rady Ing. Václav Valeš doručil společnosti dne 10. 1. 2019 oznámení o odstoupení z funkce předsedy a člena dozorčí rady společnosti adresované valné hromadě společnosti. Dozorčí rada na svém zasedání konaném dne 29. 3. 2019 odvolala Ing. Václava Valeše z funkce předsedy dozorčí rady. Ode dne 29. 3. 2019 je tak již Ing. Valeš pouze řadovým členem dozorčí rady. Jde-li o zánik funkce řadového člena dozorčí rady, tak podle ustanovení 59 odst. 5 zákona o obchodních korporacích platí, že funkce končí uplynutím jednoho
měsíce od doručení tohoto oznámení valné hromadě, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Ing. Valeš požádal, aby valná hromada jako den zániku jeho funkce člena dozorčí rady schválila den konání valné hromady. Navrhuje se proto schválit, aby valná hromada jako den zániku jeho funkce člena dozorčí rady schválila den konání valné hromady, protože pokud by se tak nestalo, jeho funkce by zanikla až po jednom měsíci od konání valné hromady a nebylo by možné na této valné hromadě doplnit dozorčí radu o dalšího člena. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje jako den zániku funkce člena dozorčí rady Ing. Václava Valeše, nar. 4. 4. 1944, den 7. 6. 2019. 7. Volba nového člena dozorčí rady Odůvodnění: Pokud valná hromada odhlasuje u Ing. Václava Valeše jako den zániku funkce člena dozorčí rady den konání valné hromady, bude třeba zvolit nového člena dozorčí rady. Navrhuje se proto, aby jako nový člen dozorčí rady byla s účinností ode dne 8. 6. 2019 zvolena Ing. Ivana Kalenská, nar. 7. 12. 1986, bytem Horní Kalná 163 Návrh usnesení: Valná hromada společnosti volí za člena dozorčí rady s účinností ode dne 8. 6. 2019 Ing. Ivanu Kalenskou, nar. 7. 12. 1986, bytem Horní Kalná 163 8. Schválení smlouvy o výkonu funkce s Ing. Ivanou Kalenskou. Odůvodnění: Podle ustanovení 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích musí valná hromada schvalovat smlouvu o výkonu funkce mezi společnosti a členem orgánu společnosti. Návrh znění smlouvy o výkonu funkce mezi společností a Ing. Ivanou Kalenskou je pro akcionáře k dispozici k nahlédnutí od 6. 5. 2019 v sídle společnosti každý pracovní den až do termínu konání valné hromady vždy od 9 do 14 hod. Totožné znění návrhu smlouvy bude k dispozici i na valné hromadě a bude přílohou zápisu z valné hromady. Navrhuje se proto uzavření smlouvy v tomto znění schválit. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce mezi společností a Ing. Ivanou Kalenskou ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady. 9. Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a obchodní politice Odůvodnění: Podle čl. 18 bodu 1. písm. d) stanov společnosti vyhotovuje představenstvo společnosti výroční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti a obchodní politice, a tuto jednou ročně předkládá valné hromadě. Výroční zpráva je pro akcionáře k dispozici k nahlédnutí od 6. 5. 2019 v sídle společnosti každý pracovní den až do termínu konání valné hromady vždy od 9 do 14 hod. Totožné znění výroční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti a obchodní politice bude k dispozici i na valné hromadě a bude přílohou zápisu z valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje výroční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti a obchodní politice ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady.
10. Zpráva o činnosti dozorčí rady Odůvodnění: Dozorčí rada společnosti každoročně předkládá valné hromadě zprávu o své činnosti, jejíž součásti je v souladu s čl. 20 bod 2. stanov společnosti též vyjádření k účetní závěrce, k návrhu na řešení ztráty, k návrhu na schválení mzdy pro členy představenstva, kteří jsou současně zaměstnanci společnosti, a k návrhu na určení odměny pro členy orgánů společnosti za rok 2018. Zpráva dozorčí rady bude na valné hromadě přednesena a její písemné vyhotovení bude přílohou zápisu z valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje zprávu o činnosti dozorčí rady společnosti ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady. 11. Schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2018 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku, zpráva auditora Odůvodnění: Zákon o obchodních korporacích a čl. 13 bod 2. písm. g) stanov vyžadují schválení řádné účetní závěrky společnosti valnou hromadou společnosti, která musí též rozhodnout o naložení s hospodářským výsledkem společnosti, který je následující: VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ ZA ROK 2018 (tis. Kč) -------------------------------------------------------------------------- Aktiva celkem 110 819 Pasíva celkem 110 819 Stálá aktiva 73 953 Vlastní kapitál 82 741 z toho : Oběžná aktiva 36 866 Základní kapitál 56 231 Ostatní aktiva 0 Fondy ze zisku 24 130 Výsledek hosp. min.let 6 780 Výsledek hosp. běžného r. - 4 400 Cizí zdroje 25 836 Ostatní pasíva 2 242 Celá účetní závěrka je pro akcionáře k dispozici k nahlédnutí od 6. 5. 2019 v sídle společnosti každý pracovní den až do termínu konání valné hromady vždy od 9 do 14 hod. Totožné znění účetní závěrky bude k dispozici i na valné hromadě a bude přílohou zápisu z valné hromady. Pokud jde o způsob naložení s hospodářským výsledkem za rok 2018, navrhuje se vykázanou ztrátu 4.400.000,- Kč uhradit z nerozděleného zisku (hospodářského výsledku) minulých let. Na valné hromadě bude přednesena též zpráva auditora k účetní závěrce a výroční zprávě za rok 2018. Návrh usnesení: - Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2018 ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady. -Valná hromada společnosti schvaluje způsob úhrady ztráty za rok 2018 ve výši 4.400.000,-Kč tak, že tato ztráta bude uhrazena z nerozděleného zisku (hospodářského výsledku) minulých let.
12. Pověření auditora Odůvodnění: Navrhuje se určit auditora Ing. Zbyňka Šance vzhledem k dobrým zkušenostem s jeho dosavadní prací externím auditorem i pro audit hospodaření v roce 2019. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti určuje Ing. Zbyňka Šance, číslo auditorského osvědčení 0504, jako externího auditora pro provedení auditu hospodaření společnosti v roce 2019. 13. Schválení odměn za výkon funkce členů orgánů společnosti Odůvodnění: Vyjma předsedy a místopředsedy představenstva, kteří dle uzavřených smluv o výkonu funkce pobírají pravidelnou měsíční odměnu, mají všichni ostatní členové orgánů společnosti právo na odměnu určenou valnou hromadou. Navrhuje se proto schválit odměnu za výkon funkce člena představenstva za rok 2018 ve výši 3.000,-Kč za účast na jednání představenstva pro každého člena představenstva vyjma předsedy, místopředsedy a vyjma MVDr. Martina Kučery, jehož výkon funkce je dle uzavřené smlouvy o výkonu funkce bezplatný a odměnu za výkon funkce člena dozorčí rady za rok 2018 ve výši 3.000,- Kč pro každého člena dozorčí rady. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje odměnu za výkon funkce člena představenstva za rok 2018 ve výši 3.000,-Kč pro každého člena představenstva vyjma předsedy, místopředsedy a vyjma MVDr. Martina Kučery, jehož výkon funkce je dle uzavřené smlouvy o výkonu funkce bezplatný a odměnu za výkon funkce člena dozorčí rady za rok 2018 ve výši 3.000,- Kč pro každého člena dozorčí rady. 14. Návrh podnikatelské činnosti v roce 2019 Odůvodnění: Představenstvo společnosti každoročně předkládá valné hromadě zprávu o návrhu podnikatelské činnosti v roce 2019. Tato zpráva bude na valné hromadě přednesena a její písemné vyhotovení bude přílohou zápisu z valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje zprávu představenstva o návrhu podnikatelské činnosti v roce 2019 ve znění, které je přílohou zápisu z valné hromady. 15. Závěr 16. Diskuse V Dolní Kalné, dne 30. dubna 2019 Za představenstvo: Josef Kalenský v.r. místopředseda představenstva Pavel Cerman v.r. člen představenstva