Přehled procesu transakce
Obsah Oddíl Číslo stránky 1. Přehled procesu 1.1. Fáze I: Příprava procesu 1.2. Fáze II: Marketing a due diligence 1.3. Fáze III: Jednání 1.4. Fáze IV: Dohoda 2. Přílohy 3 5 12 16 29 21 2
1. Přehled procesu
1. Přehled procesu FÁZE 1 Příprava oceňovací analýza příprava krátkého profilu společnosti (teaser) příprava informačního memoranda (info memo) seznam širšího okruhu investorů (long-list of investors) Výstup č.1: oceňovací analýza reálné tržní hodnoty distribuce - teaser projevení zájmu investorů FÁZE 2 Marketing a due diligence distribuce informačního memoranda road show - prezentace společnosti klíčovým investorům obdržení a vyhodnocení nezávazných nabídek krátký seznam uchazečů (short list of investors) příprava na hloubkovou prověrku (data room) due diligence (elektronická forma data room) prezentace managementu SPA k dispozici v data roomu Výstup č.5: provedení marketingu a řízení procesu due diligence Výstup č. 2, 3 (průběžné): rozbor možností nalezení strategického partnera & návrh strategie dalšího postupu závazné nabídky & výběr preferovaných investorů FÁZE 3 Jednáni jednání s vybraným/-mi investory daňové poradenství, právní poradenství finální jednání o ceně Výstup č.6: realizace obchodních jednání, daňové a právní poradenství FÁZE 4 Dohoda SPA finalizace podpis smlouvy období do uzavření transakce & ukončení transakce příprava společnosti na vstup strategického partnera Výstup č.4 (průběžné): příprava na vstup strategického partnera? řízení procesu měsíc 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 srpen září říjen listopad prosinec leden únor březen duben 4
1.1 Fáze I: Příprava procesu
1.1. Fáze I: Příprava procesu Shrnutí / cíl: po dobu fáze 1 uskutečníme oceňovací analýzu skupiny XXXXX za účelem stanovení oceňovacího rámce potřebného pro pozdější diskuzi s investory; po diskuzi s majiteli společnosti identifikujeme širší seznam potencionálních investorů, jež budou osloveni za účelem projevení zájmu; připravíme 2 hlavní marketingové dokumenty: informační memorandum a krátký profil společnosti. Oceňovací analýza Pro společnost XXXXX provedeme ocenění s cílem zjistit reálnu tržní hodnotu společnosti tj. cenu společnosti, za kterou by dva rovnocenní partneři byli ochotni uzavřít obchod. Pro zjištění reálné tržní hodnoty společnosti XXXXX použijeme výnosový přístup a přístup tržního porovnání. Přístup založený na ocenění aktiv není v tomto případě vhodný. Účel ocenění: Srovnání cenových nabídek Porozumění klíčovým faktorům v daném oboru, jež významně ovlivňují hodnotu společnosti a které nám pomůžou lépé prezentovat a obhájit hodnotu před investory Řešení otázek během procesu 6
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Výnosový přístup Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF); ocenění budoucích výnosů Nejistota projekcí vs. přístup nejvíce teoreticky uznávaný a preferovaný investory Přístup tržního porovnávání Určení srovnatelných, veřejně obchodovaných společností, popř. transakcí Metoda kapitálových trhů, metoda srovnatelných transakcí Aplikace vhodných multiplikátorů Srovnatelné společnosti nikdy nejsou identické s oceňovanou společností vs. relativně rychlý postup; více multiplikátorů = vzájemné podpora Přístup založený na ocenění aktiv Odhad hodnoty pro jednotlivá aktiva a vytvoření oceňovací rozvahy Použití u holdingových společností a likvidovaných společností 7
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Výnosový přístup V rámci tohoto přístupu odhadneme budoucí výnosy, náklady a peněžní toky společnosti XXXXX. Budeme vycházet ze skutečností poskytnutých společností. Projekce bude doplněna o známé skutečnosti a jiné odhady týkající se společnosti XXXX a odvětví Na základě historických dat a s přihlédnutím ke srovnatelným společnostem určíme dlouhodobě udržitelnou úroveň pracovního kapitálu společnosti XXXXX. Vypočteme diskontní sazbu pro společnost a budeme touto sazbou diskontovat předmětné peněžní toky. Dále budeme identifikovat ostatní neprovozníči jednorázové skutečnosti, jež by mohly mít podstatný vliv na výslednou hodnotu, a o tyto dopady upravíme hodnotu generovanou provozními aktivitami společnosti. Přístup tržního porovnání Vybereme a porovnáme skupinu srovnatelných veřejně obchodovaných společností na základě příslušnosti do stejného odvětví, podobného výrobního portfolia a srovnatelné velikosti Skupinu identifikovaných srovnatelných společností budeme analyzovat na základě ukazatelů likvidity, růstu, profitability, zadlužení, obratu a velikosti. Výsledky analýzy porovnáme s historickými daty společnosti XXXXX. Stanovíme normalizovanou úroveň Tržeb, EBIT a EBITDA a dlouhodobě udržitelnou úroveň růstu a dalších položek. V analýze použijeme informace získané z dostupných zdrojů o srovnatelných v minulosti realizovaných transakcích 8
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Závěr (oceňovací analýza) Provedeme analýzu citlivosti na vybrané hlavní proměnné. Určíme pravděpodobné rozpětí výsledné hodnoty. Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění a definici reálné tržní hodnoty naleznete v příloze č. 1 a 2 na straně 24-25. 9
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Krátký profil (teaser) Jedná se zpravidla o krátký přehled (1-3 stránky) společnosti, stručný popis obchodních aktivit, základní finanční informace, sídlo a důvod pro prodej; Informace by měly být dostatečné pro potencionálního kupujícího, aby byl schopen učinit rozhodnutí, zda je společnost splňuje jeho požadavky; Z důvodu, že krátký profil slouží na úvodní prověření zájmu investorů o akvizici společnosti, neměl by odkrýt identitu vlastníka (pokud je nevyhnutelné / požadováno majiteli) nebo odhalit jakékoliv informace, jež mohou být obchodně citlivé. Informační memorandum (IM) IM by mělo potencionálnímu kupci poskytnout dostatečné informace pro rozhodnutí, zda uvažovat o koupi společnosti a jakou předběžnou / nezávaznou cenu nabídnout; IM obsahuje detailní popis obchodníčinnosti a aktivit včetně výhledu do budoucna, informace o vedení a zaměstnancích, aktivech a pasivech. Typická struktura informačního memoranda je uvedena v příloze 3 na straně 25; Společnost by měla být obezřetná a neodhalit důvěrné informace, dokud není ujištěna o vážném záměru kupujícího.. 10
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Seznam širšího okruhu investorů (long-list of investors) Seznam širšího okruhu investorů je seznam potencionálních investorů, jež budou osloveni za účelem projevení zájmu o akvizici / vstup do společnosti; Širší seznam bude zohledňovat faktory jako velikost společnosti vyjádřenou tržbami, očekávanou schopnost potencionálního investora uskutečnit transakci. Seznam bude odsouhlasený majiteli a podle potřeby bude odrážet jejich preference. 11
1.2 Fáze II: Marketing a due diligence
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence Shrnutí / cíl : po dobu fáze 2 prověříme zájem investorů o akvizici společnosti prostřednictvím distribuce krátkého profilu, informačního memoranda a prezentace akviziční příležitosti potencionálním klíčovým investorům. Na základě odezvy investorů a hodnocení nezávazných nabídek vybereme úzký okruh zájemců, jimž umožníme uskutečnit hloubkovu prověrku společnosti a vyzveme je k předložení závazných nabídek. Krátký profil společnosti bude distribuován potencionálním investorům identifikovaných v širším seznamu, na základě vyjádření zájmu jim bude po podepsání dohody o utajení poskytnuto informační memorandum; Za účelem zvýšení atraktivity společnosti je možné pro vybrané klíčové investory uskutečnit prezentaci společnosti (tzv. road show); Investoři budou po přezkoumání informačního memoranda vyzváni k předložení nezávazných nabídek. Tyto nabídky budou přezkoumány a vyhodnoceny a následně bude sestaven krátký seznam uchazečů (short list of investors); Investorům identifikovaným v krátkém seznamu bude umožněno uskutečnit hloubkovu prověrku společnosti (tzv. due diligence); Za účelem urychlení a zefektivnění celého procesu prodeje a snahy umožnit realizaci due diligence více uchazečům ve stejném čase, předpokládáme vytvoření tzv. elektronického data roomu; Po dobu hloubkové prověrky budou mít potencionální investoři možnost zúčastnit se prezentace vedení společnosti. Rovněž bude připravena prohlídka společnosti (tzv. company visit); 13
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence (pokračování) Co je Due diligence (DD)? Due diligence je proces, při kterém jsou shromažďovány informace potencionálním investorem o předmětné společnosti, jejích obchodních činnostech a prostředí ve kterém působí s cílem zajistit informované investiční rozhodnutí. Sběr informací o kupované společnosti... zajistit, že potencionální investoři udělají informované investiční rozhodnutí. Zdroje informací požadované pro DD Finanční výkazy/výroční zprávy Účetní záznamy Informace a zprávy managementu Smlouvy, dokumenty společnosti Jak jsou tato data dostupná? data mohou být dostupná v data roomu, připraveným předmětnou společností data room může být též v elektronické formě DD zpracování informací Není pouze: Kontrolou skutečností (audit) Přednes faktů Jedná se o: Vyhodnocení Interpretaci Komunikaci Prezentaci DD výstup = DD report (písemný/ústní) - Rozpoznává a upozorňuje na dopad klíčových otázek - Pomáhá uzavřít obchod 14
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence (pokračování) Po dobu due diligence, předpokládáme vložení SPA (sale & purchase agreement) do data roomu. Typická struktura SPA je uvedena v příloze 4 na straně 26; Nabídka na nepozměněný návrh smlouvy (clean bid) vs. nabídka podmíněná podstatnými změnami ve smlouvě (marked up bid); Výběr nejvhodnějšího investora na základě závazných nabídek; Konečná cena, podmínky přiložené k nabídce, finanční možnosti investora, navrhovaný způsob financování, návrhy ve spojitosti s vedením společnosti a zaměstnanci a navrhovaný časový rámec. Vše zmíněné bude zohledněno. 15
1.3 Fáze III: Jednání
2.3. Fáze III: Jednání Shrnutí / cíl: cílem této fáze je vyjednání konkrétních podmínek transakce s investorem, který předložil nejvýhodnější závaznou nabídku. Investor/-ři, kteří učiní do konce lhůty nejzajímavější nabídku, budou vyzváni k zahájení exkluzivních jednání se společností; Neúspěšní investoři budou obeznámeni a požádáni o navrácení všech důvěrných informací, jež jim byly poskytnuty; Prodávající a úspěšný investor budou za asistence právních, daňových a finančních poradců podrobně vyjednávat hlavní podmínky transakce - obzvláště: podrobnosti o ceně, formu a načasování úhrady, právní strukturu transakce, jakékoliv další podmínky k přiložení a načasování výměny a dokončení transakce; Stanovení definic některých položek pro výpočet kupní ceny: v závislosti na struktuře výpočtu kupní ceny bude třeba stanovit co se rozumí pod pojmy dluh, peníze, pracovní kapitál a normální pracovní kapitál. Budeme usilovat o to, aby tyto definice byly co možná nejvýhodnější pro prodávajícího; 17
2.3. Fáze III: Jednání (pokračování) Záruky poskytnuté prodávajícím: očekáváme, že investor bude požadovat záruky ze strany prodávajícího na rizika, které identifikuje v průběhu due diligence (může se jedna např. o významná daňová rizika). V krajním případě může požadovat i zadržení části kupní ceny, než tato rizika pominou. Naším cílem bude omezit takové záruky na minimum; Další (splatnost kupní ceny, záruky poskytnuté kupujícím, stanovení hladiny významnosti a maximálních hranice pro případné nároky kupujících / prodávajících z porušení smlouvy / záruk, atd.). Daňové poradenství Analýza daňových aspektů bude zaměřena na problematiku daně z příjmů fyzických osob a jejích dopadů na současné společníky XXXXX. Výstupem této analýzy bude písemná zpráva, vyhotovená ve lhůtě 14 dnů od převzetí detailního zadání, potřebných informací a podkladů. 18
1.4 Fáze IV: Dohoda
1.4. Fáze IV: Dohoda Shrnutí / cíl: cílem této fáze je úspěšné uzavření kupní smlouvy a celého procesu prodeje. Kupní smlouva zpravidla vymezí i některé podmínky, které je nutno splnit k tomu, aby byla transakce úspěšně ukončena. Typickým příkladem takové podmínky je souhlas Antimonopolního úřadu s uvažovanou transakcí. Po podpisu kupní smlouvy přichází období, ve kterém se musí splnit tzv. pre-completion conditions stanovené ve smlouvě. Tyto zpravidla obsahují souhlas Antimonopolního úřadu (pokud je vyžadován) nebo předložení specifických dokumentů prodávajícím / kupujícím (např. kolaudační rozhodnutí); Ke skutečnému přechodu vlastnictví a kontroly nad prodávanou společností dochází až v okamžiku ( rozhodný den ), kdy jsou všechny výše uvedené podmínky splněny. K tomuto dni se rovněž počítají i dohodnuté úpravy do kupní ceny (např. rozdíl mezi normálním pracovním kapitálem a pracovním kapitálem k rozhodnému dni, dluh k rozhodnému dni atd.). Budeme se podílet na kalkulaci těchto úprav, aby nedošlo k poškození prodávajícího; Očekáváme, že v období do uzavření transakce, kupující bude požadovat finální finanční výsledky za rok 2006, příp. možnost uskutečnit aktualizaci hloubkové prověrky společnosti; K vypořádání výše uvedených úprav do ceny zpravidla dojde v období 1 až 3 měsíců po rozhodném dni. 20
2. Přílohy
2. Přílohy Příloha 1: Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění Příloha 2: Definice reálné tržní hodnoty Příloha 3: Základní obsah informačního memoranda (obecná struktura) Příloha 4: Základní obsah Sale and Purchase Agreement (SPA) 22
Příloha 1: Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění Identifikace předmětu ocenění: 1. týden Definování části XXXX, která bude předmětem ocenění, a diskuze data ocenění Rozhodnutí, zda budou jednotlivé společnosti oceňovány zvlášť nebo zda budou agregovány (na základě charakteru jednotlivých společností a struktury dat) Sběr dat: 1. 4. týden Získání dat o XXXXX Diskuze s managementem jednotlivých společností Výběr vhodného přístupu ocenění Tvorba oceňovacího modelu: 3. 7. týden Analýza české a polské ekonomiky a její dopad na hospodaření XXXXX Analýza sektoru a jeho porovnání s XXXXX Finanční analýza XXXXX Analýza podnikatelského plánu XXXXX a ad hoc diskuze s jednotlivými společnostmi Analýza srovnatelných transakcí, diskontní sazby, pracovního kapitálu a další podpůrné analýzy Tvorba samotného oceňovacího modelu Prezentace ocenění: 8. týden Prezentace předběžných výstupů ocenění XXXXX předání předběžné oceňovací zprávy Zapracování případných připomínek do konečné verze Prezentace konečné verze ocenění XXXXX a předání oceňovací zprávy 23
Příloha 2: Definice reálné tržní hodnoty Reálna tržní hodnota představuje odhad ceny, za níž by daný majetek změnil vlastníka, a to převodem mezi ochotným prodávajícím a ochotným kupujícím, přičemž žádná strana není k prodeji nebo nákupu žádným způsobem nucena a kupující i prodávající jsou stejnou měrou seznámeni se všemi podstatnými skutečnostmi; 24
Příloha 3: Základní obsah informačního memoranda (obecná struktura) 1. Shrnutí Úvod Zdůvodnění transakce 2. Obchodní činnost Přehled historie, akcionářská struktura, hlavní/vedlejší činnost, provozní činnost, finanční informace Tržní podíl, zákazníci, konkurence, přehled trhu 3. Finance Makroekonomické ukazatele Výkaz zisku a ztrát, Aktiva a pasiva Vnitropodnikové vztahy, pokud existují 4. Management, struktura organizace a zaměstnanci Současná struktura organizace Životopisy výkonného managementu Zaměstnanci počet, struktura Vztahy s odbory a kolektivní smlouva Risk management 5. Smluvní vztahy s dodavateli, distributory a důležitými zákazníky 6. Právní spory, závazky, pokud existují 7. Otázky životního prostředí 8. Business plán 25
Příloha 4: Základní obsah Sale and Purchase Agreement (SPA) SPA by měla obsahovat: Soudní příslušnost a definice. Souhrn hlavních podmínek. Časový harmonogram, datum nabytí platnosti. Cena: částka, forma, načasování a podmínky. Podmínky transakce a závazky stran. Omezení prodávajícího. Dohoda o nákladech. Záruky. Náhrada škody. Postupy řešení nároku smluvních stran. 26