Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu společnosti VEMEX Energie a.s., IČO: 289 03 765 (dále jen Společnost ) která se bude konat dne 12.11.2014 od 13:00 hod. v prostorách Společnosti na adrese Praha 6 Bubeneč, Na Zátorce 5, PSČ 160 00, s následujícím pořadem jednání: 1. Zahájení zasedání valné hromady, registrace účastníků pro stanovení usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba předsedy valné hromady. 3. Volba zapisovatele valné hromady. 4. Volba osoby pověřené sčítáním hlasů. 5. Volba ověřovatele zápisu valné hromady. 6. Schválení rozpočtu Společnosti pro rok 2015. 7. Schválení plánu rozvoje Společnosti pro roky 2015-2017. 8. Schválení odměňování a smluv o výkonu funkce předsedy a členů představenstva Společnosti. 9. Schválení rozhodnutí o sestavení představenstva Společnosti v úplném složení a o volbě pana Jiřího Svobody třetím členem představenstva Společnosti. 10. Projednání a schválení rozhodnutí o zákazu konkurence a ukončení konfliktu zájmů předsedy představenstva Společnosti a jednatele společnosti VEMEX s.r.o. - majoritního akcionáře Společnosti s podílem 51% - pana Vasilye Sergeyeviche Dinkova. 11. Závěr zasedání. Registrace přítomných akcionářů bude probíhat od 12:30 hodin na adrese konání valné hromady. Veškeré náklady spojené s účastí akcionářů nebo zástupců akcionářů na valné hromadě si každý akcionář hradí sám. Jednacím jazykem valné hromady je ruština. Akcionáři pro identifikaci musí předložit: - Akcionář-fyzická osoba: platný občanský průkaz (pas); - Zmocněnec akcionáře-fyzické osoby: platný občanský průkaz (pas) a notářsky ověřenou plnou moc; - Akcionář-právnická osoba výpis z obchodního rejstříku (obdobného rejstříku jiného státu) a platný občanský průkaz (pas) osoby (osob) oprávněné(-ých) jednat jménem právnické osoby; - Zmocněnec akcionáře-právnické osoby výpis z obchodního rejstříku (obdobného rejstříku jiného státu), platný občanský průkaz (pas) osoby (osob) oprávněné(-ých) jednat jménem právnické osoby, a notářsky ověřenou plnou moc (oficiální překlad ověřené plné moci).
Návrhy usnesení valné hromady, včetně odůvodnění nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem (protinávrhů): Bod 1. až 5. obecně Komentář: Valná hromada je usnášeníschopná, pokud přítomní akcionáři nebo jejich zástupci mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu Společnosti. Valná hromada volí své orgány, tj. předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů společně tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Rozhodnutí o změně stanov vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných akcionářů a musí být o něm pořízen notářský zápis. V ostatních věcech na pořadu jednání této valné hromady rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. Body 2., 3., 4. a 5.: "Předsedou valné hromady se volí pan Vladimir Ermakov. "Zapisovatelem valné hromady se volí paní Elena Trefilova." "Osobou pověřenou sčítáním hlasů valné hromady se volí pan Jan Janda." "Ověřovatelem zápisu se volí pan Kostin." Předsedou valné hromady se navrhuje zvolit pan Vladimir Ermakov, zapisovatelem, ověřovatelem zápisu a osobou pověřenou sčítáním hlasů pak osoby z řad zaměstnanců a spolupracovníků Společnosti. Bod 6. Valná hromada bez výhrad rozhodla o schválení rozpočtu Společnosti pro rok 2015, ve znění předloženém představenstvem." / Valná hromada neschvaluje rozpočet Společnosti pro rok 2015 ve znění předloženém představenstvem a nařizuje představenstvu dopracovat předložený dokument." Rozhodnutí nařídit představenstvu Společnosti, aby předložilo rozpočet Společnosti pro rok 2015 na další mimořádné valné hromadě, bylo schváleno na řádné valné hromadě konané dne 9.9.2014. Bod 7. Valná hromada bez výhrad rozhodla o schválení plánu rozvoje Společnosti pro roky 2015-
2017, ve znění předloženém představenstvem." / Valná hromada neschvaluje plán rozvoje společnosti pro roky 2015-2017 ve znění předloženém představenstvem a nařizuje představenstvu dopracovat předložený dokument." Rozhodnutí nařídit představenstvu Společnosti předložit plán rozvoje Společnosti pro roky 2015-2017 na další mimořádné valné hromadě, bylo schváleno na řádné valné hromadě konané dne 9.9.2014. Bod 8. Návrh usnesení, předložený kvalifikovaným akcionářem, paní Elenou Efimovou, na jejíž žádost byl bod č. 8 1. "Valná hromada schvaluje (i) měsíční odměny členů představenstva ve výši 120.000 Kč (slovy: sto dvacet tisíc korun českých), (ii) odstupné členům představenstva při ukončení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva z důvodu odvolání akcionáři - ve výši čtyř měsíčních odměn (iii), náhradu nákladů za ubytování až do výše 30.000 Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) a (iv) náhradu nákladů za služební cesty a mobilní telefon." 2. "Valná hromada schvaluje typizovanou smlouvu o výkonu funkce člena představenstva." 3. "Valná hromada pověřuje jménem Společnosti předsedu této mimořádné valné hromady k podpisu smluv o výkonu funkce se členy představenstva." Odůvodnění kvalifikovaného akcionáře, paní Eleny Efimové, na jejíž žádost byl bod č. 8 Na valné hromadě konané dne 9.9.2014 výše odměn členů představenstva nebyla schválena, a mé připomínky nebyly vzaty v potaz. Nicméně, v souvislosti s negativními výsledky Společnosti, považuji za nutné posílit roli akcionářů při stanovování odměn členům představenstva, jmenovitě navrhuji, aby valná hromada rozhodovala o dodatečných odměnách členů výkonného orgánu na základě výsledků hospodaření Společnosti. Akcionáři by měli mít možnost bez jakýchkoliv dodatečných nákladů odvolat vedení Společnosti, které neplní řádně své povinnosti. Navrhuji tedy stanovit odstupné pro případ ukončení smlouvy se členem představenstva z důvodu jeho odvolání Společností ve výši čtyř měsíčních odměn. Dále je též třeba vzít v úvahu, že stanovy Společnosti v novém znění nestanovují pro předsedu představenstva kompetence a povinnosti odlišné, než pro ostatní členy představenstva; stejně tak členové představenstva, jakožto kolektivní orgán, nesou odpovědnost za způsobenou škodu společně, a to bez ohledu na rozdělení funkcí uvnitř představenstva. V případě, že akcionáři neschválí rozhodnutí o přechodu na nové typizované smlouvy, do stávajících smluv s členy představenstva mohou být na základě rozhodnutí valné hromady vneseny změny a stanovena nová výše odměn. Protinávrh představenstva: "Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce předsedy a člena představenstva Společnosti, včetně odměn a úhrad stanovených v těchto smlouvách ve znění ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění protinávrhu představenstva: Představenstvo Společnosti vykonává své povinnosti odborně, řádně a pečlivě, a tak není důvodu ke změně podmínek výkonu funkce členů výkonného orgánu. Představenstvo navrhuje schválení smluv o výkonu funkce předsedy představenstva a člena představenstva ve znění, odrážejícím podmínky (původně) dohodnuté se současným předsedou představenstva a členem představenstva před jejich nástupem do výkonu funkce. Bod 9. Návrh usnesení kvalifikovaného akcionáře, paní Eleny Efimové, na jejíž žádost byl bod č. 9 Valná hromada rozhodla o zvolení pana Jiřího Svobody třetím členem představenstva Společnosti. Odůvodnění kvalifikovaného akcionáře, paní Eleny Efimové, na jejíž žádost byl bod č. 9 Již více, jak rok představenstvo Společnosti není úplné (tříčlenné), jak stanoví stanovy Společnosti. Zvolení nového člena představenstva nejen zvýší spolehlivost fungování Společnosti, ale též uvede její fungování do souladu se stanovami a zároveň bude představenstvo posíleno o nového, kompetentního člena - odborníka, což bude mít vliv na celkovou efektivitu. Navrhuji tedy zvolit pana Jiřího Svobodu členem představenstva Společnosti. Pan Svoboda pracuje pro Společnost ode dne jejího založení, výborně se osvědčil, je zodpovědný za důležitou část činností Společnosti, je uznávaný na trhu, mluví česky a zná pracovní kolektiv. Bod 10. Návrh usnesení kvalifikovaného akcionáře, paní Eleny Efimové, na jejíž žádost byl bod č. 10 "Valná hromada souhlasí, že p. Dinkov porušuje zákaz konkurence a je ve střetu zájmů, a doporučuje panu Dinkovovi ve lhůtě jednoho měsíce informovat akcionáře o vzdání se vedoucí funkce v jedné ze společností. " Odůvodnění kvalifikovaného akcionáře, paní Eleny Efimové, na jejíž žádost byl bod č. 10 Vzhledem k tomu, že předseda představenstva Společnosti, pan Dinkov Vasily Sergeyevich, současně vykonává funkci jednatele společnosti VEMEX s.r.o. (majoritní akcionář Společnosti s podílem 51%), považuji takový souběh funkcí za porušení zákazu konkurence, který vede ke střetu zájmů (v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb.). Je třeba vzít v úvahu, že se vztah mezi společnostmi VEMEX Energie a.s. a VEMEX s.r.o. v souladu s 79 výše uvedeného zákona již neřídí pravidly o koncernu (jak tomu bylo dříve), nyní VEMEX s.r.o. je pouze dominantním akcionářem. Předsedu představenstva volí valná hromada, a v souladu s právními předpisy tato skutečnost musí být uvedena v pozvánce na valnou hromadu a akcionáři by měli mít právo hlasovat proti souběhu funkcí, který vede k možnému střetu zájmů, a tedy i proti jmenování takového člena představenstva.
Protinávrh představenstva: "Valná hromada nesouhlasí, že pan Dinkov, který současně vykonává funkci předsedy představenstva Společnosti a zároveň funkci jednatele společnosti VEMEX s.r.o., majoritního akcionáře Společnosti s podílem 51%, porušuje pravidlo zákazu konkurence a/nebo je ve střetu zájmů. Odůvodnění protinávrhu představenstva: Skupina VEMEX, součástí které je i společnost VEMEX s.r.o., je i nadále (i ve smyslu nového zákona č. 90/2012 Sb.) koncernem. Souběh funkcí v rámci koncernu není (ani novým) zákonem zakázán. Předseda představenstva a jednatel společnosti VEMEX s.r.o., majoritního akcionáře Společnosti s podílem 51%, pan Dinkov, se při výkonu výšeuvedených funkcí nenachází ve střetu zájmů a neporušuje pravidlo zákazu konkurence. Naopak, takový souběh funkcí má příznivý vliv na fungování obou společností v rámci koncernu vzhledem ke koordinovanému vedení obou společností, což je v zájmu majoritního akcionáře.