Řádná valná hromada společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. TEXT USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY NAVRHOVANÝCH PŘEDSTAVENSTVEM SPOLEČNOSTI Představenstvo společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Želetavská 1525/1, Praha 4, 140 92, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu B, vložce 3608 (dále jen Banka ) v souvislosti s řádnou valnou hromadou svolanou na 29. dubna 2014 na adresu Hotel Barcelo, Na strži 32/1660, Praha 4, níže uvádí představenstvem navrhovaný text usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady včetně jejich zdůvodnění. Pořad jednání valné hromady: 1. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady 2. Změna stanov Banky 3. Volba členů dozorčí rady pro nové funkční období (Francesco Giordano, Gianfranco Bisagni, Giorgio Ebreo, Heinz Meidlinger a Suzanne Malibas) 4. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady s p. Ebreo 5. Volba členů výboru pro audit pro nové funkční období (navrženi Stefano Cotini, Giorgio Ebreo a Heinz Meidlinger) 6. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit s p. Ebreo a p. Cotini 7. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Banky za rok 2013 a o stavu jejího majetku 8. Zpráva dozorčí rady za rok 2013 9. Zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou 10. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 11. Rozdělení zisku za rok 2013 12. Určení externího auditora Banky 1. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 1 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady 1. Valná hromada schvaluje jednací řád, jehož znění tvoří přílohu tohoto usnesení. 2. Valná hromada na návrh představenstva volí Ing. Tomáše Tichotu předsedou dnešní valné hromady, [ ] zapisovatelem, [ ] a [ ] ověřovateli zápisu, [ ] a [ ] skrutátory, tj. osobami pověřenými sčítáním hlasů. Požadavek na volbu uvedených funkcionářů valné hromady vyplývá z 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen Zákon o obchodních korporacích nebo ZOK ). Návrhy osob do ostatních funkcí valné hromady přednese představenstvo na valné hromadě. Z důvodu řádného průběhu je volba funkcionářů valné hromady prvním usnesením, o němž valná hromada hlasuje. 2. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 2 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Změna stanov Banky 1
Valná hromada schvaluje stanovy Banky ve znění rozeslaném akcionářům společně s pozvánkou na valnou hromadu, které bylo rovněž k dispozici akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle Banky a dále bylo uveřejněno na internetových stránkách Banky, a to ode dne 28. března 2014 do dne konání valné hromady. Toto znění stanov v plném rozsahu nahrazuje dosavadní znění stanov Banky. Schválené znění stanov je součástí notářského zápisu o rozhodnutí této valné hromady. Zdůvodnění návrhu usnesení a popis hlavních změn Stanov: V souvislosti s rozsáhlou rekodifikací soukromého práva, nabyly 1. ledna 2014 účinnosti ZOK a zákon č.89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen Nový občanský zákoník). Navrhované změny Stanov reflektují zejména požadavek 777 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, dle kterého mají společnosti povinnost přizpůsobit své stanovy do 30. června 2014 tak, aby neodporovaly kogentním ustanovením tohoto zákona. Banka se v souladu s 777 odst. 5 ZOK podřídí Zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tímto krokem se zejména posílí právní jistota Banky a jejich akcionářů, jelikož se tím předejde možným konfliktům mezi novou a starou právní úpravou, jež by jinak byly na poměry Banky aplikovatelné do určité míry souběžně. Řada navrhovaných změn pouze přizpůsobuje Stanovy nové terminologii zaváděné Zákonem o obchodních korporacích a Novým občanským zákoníkem. Tyto změny jsou nicméně rovněž důležité, jelikož s novou právní úpravou se význam některých právních termínů zásadně mění (např. škoda vs. újma). Níže uvádíme stručný popis navrhovaných změn Stanov: 1. Stanovy nově konstatují, že Banka je součástí koncernu UniCredit Banking Group (viz 6 návrhu Stanov). 2. Návrh Stanov rozšiřuje podmínku 51% většiny pro usnášeníschopnost valné hromady i na náhradní valnou hromadu a dále upravuje potřebné většiny pro přijetí jednotlivých rozhodnutí na valné hromadě v souladu se Zákonem o obchodních korporacích. (viz 12 návrhu Stanov). 3. Stanovy musí nově obsahovat údaj o tom, který systém vnitřní struktury si společnost zvolila. Nepostačuje, aby byl dualistický systém vnitřní struktury Banky zvolen konkludentně, pouhým výčtem orgánů společnosti, ve Stanovách musí být výslovně uveden systém zvolené vnitřní struktury, tedy v případ Banky systém dualistický (viz 7 návrhu Stanov). 4. Od 1. ledna 2014 již není možné uzavírat nové ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku a účinnost již uzavřených smluv zanikne. Z působnosti valné hromady v 8 návrhu Stanov byly proto odstraněny všechny kompetence týkající se takových smluv. 5. Základní požadavky na stanovy byly v Zákoně o obchodních korporacích výrazně zjednodušeny a Stanovy nebudou nadále muset povinně obsahovat například popis způsobu svolání valné hromady, nebo pravidla pro zvyšování a snižování základního kapitálu. V návrhu Stanov jsou proto tyto části zkrácené a zjednodušené (viz. 9 a 25 návrhu Stanov), přičemž reflektují novou zákonnou úpravu. 6. Zákon o obchodních korporacích naopak zavádí jako povinnou náležitost stanov údaj o celkovém počtu hlasů ve společnosti, a proto byl tento údaj do 11 odst. 3 doplněn. 2
7. V souladu se Zákonem o obchodních korporacích se mění způsob uveřejňování účetní závěrky a zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku banky (viz. 14 a 22 návrhu Stanov). 8. Volba zástupců zaměstnanců do dozorčí rady banky již není dána zákonem, ale s ohledem na přeshraniční fúzi mezi UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Slovakia a.s., která nabyla účinnosti dne 1. prosince 2013 se nadále umožňuje a bude se řídit volebním řádem v souladu s 18 Stanov. 9. Zákon o obchodních korporacích již neupravuje možnost výplaty zisku členům orgánů ve formě tzv. tantiémy. Pro zachování současné struktury je proto potřeba takovou možnost výslovně upravit ve Stanovách. (viz 23 návrhu Stanov). 10. Nově zákon již neukládá povinnost vytvářet rezervní fond. Nicméně je vhodné ve Stanovách upravit, jakým způsobem se bude nakládat s již vytvořeným rezervním fondem. Tyto úpravy jsou reflektovány v 24 návrhu Stanov. 11. V souladu se Zákonem o obchodních korporacích Banka již nebude zveřejňovat údaje ve svých provozních prostorách, nicméně veškeré povinně uveřejňované údaje uveřejní na svých internetových stránkách (viz 26 návrhu Stanov). 12. V návrhu Stanov se v 29 vypouští výčet vedoucích zaměstnanců banky, jelikož tento výčet je stanoven zákonem o bankách a jeho opakování ve Stanovách je nadbytečné. Další drobné změny technického rázu jsou patrné z návrhu Stanov. 3. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 3 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Volba členů dozorčí rady pro nové funkční období (Francesco Giordano, Gianfranco Bisagni, Giorgio Ebreo, Heinz Meidlinger a Suzanne Malibas) Valná hromada k dnešnímu dni volí pro nové funkční období následující členy dozorčí rady Banky: 1. Francesco Giordano, dat. nar. 13. října 1966, bytem Vídeň, Morzinplatz 1, 1010, Rakouská republika 2. Gianfranco Bisagni, dat. nar. 11. září 1958, bytem Ilfov, Pipera Tun., Oxford Gard. 5, Rumunsko 3. Giorgio Ebreo, dat. nar. 4. listopadu 1948, bytem Milano, Via Cervignano 16, Italská republika 4. Heinz Meidlinger, dat. nar. 6. září 1955, bytem Vídeň, Kalmusweg 46/Haus 107, 1220, Rakouská republika 5. Suzanne Malibas, dat. nar. 14. července 1967, bytem Vídeň Pfarrwiesengasse 21/6, A 1190, Rakouská republika Vzhledem k tomu, že v letošním roce končí funkční období několika členům dozorčí rady Banky voleným valnou hromadou, navrhuje se jejich znovuzvolení, a to ke dni konání valné hromady. Za pana Gerharda Deschkana, který rezignoval ke dni 28. dubna 2014, je navržena paní Suzanne Malibas. Poslední člen dozorčí rady volený valnou hromadou Banky, tj. pan Mauro Maschio, jehož funkce vznikla 26. dubna 2012, nadále zůstává členem dozorčí rady. Valná hromada volí členy dozorčí rady dle 421 odst. 2 písm f) ZOK. 3
Všechny navrhované osoby splňují podmínky výkonu funkce člena dozorčí rady včetně podmínky plné svéprávnosti, bezúhonnosti a absence skutečností, které jsou překážkou provozování živnosti. Žádná z navržených osob neinformovala Banku o tom, že by ohledně jejího majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působila v posledních třech letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení nebo řízení podle 63 až 65 ZOK ani o tom, že by v jejím případě byla dána jiná překážka výkonu funkce. 4. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 4 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady s p. Ebreo Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s členem dozorčí rady Banky, panem Giorgiem Ebreo, ve znění předloženém valné hromadě. V případě, že bude v rámci bodu č. 3 pořadu jednání valné hromady zvolen do dozorčí rady p. Giorgio Ebreo, navrhuje představenstvo rovněž schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady. Navrhovaná smlouva obsahuje náležitosti stanovené zákonem (zejména dle 60 ZOK) včetně ustanovení o odměně. Ta je navržena ve výši EUR 10.000 ročně. Ostatním členům dozorčí rady Banka nevyplácí odměnu za činnost člena dozorčí rady. V souladu s 59 odst. 3 ZOK v případě, že není odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno, platí, že výkon funkce je bezplatný. 5. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 5 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Volba členů výboru pro audit pro nové funkční období (navrženi Stefano Cotini, Giorgio Ebreo a Heinz Meidlinger) Valná hromada k dnešnímu dni volí pro nové funkční období následující členy výboru pro audit Banky: 1. Giorgio Ebreo, dat. nar. 4. listopadu 1948, bytem Milano, Via Cervignano 16, Italská republika 2. Heinz Meidlinger, dat. nar. 6. září 1955, bytem Vídeň, Kalmusweg 46/Haus 107, 1220, Rakouská republika 3. Stefano Cotini, dat. nar., bytem Rovereto, Viale Zugna 6 38068, Italská republika Vzhledem k tomu, že funkční období členů výboru pro audit Banky (konkrétně Heinze Meidlingera a Stefana Cotini) již uplynulo a v tomto roce uplyne i funkční období p. Giorgia Ebreo, navrhuje se jejich znovuzvolení ke dni konání valné hromady. V souladu s požadavkem 44 odst. 1 zákona o auditorech jsou navrhováni dva kandidáti (pp. Ebreo a Cotini), kteří jsou nezávislí na auditované osobě. Všichni tři kandidáti splňují požadavek nejméně tří let zkušeností v oblasti účetnictví nebo povinného auditu. 6. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 6 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech 4
Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit s p. Ebreo a p. Cotini 1. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s členem výboru pro audit Banky, panem Giorgiem Ebreo, ve znění předloženém valné hromadě. 2. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s členem výboru pro audit Banky, panem Stefanem Cotini, ve znění předloženém valné hromadě. V případě, že budou v rámci bodu č. 5 pořadu jednání valné hromady zvoleni do výboru pro audit p. Giorgio Ebreo a p. Stefano Cotini, navrhuje představenstvo rovněž schválení smluv o výkonu funkce těchto členů výboru pro audit. Navrhované smlouvy obsahují zákonem upravená práva a povinnosti členů výboru pro audit a dále ustanovení o odměně. Odměna za výkon funkce člena výboru pro audit je ve smlouvě s panem Ebreo navrhována ve výši EUR 10.000 ročně. Odměna za výkon funkce člena výboru pro audit je ve smlouvě s panem Cotini navrhována ve výši EUR 15.000 ročně. V souladu s požadavkem 44 odst. 1 zákona o auditorech jsou oba dva noví členové výboru pro audit nezávislí na Bance. Smlouva o výkonu funkce se uzavírá pouze s těmi členy výboru pro audit, kteří jsou na Bance nezávislí. Zbývajícímu členovi výboru pro audit banka nevyplácí odměnu za činnost člena výboru pro audit. V souladu s 59 odst. 3 ZOK v případě, že není odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno, platí, že výkon funkce je bezplatný. 7. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 7 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Banky za rok 2013 a o stavu jejího majetku Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Banky za rok 2013 a o stavu jejího majetku. Jedná se o zprávu představenstva banky, která obsahuje základní informace ohledně podnikatelské činnosti banky za uplynulý rok, která byla k dispozici akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle Banky a dále byla uveřejněna na internetových stránkách Banky, a to ode dne 28. března 2014 do dne konání valné hromady. 8. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 8 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Zpráva dozorčí rady za rok 2013 Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích její činnosti za rok 2013. Jedná se o zprávu o činnosti dozorčí rady za rok 2013. 5
9. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 9 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou Valná hromada bere na vědomí zprávu o vztazích za rok 2013 tak, jak byla sestavena představenstvem banky, přezkoumána auditorem a dozorčí radou. Jedná se o zprávu představenstva zpracovávanou v souladu s 66a odst. 9 obchodního zákoníku, resp. 88 a násl. zákona o obchodních korporacích, která byla společně se zprávou dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích k dispozici akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle Banky a dále byla uveřejněna na internetových stránkách Banky, a to ode dne 28. března 2014 do dne konání valné hromady. Dozorčí rada ve své zprávě nevznesla žádné připomínky. Auditor přezkoumal zprávu o vztazích bez výhrad. 10.NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 10 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Banky za rok 2013 tak, jak byla sestavena, ověřena auditorem a přezkoumána dozorčí radou. Účetní závěrka byla k dispozici akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle Banky a dále byla uveřejněna na internetových stránkách Banky, a to ode dne 28. března 2014 do dne konání valné hromady. Účetní závěrku schvaluje valná hromada Banky dle 421 odst. 2 písm. g) ZOK. Účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad a dále byla přezkoumána dozorčí radou, kterou nebyly vzneseny žádné připomínky. 11.NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 11 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Rozdělení zisku za rok 2013 Valná hromada rozhodla o zisku vytvořenému za rok 2013 v celkové výši 3.170.485.436,- Kč takto: Část zisku ve výši 1.585.000.000,- Kč bude rozdělena mezi akcionáře jako dividenda. Část zisku ve výši 1.426.961.164,- Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku z minulých let. Část zisku ve výši 158.524.272,- Kč bude přidělena do rezervního fondu Banky. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Nárok na podíl na zisku má akcionář, který je majitelem akcie Banky ke dni 22. dubna 2014. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. 6
Představenstvo banky se rozhodlo po zhodnocení výše dosaženého zisku za rok 2013 k jeho rozdělení tak, jak je uvedeno v návrhu tohoto usnesení. Bylo vedeno snahou zajistit dostatečnou výši kapitálu k potřebným obchodním aktivitám banky a splnění všech regulatorních požadavků včetně kapitálové přiměřenosti, jako doposud přispívat do rezervního fondu, který navrhuje představenstvo i nadále ponechat ve stanovách (viz bod č. 2 pořadu jednání této valné hromady) a zbývající část zisku použít k výplatě podílu na zisku mezi své akcionáře. Dozorčí rada přezkoumala návrh na rozdělení zisku a k předloženému návrhu nevznesla žádné připomínky. 12. NÁVRH USNESENÍ K BODU Č. 12 pořadu jednání řádné valné hromady UniCredit Bank Czech Určení externího auditora banky Valná hromada určuje externím auditorem banky společnost Deloitte Audit, s.r.o. se sídlem Karolinská 654/2, Praha 8 (licence č. 71). Představenstvo navrhuje valné hromadě v souladu s 17 zákona o auditorech určit auditorem společnost Deloitte Audit, s.r.o. 7