. \%\\\\\N\\\\ N N / PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM Pražská strojírna as. PS - renovace s.ro. červenec 14
OBSAH: 1. PREAMBULE 2 2. Důvod realizace Fúze sloučením 2 3. Identifikace Zúčastněných společností 2 4. Vklady a podíly v Nástupnické společnosti po zápisu 3 fúze do obchodního rejstříku 5. Výměnný poměr 4 6. Rozhodný den Fúze sloučením 4 7. Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů 4 8. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku a 4 předpoklady jeho vzniku 9. Zvláštní výhody poskytované Zúčastněnými 4 společnostmi 10. Změny zakladatelského právního jednání 5 Nástupnické společností 11. Souhlasorgánůveřejnémoci 5 12. Ocenění jmění Zúčastněných společností 5 13. Konečné účetní závěrky zúčastněných společností 5 14. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti 5 15. Zaměstnanci 5 16. Údaj o tom, kolík míst v DR Nástupnické společnosti 6 má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci 17. Závěrečná ustanovení 6 7
PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM vypracovaný ve smyslu ustanovení 15 a násl., 70 a násl. a755 a násl. a souvisejících ustanovení zákona č. 725/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách ) o tomto obsahu: 1. PREAMBULE 1.1. V souladu S ustanovením 1 odst. 2, 61 a násl. a 154 a násl. Zákona o přeměnách a za splnění dalších podmínek stanovených platnými právními předpisy, dochází v důsledku realizace fúze Zanikající společnosti sloučením s Nástupnickou společností k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost tak vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti (výše uvedený proces dále jen Fúze sloučením ). 1.2. Realizace procesu Fúze sloučením proběhne v souladu s ustanovením J 5 a násl. Zákona o přeměnách na základě tohoto projektu přeměny (dále jen Projekt ), jehož předmětem je úprava práv a povinnosti Zúčastněných společností v průběhu Fúze sloučením, včetně postavení věřitelů, zaměstnanců, společníků a akcionářů Zúčastněných společností. Součástí přecházejícího jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost nejsou nemovitosti, protože Zanikající společnost nemá žádné nemovitosti ve svém vlastnictví. 2. Důvod realizace Fúze sloučením 2.1. Zúčastněné společnosti jsou majetkově propojenými společnostmi a důvodem realizace procesu Fúze sloučením je celková restrukturalizace skupiny spočívající zejména ve zjednodušení organizační a administrativní struktury aktivit skupiny a s tím spojeným snížením jejich celkových nákladů. 3. Identifikace Zúčastněných společností (7O odst. I písm. a) Zákona o přeměnách 3.1. Ve smyslu ustanovení 63 odst. 1 Zákona o přeměnách jsou v procesu Fúze sloučením zúčastněnými společnostmi Zúčastněné společnosti, tedy: a) společnost Pražská strojírna a.s., se sídlem Praha 9 - Vinoř, Mladoboleslavská, PSČ 190 17, IČO: 60193298, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 2318, se základním kapitálem 157.594.000,- Kč (splaceno 100%), právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení společnosti nástupnické (dále jen Nástupnická společnost ) b) společnost PS renovace s.r.o., se sídlem Praha 9, Na obrátce 16/102, PSC 19800, IČO: 25146033, zapsaná vobchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 53449, se základním kapitálem 2.000.000,- Kč (splaceno 100%), právní forma: společnost s ručením omezeným, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení společnosti zanikající (dále jen Zanikající společnost ) 2
3.2. Zanikající společnost má dva společníky: a) Pražská stroiírna a.s., se sídlem Praha 9 - Vinoř, Mladoboleslavská, Psč 190 17, IČO: 60193298, zapsaná V obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 2318, s obchodním podílem v Zanikající společnosti 60%, ve výši 7.200.000 Kč, splacený v plné výší (jako Nástupnická společnost); b) Dopravní podnik hl.m. Prahy, akciová společnost, se sídlem Praha 9, Sokolovská 21 7/42, Psč 190 22, lco: 00005886, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 847, s obchodním podílem v Zanikající společnosti 40%, ve výši 800.000 Kč, splacený v plné výši (dále jako 2. společník). 3.3. Tento Projekt vychází z předpokladu, že do dne účinnosti Fúze sloučením zůstanou oba společníci společníky Zanikající společnosti. 4. Vklady a podíly v Nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku 4.1. Vzhledem k tornu, že 2. společník se před vypracováním tohoto Proiektu fúze písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem dne 31.7. 2014 vzdal podle 7, 7a a 9 zákona o přeměnách práva na výměnu svého 40% (slovy: čtyřiceti procentního) podílu v Zanikaiící společnosti za podíl v Nástupnické společnosti (přičemž toto vzdání je v souladu s 9 odst. 3 zákona o přeměnách právně účinné i vůči případnému právnímu nástupci tohoto společníka Zanikající společnosti), zanikne dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku účast 2. společníka, tj. Dopravního podniku hl.m. Prahy v zanikající společnosti PS renovace s.r.o. bez práva na vypořádání a nevzniká mu nová účast na Nástupnické společnosti. 4.2. Druhý podíl v Zanikající společnosti PS renovace s.r.o. ve výši 60% náleží Nástupnické společnosti, a tedy jde o podíl v Zanikající společnosti, který v době zápisu fúze do obchodního rejstříku bude v majetku Nástupnické společnosti a ve smyslu ustanovení 97 písm. a) zákona o přeměnách tak nebude vyměněn za obchodní podíl v Nástupnické společnosti, tj. Nástupnická společnost Pražská strojírna a.s. nevymění žádné podíly v Zanikající společnosti PS renovace s.r.o. za své podíly. 4.3. V souladu s výše uvedeným Nástupnická společnost v důsledku fúze nevydá žádné nové podíly, ieií základní kapitál se nezvýší a bude i po zápisu fúze do obchodního rejstříku nezměněna bude činit 157 594 000,- Kč zcela splacených a jediným společníkem Nástupnické společnosti bude i po zápisu fúze do obchodního rejstříku Dopravní podnik hl. m. Prahy se sídlem Praha 9, Sokolovská 217/42,, lco: 00005886 a podíl bude činit 100%. 5. Výměnný poměr f7o odst. I písm. b) Zákona o přeměnách) 5.1. Nástupnická společnost ve smyslu ustanovení 155 odst. 5 Zákona o přeměnách nevymění při Fúzi sloučením podíly Zanikající společnosti za akcie, nebot podíly Zanikající společnosti jsou ke dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku v majetku Nástupnické společnosti. 3
5.2. Vzhledem k tornu, že nedojde k výměně podílů Zanikající společnosti za akcie Nástupnické společnosti, nevzniká právo na doplatek ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o přeměnách. 6. Rozhodný den Fúze sloučením (70 odst. I písm. c) Zákona o přeměnách) 6.1. Rozhodným dnem fúze sloučením je ve smyslu ustanovení l0 odst. 1 Zákona o přeměnách den 1.7. 2014 (dále jen Rozhodný den ). 6.2. Vsouladu sustanovením 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ( NOZ ) se od Rozhodného dne veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 7. Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů (70 odst. I písm. d) a 100 odst. I písm. d) Zákona o přeměnách) 7.1. Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, nejsou v tomto Projektu stanovena ve smyslu ustanovení 70 odst. J písm. d) Zákona o přeměnách práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, která jsou pro ně navrhována. 8. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku a předpoklady jeho vzniku (70 odst.1 písm. e) Zákona o přeměnách) 8.1. Jelikož ve smyslu ustanovení J55 odst. 5 ve spojení s ustanovením 97 a 134 Zákona o přeměnách nedochází k výměně podílů Zanikající společnosti za akcie Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt úpravu podmínek pro určení dne, od kterého vzniká právo na výplatu podílu na zisku ve smyslu ustanovení 70 odst.7 písm. e) Zákona o přeměnách. 9. Zvláštní výhody poskytované Zúčastněnými společnosti (70 odst.1 písm. f) Zákona o přeměnách) 9.1. Vzhledem k tornu, že žádné ze Zúčastněných společností neposkytuje svému statutárnímu orgánu či jeho členům, ani členům dozorčí rady žádné zvláštní výhody, nejsou v tomto Projektu ve smyslu ustanovení 70 písm. f) Zákona o přeměnách uvedeny osoby, kterým je jakákoliv zvláštní výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje. V žádné ze Zúčastněných společností nebyla zřízena kontrolní komise ani správní rada. 9.2. Vzhledem k tornu, že tento Projekt není přezkoumáván znalcem, nemůže být a ani není dle ustanovení 70 písm. f) Zákona o přeměnách znalci poskytnuta žádná zvláštní výhoda. 10.Změny zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti (70 odst. I písm. g) Zákona o přeměnách) 10.1. Stanovy Nástupnické společnosti se v důsledku realizace Fúze sloučením nemění. 11.Souhlas orgánů veřejné moci (15a Zákona o přeměnách) 11.1. Zúčastněné společnosti tímto výslovně prohlašují, že k realizaci procesu Fúze sloučením se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení J5a odst. 1 Zákona o přeměnách. 4
12.Ocenění jmění Zúčastněných společnosti (73 odst. I přeměnách) a odst. 3 Zákona o 12.1. V rámci realizace procesu Fúze sloučením nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společností, takže Zanikající společnost není povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, přesto bylo ocenění jmění znalcem jmenovaným soudem pro ocenění jmění Zanikající společnosti provedeno. Znalcem byl usnesením č.j. 2Nc 4580/2014-8 jmenován Ing. Lukáš Křístek, Spr. 405/2004, bytem Roztoky, Jungmannova 1738, Znalecký posudek č. 119/9/2014. 13. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností 76 odst. 2 NOZ) 13.1. V souladu s ustanovením 1 76 odst. 2 NOZ byly konečné účetní závěrky Zúčastněných společností sestaveny ke dni předcházejícímu Rozhodný den, tj. k 30.6. 2014 a byly v souladu s ustanovením 12 odst. I Zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o účetnictví ) ověřeny auditorskou společností A8CE Auditoři a znalci Praha, spol. s r.o., IČO: 44965095. Zpráva auditora ze dne 8.8.2014. 14.Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti (176 odst. 2 NOZ) 14.1. V souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ byla zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti sestavena k Rozhodnému dni, tj. ke dni 1.7. 2014. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla dle ustanovení 12 odst. 2 Zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení20 Zákona o účetnictví ověřena auditorskou společností A8CE Auditoři a znalci Praha, spol. s r.o., IČO: 44965095. Zpráva auditora ze dne 8.8.2014. 14.2. a) Nástupnická společnost Pražská strojírna a.s. do zahajovací rozvahy přebírá všechny složky aktiv zanikající společnosti PS - renovace s.r.o. ve stejné struktuře, vjako jsou vykázány v její konečné rozvaze je dni 30.6.2014 a všechny složky vlastního kapitálu zanikající společnosti PS - renovace s.r.o. kumulativně do položky pasiv - nerozdělený zisk minulých let. Zanikající společnost s výjimkou položky cizĺho kapitálu odložená daň - závazek, jak jsou vykázány vjejí konečné rozvaze k30.6.2014, položka odložená daň - závazek byla v zahajovací rozvaze převedena kumulativně do položky odložená daň - pohledávka. 14.2.b) K rozhodnému dni fúze neexistovaly žádné vzájemné pohledávky a závazky mezi zúčastněnými společnostmi. 5
15. Zaměstnanci 15.1. Na Nástupnickou společnost přechází pracovně právní vztahy, zaměstnanci Zanikající společnosti se stávají jejími zaměstnanci. 15.2. Projekt fúze byl projednán s odborovou organizací Nástupnické společnosti. V zanikající společnosti odborová organizace nepůsobí, zde byli zaměstnanci s Projektem fúze seznámení. 16.Údaj o tom, kolik míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci 16.1. Vzhledem ktomu, že společnost Pražská strojírna a.s. má ke dni vyhotovení tohoto Projektu více jak 50 zaměstnanců, jsou v dozorčí radě Nástupnické společnosti již z doby účinnosti Obchodního zákoníku, zák. č. 513/1991 Sb. zvoleni zástupci zaměstnanců. Stanovy Nástupnické společnosti již neobsahují ustanovení o volbě zástupců zaměstnanců do Dozorčí rady, takže po uplynutí volebního období stávajících členů Dozorčí rady Nástupnické společnosti volených zaměstnanci nebudou noví volení, a proto tento Projekt neobsahuje údaj o počtu míst v dozorčí radě, která by měla být obsazena osobami volenými zaměstnanci. 17.Závěrečná ustanovení 17.1. Není-li vtomto Projektu uvedeno jinak, řídí se dále proces Fúze sloučením příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách. 17.2. Právní účinky procesu Fúze sloučením nastávají v souladu s ustanovením 59 odst. 1 Zákona o přeměnách dnem zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku. 17.3. Statutární orgány zúčastněných společností zajistí uložení tohoto Projektu fúze ve sbírce listin obchodního rejstříku, vedené u příslušného rejstříkového soudu, alespoň I měsíc přede dnem, kdy má být fúze schválena způsobem stanoveným Zákonem o přeměnách. Statutární orgány zúčastněných společností dále zajistí zveřejnění oznámení o uložení Projektu fúze do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva ve smyslu 35-39 Zákona o přeměnách alespoň I měsíc přede dnem, kdy má být fúze schválena způsobem stanoveným Zákonem o přeměnách. 17.4. Společníci zúčastněných společností se vzdali písemným prohlášením s úředně ověřenými podpisy dle 7 práv pod písm. a) až g) a udělili souhlas s tím, že jakákoli zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebude vypracována. 6
1 7.5. Předložení ke schválení. Tento projekt přeměny bude předložen ke schválení valné hromadě při rozhodování v působnosti valné hromady, zanikajících společnosti PS renovace s.r.o., a to bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty 1 (jednoho) měsíce po zveřejnění oznámení o uložení do sbírky listin. V Praze dne 1 8.8. 2014 Ing. Vladimír Říha předseda ředstavenstva Pražská strojírna a.s. Bc. Lenka Komůrková jednatel PS renovace s.r.o. Vít Kárník jednatel 7