GCP Limited 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, Channel Islands, Managing General Partner investičního fondu / of Genesis Private Equity Fund II L.P 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, Channel Islands POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU INVITATION TO THE ANNUAL GENERAL MEETING Představenstvo společnosti Roltechnik a.s., se sídlem Třebařov 160, okres Svitavy, PSČ 569 33, IČO: 28175247, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 2775 ( Společnost ) The Board of Directors of Roltechnik a.s., with its registered office at Třebařov 160, okres Svitavy, Postal Code 569 33, ID No.: 28175247, registered with the Commercial Register kept by the Regional Court in Hradec Králové, file No. B 2775 (the Company ) tímto svolává hereby convenes ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI která se bude konat dne 17. června 2014, v 10 hod. v prostorách společnosti Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář, na adrese Praha 1 - Nové Město, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00 (budova Florentinum, recepce A, sedmé patro). THE ANNUAL GENERAL MEETING OF THE COMPANY to be held on 17 June 2014 at 10 a.m. in the offices of Havel, Holásek & Partners s.r.o., Attorneys-at-Law, at Prague 1 - Nové Město, Na Florenci 2116/15, Postal Code 110 00 (Florentinum building, reception A, seventh floor). Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu; 2. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. prosince 2013, vzetí na vědomí dosažení zisku a vzetí na vědomí zprávy auditora, zprávy o vztazích, zprávy představenstva a zprávy dozorčí rady Agenda of the General Meeting: 1. Opening, election of the Chairman, minutes-taker, tellers, and minuteverifiers; 2. Approval of the Company s annual financial statements drawn up as of 31 December 2013, acknowledgement of the achievement of profit and acknowledgement of the auditor s report, the related party report, the report of the 1
Společnosti; 3. Projednání a schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2013; 4. Rozhodnutí o převodu zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let; 5. Rozhodnutí o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku; 6. Rozhodnutí o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti; 7. Rozhodnutí o volbě paní Ivany Popelkové do funkce člena dozorčí rady Společnosti; 8. Rozhodnutí o určení auditora společnosti, který provede povinný audit účetních závěrek společnosti vyhotovených za účetní období roku 2015; 9. Rozhodnutí o převodu prostředků ze zrušeného rezervního fondu na účet nerozděleného zisku z minulých let; Board of Directors and the report of the Supervisory Board of the Company; 3. Approval of the Company s consolidated financial statements for the accounting period 2013; 4. Resolution regarding the transfer of the Company s profit to the retained earnings account; 5. Resolution on opting into the Companies Act as in its entirety; 6. Resolution regarding the adoption of the full new wording of the Company s Articles of Association; 7. Resolution on the appointment of Ms. Ivana Popelková to the position of member of the Supervisory Board of the Company; 8. Resolution regarding the appointment of the Company s auditor that will audit the Company s financial statements prepared for the period of 2015; 9. Resolution on the transfer of balance of the cancelled reserve fund to the retained earnings account; 10. Závěr valné hromady. 10. Closing. Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění 2. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. prosince 2013, vzetí na vědomí dosažení zisku a vzetí na vědomí zprávy auditora, zprávy o vztazích, zprávy představenstva a zprávy dozorčí rady Společnosti hromadě následující návrh na přijetí s of the General Meeting and justifications 2. Approval of the Company s annual financial statements drawn up as of 31 December 2013, acknowledgement of the achievement of profit and acknowledgement of the auditor s report, the related party report, the report of the Board of Directors and the report of the Supervisory Board of the Company 2
rozhodnutí o schválení účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. prosince 2013 a vzetí na vědomí dosažení zisku: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. prosince 2013 a výroční zprávu za rok 2013, která byla ověřena auditorem EKI AUDIT s.r.o. a bere na vědomí dosažení zisku ve výši 557.000,- Kč (částka po zdanění, zaokrouhleno na celé tisíce). Valná hromada se dále seznámila s obsahem zprávy auditora, zprávy o vztazích, zprávy představenstva a zprávy dozorčí rady Společnosti a jejich obsah vzala na vědomí bez výhrad. Účetní závěrku schvaluje valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením 421 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a článku 11.2 písm. f) stanov Společnosti. 3. Projednání a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2013 hromadě následující návrh na schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2013: Valná hromada rozhoduje o schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2013. Valná hromada dále bere na vědomí, že neuhrazená ztráta z minulých let přesáhla polovinu základního kapitálu Společnosti. Vhledem k tomu, že podstatná část ztráty byla vytvořena oceňovacím rozdílem k nabytému majetku vzniklým fúzí (82.368 tis. Kč), kdy tento oceňovací rozdíl nemá žádný vliv na hospodaření resolution on approval of the Company s annual financial statements drawn up as of 31 December 2013, and acknowledgement of the achievement of profit: The General Meeting approves the Company s annual financial statements drawn up as of 31 December 2013 and the annual report for 2013 which was audited by EKI AUDIT s.r.o. and acknowledges the achievement of profit in the amount of CZK 557,000 (tax deducted, rounded to thousands). The General Meeting further gets acquainted with the content of the auditor s report, the related party report, the report of the Board of Directors and the report of the Supervisory Board of the Company and it acknowledges their content without any comments. In accordance with Section 421/2 of the Companies Act and article 11/2/f of the Company s Articles of Association the annual financial statements are to be approved by the General Meeting of the Company. 3. Approval of the Company s consolidated financial statements for the accounting period 2013 resolution on approval of the consolidated financial statements for the accounting period 2013: The General Meeting resolves on approving the consolidated financial statements for the accounting period 2013. The General Meeting further acknowledges that the unsettled loss of previous years exceeded half of the Company s registered capital. With respect to the fact that the substantial part of the loss was created by valuation difference to the assets acquired as the 3
Společnosti a dodržení jejích závazků vůči věřitelům a vzhledem k tomu, že podstatná část této ztráty (14.616 tis. Kč) byla vytvořena jednorázovým odpisem aktiv spojených s maďarskou dceřinou společností (viz. Výroční zpráva společnosti za rok 2011) nedochází ke stavu, kdy by Společnost nebyla schopna splácet své závazky vůči věřitelům. Valná hromada schvaluje návrh představenstva pro narovnání tohoto stavu (tj. aby neuhrazená ztráta z minulých let byla nižší než polovina základního kapitálu Společnosti) využít zisky příštích období. Konsolidovanou účetní závěrku schvaluje valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením 421 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a článku 11.2 písm. f) stanov Společnosti. consequence of the merger (CZK 82,368 thousand) and such valuation difference does not have any influence on business of the Company and fulfilment of its obligations towards its creditors and with respect to the fact that the substantial part of this loss (CZK 14,616 thousand) was created by one-off write-off assets connected with Hungarian subsidiary (see the Annual Report for 2011) the Company is not in a situation when it would not be able to pay its debts to its creditors. The General Meeting approves the proposal of the Board of Directors for improvement of this situation (i.e. the unsettled loss of previous years is lower than half of the Company s registered capital) by using the profit of the previous years. In accordance with Section 421/2 of the Companies Act and article 11/2/f of the Company s Articles of Association the consolidated financial statements are to be approved by the General Meeting of the Company. 4. Rozhodnutí o převodu zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let hromadě následující návrh na přijetí rozhodnutí o převodu zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let: Valná hromada rozhoduje o provedení přídělu do rezervního fondu ve výši 28.000,- Kč z části zisku za účetní období roku 2013 a o převodu zbylé části zisku za účetní období roku 2013 ve výši 529.000,- Kč na účet nerozděleného zisku z minulých let. 4. Resolution regarding the transfer of the Company s profit to the retained earnings account resolution on decision on the transfer of the Company s profit to the retained earnings account: The General Meeting takes decision on the transfer of the part of the Company s profit for the accounting period of 2013 in the amount of CZK 28,000 to the reserve fund and the transfer of the remaining part of the Company s profit for the accounting period of 2013 in the amount of CZK 529,000 to the retained earnings account. 4
O převodu zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let rozhoduje valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením 421 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a článku 11.2 písm. f) stanov Společnosti. In accordance with Section 421/2 of the Companies Act and article 11/2/f of the Company s Articles of Association decision on transfer of the Company s profit to the retained earnings account is to be taken by the General Meeting of the Company. 5. Rozhodnutí o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku hromadě následující návrh na přijetí rozhodnutí o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku: Valná hromada rozhoduje o tom, že Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. V souvislosti s rekodifikací soukromého práva a účinností nového zákona o obchodních korporacích, se společnosti vzniklé před 1. lednem 2014 mohou podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku do dvou let od účinnosti zákona o obchodních korporacích. 5. Resolution on opting into the Companies Act as in its entirety resolution on opting into the Companies Act in its entirety: The General Meeting resolves on opting the Company into Act No. 90/2012 Coll., on Companies and Cooperatives (the Companies Act) in its entirety in accordance with Section 777/5 of the Companies Act. With respect to the recodification of civil law and entry into effect of the new Companies Act, the companies established before 1 January 2014 can opt into the Companies Act (in its entirety) until two years from the effectiveness of the Companies Act. 6. Rozhodnutí o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti hromadě návrh na rozhodnutí o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti: Valná hromada rozhoduje o změně stanov Společnosti a přijímá následující 6. Resolution on adoption of the full new wording of the Company s Articles of Association General Meeting the proposal for a resolution on adopting the full new wording of the Company s Articles of Association: The General Meeting decides on changing the Company s Articles of Association and adopting the 5
nové úplné znění stanov. Nové úplné znění stanov Společnosti tvoří přílohu č. 1 této pozvánky. Důvodem přijetí tohoto usnesení jsou zamýšlené změny stanov Společnosti a dále vyhovění zákonnému požadavku na přizpůsobení stanov Společnosti novému zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). following full new wording of the Company s Articles of Association. Full new wording of the Company s Articles of Association is attached hereto as Annex No. 1. The reason for adopting this decision is to realize the contemplated changes of the Company s Articles of Association and to comply with the legal requirement to subject the Company s Articles of Association to new Act No. 90/2012 Coll., on Companies and Cooperatives (the Companies Act). 7. Rozhodnutí o volbě paní Ivany Popelkové do funkce člena dozorčí rady Společnosti hromadě následující návrh na rozhodnutí o volbě paní Ivany Popelkové do funkce člena dozorčí rady Společnosti: Valná hromada tímto volí paní Ivanu Popelkovou, dat. nar. 17. března 1962, bytem Chornice, Krátká 242, PSČ 569 42, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností k dnešnímu dni. V souladu s ustanovením 421 Zákona o obchodních korporacích a příslušnými ustanoveními stanov Společnosti, valná hromada volí a odvolává členy dozorčí rady Společnosti. Jelikož funkční období paní Ivany Popelkové, dat. nar. 17. března 1962, bytem Chornice, Krátká 242, PSČ 569 42, skončilo dnem 11. května 2014, je nutné zvolit nového člena dozorčí rady. 7. Resolution on appointment of Ms. Ivana Popelková to the position of the member of the Company s Supervisory Board resolution on appointment of Ms. Ivana Popelková to the position of member of the Supervisory Board of the Company: The General Meeting appoints Ms. Ivana Popelková, date of birth 17 March 1962, residing at Chronice, Krátká 242, Postal Code 569 42, to the position of member of the Supervisory Board of the Company, effective as of today. Under Section 421 of the Companies Act and the respective Articles of the Company s Articles of Association, members of the Company s Supervisory Board are elected and removed by the General Meeting. As the term of office of Ms. Ivana Popelková, date of birth 17 March 1962, residing at Chronice, Krátká 242, Postal Code 569 42, has lapsed on 11 May 2014 it is necessary to elect a new member of the Supervisory Board. 6
8. Rozhodnutí o určení auditora společnosti, který provede povinný audit účetních závěrek společnosti vyhotovených za účetní období roku 2015 hromadě následující návrh na rozhodnutí o určení auditora Společnosti, který provede povinný audit účetních závěrek Společnosti vyhotovených za účetní období roku 2015: Valná hromada rozhoduje o určení společnosti EKI AUDIT s.r.o., se sídlem Blansko, Fügnerova 6, PSČ 678 01, IČO: 63491885, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka C 21859, auditorem Společnosti, který provede povinný audit účetních závěrek Společnosti vyhotovených za účetní období roku 2015. Právní předpisy ukládají Společnosti povinnost nechat ověřit účetní závěrku auditorem. 8. Resolution regarding the appointment of the Company s auditor that will audit the Company s financial statements prepared for the period of 2015 resolution regarding the appointment of the Company s auditor that will audit the Company s financial statements prepared for the period of 2015: The General Meeting resolves on the appointment of EKI AUDIT s.r.o., with its registered office at Blansko, Fügnerova 6, Postal Code 678 01, ID No.: 63491885, registered with the Commercial Register kept by the Regional Court in Brno, file No. C 21859, the Company s auditor that will audit the Company s financial statements prepared for the period of 2015. Under law the Company has an obligation to have its financial statements audited. 9. Rozhodnutí o převodu prostředků ze zrušeného rezervního fondu na účet nerozděleného zisku z minulých let hromadě následující návrh na rozhodnutí o převodu prostředků ze zrušeného rezervního fondu na účet nerozděleného zisku z minulých let: Valná hromada rozhoduje o převodu prostředků ze zrušeného rezervního fondu na účet nerozděleného zisku z minulých let. 9. Resolution on the transfer of balance of the cancelled reserve fund to the retained earnings account resolution regarding the transfer of balance of the cancelled reserve fund to the retained earnings account: The General Meeting resolves on the transfer of balance of the cancelled reserve fund to the retained earnings account. 7
Zákon o obchodních korporacích neukládá povinnost tvořit rezervní fond a nové stanovy tuto povinnost neukládají. Upozornění pro akcionáře Akcionáři jsou ode dne vyhotovení této pozvánky do dne konání valné hromady (včetně) oprávněni zdarma v sídle Společnosti nahlédnout v pracovních dnech v době od 10.00 hod do 15.00 hod. do návrhu změny stanov. The Companies Act does not require companies to create a reserve fund and the new Articles of Association do not stipulate such obligation. Notice for shareholders Shareholders are entitled, with effect from the date of execution of this Invitation until the date of the General Meeting (inclusive), free of charge inspect proposed changes of the Company s Articles of Association on business days (Monday to Friday) from 10 a.m. to 3 p.m. at the registered office of the Company. Prezence akcionářů Attendance records of the Company s shareholders Prezence akcionářů bude zahájena v 9.30 v den a v místě konání valné hromady. Registration of the shareholders will begin at 9.30 a.m. on the day and at the venue of the General Meeting. Akcionář - fyzická osoba se při prezenci akcionářů prokáže platným průkazem totožnosti. Pokud je akcionář zahraniční fyzickou osobou, prokazuje se cestovním dokladem či obdobným průkazem totožnosti. Akcionář - fyzická osoba vykonává svá práva osobně nebo v zastoupení. Zmocněnci jsou povinni předložit originál či úředně ověřenou kopii písemné plné moci k zastupování akcionáře - fyzické osoby na valné hromadě. Zmocněnec - fyzická osoba jednající za akcionáře - fyzickou osobu, se dále prokáže platným průkazem totožnosti. Pro zmocněnce právnickou osobu platí ustanovení níže. A shareholder who is an individual must produce a valid identity document. A shareholder who is a foreign individual must produce a travel document or a similar proof of identity. A shareholder who is an individual may exercise their rights in person or by proxy. The proxy must present the original or an authenticated copy of a written power of attorney to represent the shareholder individual at the General Meeting. A proxy who is an individual acting on behalf of a shareholder who is an individual must produce a valid identity document. A proxy which is a legal entity is subject to the rules below. Akcionář - právnická osoba vykonává svá práva prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení. Osoby jednající za právnickou osobu se prokazují kromě svého platného průkazu totožnosti také originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku, popř. jinou listinou, z níž bude vyplývat existence právnické osoby a oprávnění a způsob jednání statutárního orgánu akcionáře - právnické osoby. A shareholder who is a legal entity will exercise its rights through its authorised representative or a proxy. Besides presenting a valid identity document, the person acting on behalf of the legal entity must also produce the original or an authenticated copy of an up-to-date extract from the Commercial Register or any other document substantiating the existence of the legal entity and the authorisation to act and the method 8
Zmocněnci jsou povinni kromě svého platného průkazu totožnosti navíc předložit originál či úředně ověřenou kopii písemné plné moci k zastupování akcionáře - právnické osoby na valné hromadě, popř. závazného dokladu (jenž má charakter veřejné listiny), z něhož bude zákonné zastoupení vyplývat. Doklady, kterými se zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec prokazuje, musí být opatřeny Apostillou nebo vyšším ověřením (superlegalizací), pokud země, v níž má akcionář své trvalé bydliště nebo sídlo není smluvní stranou Haagské úmluvy o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin ze dne 5. října 1961 a Česká republika nemá se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo uzavřenu dohodu o právní pomoci. of acting by the authorised representative of the shareholder legal entity. In addition to the valid identity document, the proxy is required to produce the original or an authenticated copy of a written power of attorney to represent the shareholder legal entity at the General Meeting, or produce any other binding document (which has the status of a public document) proving the authorisation. Documents used by a foreign shareholder or its proxy to prove their identity must be apostilled or legalised if the country of the shareholder s permanent residence or registered office is not a party to the Hague Convention Abolishing the Requirement for Legalisation for Foreign Public Documents of 5 October 1961 and the Czech Republic and the country of the shareholder s permanent residence or registered office have not signed a treaty on mutual legal assistance. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda je udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpis na plné moci k zastupování akcionáře musí být úředně ověřen. The power of attorney must be executed in writing and must state whether it is granted for representation at one or more general meetings within a certain period. The signature on the power of attorney for representing the shareholder must be authenticated. Přítomní akcionáři a jejich zmocněnci se zapisují do listiny přítomných. The shareholders present and their proxies will register in the attendance list. Tato pozvánka je vyhotovena v anglickém jazyce a českém jazyce. V případě rozporu mezi anglickým a českým zněním bude rozhodným české znění. Datum / Date: Místo / Place: This invitation is executed in English and Czech. In case of any conflict between Czech and English version the Czech version shall prevail. Představenstvo společnosti Roltechnik a.s. Board of Directors of Roltechnik a.s. Jiří Šejnoha, předseda představenstva / Chairman of the Board of Directors 9
PŘÍLOHA Č. 1 / ANNEX NO. 1 Navrhované znění stanov Společnosti / Proposed wording of the Articles of Association of the Company 10