Obsah XIII. Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM... 1

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM... 1 I.1 kapitola: Stručná historie právní úpravy společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vývoj v českých zemích Vývoj v českých zemích do roku Vývoj v českých zemích po roce I.2 kapitola: Společnost s ručením omezeným jako pojem pozitivního práva oddíl: Úvodní výklady oddíl: Společnost jako právnická osoba Základní otázky Jednočlenná společnost oddíl: Společnost jako obchodní korporace oddíl: Společnost jako podnikatel oddíl: Společnost jako společník oddíl: Národnost společnosti I.3 kapitola: Evropské souvislosti II. ČÁST: OBECNÉ VÝKLADY O SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM II.1 kapitola: Identifikační údaje společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obchodní firma Základní otázky Principy tvorby obchodní firmy Druhy obchodní firmy Obecně Firemní kmen Firemní dodatek XIII

2 4 Užití podobných prvků v obchodních firmách sdružených podnikatelů Změna obchodní firmy Předběžný zápis obchodní firmy do obchodního rejstříku oddíl: Sídlo oddíl: Identifikační číslo osoby oddíl: Daňové identifikační číslo II.2 kapitola: Ochrana obchodní firmy, pověsti a soukromí společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Ochrana obchodní firmy oddíl: Ochrana pověsti a soukromí II.3 kapitola: Informační povinnost společnosti s ručením omezeným vůči třetím osobám oddíl: Obligatorně uváděné údaje oddíl: Fakultativně uváděné údaje oddíl: Dodatek II.4 kapitola: Obchodní rejstřík; Společnost s ručením omezeným jako osoba zapisovaná do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku oddíl: Publicita rejstříkových zápisů Základní otázky Materiální publicita Obecně Negativní princip materiální publicity Pozitivní princip materiální publicity A) Obecně B) Účinky zveřejnění zápisu nebo usnesení o zamítnutí zápisu jednatele, člena dozorčí rady nebo likvidátora Princip formální publicity oddíl: Členění obchodního rejstříku Základní otázky Vlastní obchodní rejstřík Sbírka listin obchodního rejstříku Obecně Jazyk, ve kterém se listiny do sbírky listin obchodního rejstříku zakládají oddíl: Rejstříkové soudy oddíl: Rejstříkové řízení Základní otázky XIV

3 2 Formuláře na zápis Účastníci rejstříkového řízení Průběh rejstříkového řízení Zahájení rejstříkového řízení Odmítnutí návrhu Přezkum neodmítnutého návrhu Rozhodnutí; Provedení zápisu Lhůty pro rozhodnutí a provedení zápisu; Přerušení řízení Fikce zápisu Notifikační povinnost rejstříkového soudu Opravné prostředky Dodatek oddíl: Rejstříkové řízení k dosažení shody mezi stavem zapsaným a stavem skutečným Základní otázky Rejstříkové řízení v případě pravomocného rozhodnutí nalézacího soudu v řízení podle 191 korp. z Rejstříkové řízení v ostatních případech Společné výklady oddíl: Postup rejstříkového soudu v případech, kdy nelze zahájit rejstříkové řízení z moci úřední oddíl: Zveřejnění údajů a listin oddíl: Sankce za delikty na úseku obchodního rejstříku Sankce podle rejstříkového práva Sankce podle přestupkového práva oddíl: Zápis do obchodního rejstříku provedený notářem II.5 kapitola: Úschova a archivace některých dokumentů společnosti s ručením omezeným II.6 kapitola: Forma právních jednání v korporačním právu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Úřední ověření podpisu fyzické osoby II.7 kapitola: Uveřejňování a zveřejňování údajů a skutečností v korporačním právu II.8 kapitola: Doručování v soukromoprávních vztazích II.9 kapitola: Zvláštní procesněprávní otázky některých nesporných řízení oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příslušnost soudu oddíl: Účastenství v řízení XV

4 4. oddíl: Řízení před soudem podle z. ř. s oddíl: Obrácení důkazního břemene III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM III.1 kapitola: Založení společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příprava založení společnosti Plán založení Přípravná smlouva Doba trvání společnosti oddíl: Zakladatelé oddíl: Neplatnost společnosti oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti III.2 kapitola: Zakladatelské právní jednání společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Společenská smlouva Základní otázky Vznik společenské smlouvy Náležitosti společenské smlouvy Obecně Obligatorní náležitosti A) Obecně B) Absolutně obligatorní náležitosti C) Relativně obligatorní náležitosti Fakultativní náležitosti Změna společenské smlouvy Obecně Jednotlivé způsoby změny společenské smlouvy A) Změna společenské smlouvy dohodou společníků B) Změna společenské smlouvy usnesením valné hromady C) Změna společenské smlouvy v důsledku jiné právní skutečnosti Společné výklady Zrušení společenské smlouvy Vady společenské smlouvy oddíl: Zakladatelská listina III.3 kapitola: Předběžná společnost s ručením omezeným XVI

5 III.4 kapitola: Vznik společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Návrh na prvozápis společnosti do obchodního rejstříku oddíl: Den vzniku společnosti IV. ČÁST: JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM IV.1 kapitola: Jednání za společnost s ručením omezeným obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé druhy zastoupení společnosti oddíl: Společné výklady Základní otázky Zákaz konkurence zástupců společnosti při provozu obchodního závodu IV.2 kapitola: Zákonné zastoupení společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé případy obecného zákonného zastoupení společnosti Zastoupení zaměstnancem Zastoupení orgánem nebo jeho členem nezapsaným v obchodním rejstříku Zastoupení společníkem oddíl: Jednotlivé případy zvláštního zákonného zastoupení společnosti Zastoupení při provozování obchodního závodu Zastoupení vedoucím odštěpného závodu Zastoupení neoprávněným zástupcem oddíl: Neúčinnost omezení jednatelského oprávnění orgánu společnosti IV.3 kapitola: Smluvní zastoupení společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zastoupení na základě obecné plné moci oddíl: Zastoupení na základě prokury Základní otázky Rozsah prokuristova zmocnění Jednání prokuristy Způsobilost k přijetí prokury Udělení a vznik prokury Regulace právního vztahu společnosti a prokuristy Kvalita plnění povinností prokuristy Střet zájmů prokuristy Zánik prokury XVII

6 IV.4 kapitola: Opatrovnictví společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zastoupení hmotněprávním opatrovníkem Základní otázky Jmenování hmotněprávního opatrovníka Práva a povinnosti hmotněprávního opatrovníka Odvolání hmotněprávního opatrovníka oddíl: Zastoupení procesním opatrovníkem IV.5 kapitola: Následky právních jednání společnosti s ručením omezeným učiněných v rozporu se zákonným požadavkem souhlasu valné hromady V. ČÁST: PODÍL VE SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM, KTERÝ NENÍ PŘEDSTAVOVÁN CENNÝM PAPÍREM V.1 kapitola: Podíl, který není představován cenným papírem obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní povaha podílu oddíl: Význam podílu oddíl: Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu Základní otázky Kvantitativní stránka Kvalitativní stránka Společné výklady oddíl: Jednotnost a dělitelnost podílu Základní otázky Jednotnost podílu Dělitelnost podílu Spojení podílů oddíl: Druhy podílů Základní otázky Úrokové podíly Vazba podílu na jeden z více obchodních závodů oddíl: Právní následky zákazu vlastnictví více než jednoho podílu V.2 kapitola: Podíl ve spoluvlastnictví oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Způsoby vzniku spoluvlastnictví podílu Správce společného podílu oddíl: Podíl jako předmět podílového spoluvlastnictví XVIII

7 1 Základní otázky Právní dispozice se spoluvlastnickými podíly na společném podílu Společné členství Zánik podílového spoluvlastnictví podílu Obecně Zánik podílového spoluvlastnictví podílu jeho rozdělením oddíl: Podíl jako předmět společného jmění manželů Základní otázky Právní jednání související s nabytím podílu do společného jmění manželů Jednotlivé varianty vztahu podílu a společného jmění manželů Obecně Společné členství bezpodílových spoluvlastníků podílu Výlučné členství jen jednoho z bezpodílových spoluvlastníků podílu A) Právní vztahy vzniklé od B) Právní vztahy vzniklé do C) Společné výklady Evidence bezpodílových spoluvlastníků podílu při výlučném členství jen jednoho z nich ve společnosti Výkon práv a povinností společníka Zvláštní zákonná ochrana bezpodílových spoluvlastníků Obecně Nabytí podílu; Zákonné ručení za dluhy Právní jednání týkající se společného podílu Zánik a vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví podílu Obecně Vypořádání dohodou A) Vypořádání dohodou, jsou-li oba bezpodíloví spoluvlastníci společnými společníky B) Vypořádání dohodou, je-li jen jeden z bezpodílových spoluvlastníků výlučným společníkem C) Společné výklady Vypořádání rozhodnutím soudu Vypořádání domněnkou vypořádání V.3 kapitola: Převod podílu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní režim převodu podílu Základní otázky Převod mezi společníky navzájem Převod mezi společníkem a extraneem Společné principy převodu XIX

8 1. Udělování souhlasu Právní následky neudělení souhlasu Účinnost smlouvy Právní účinky převodu podílu vůči společnosti Dodatek oddíl: Smlouva o převodu podílu Základní otázky Forma smlouvy Dodatek oddíl: Právní následky převodu podílu; Ručení převodce podílu oddíl: Přistoupení extranea ke společenské smlouvě oddíl: Povinnost k převodu podílu oddíl: Předkupní právo k podílu oddíl: Neúčinnost některých právních dispozic s podílem oddíl: Sporné otázky převodu podílu Převod podílu před vznikem společnosti Převod podílu po zrušení společnosti Převod podílu v rámci převodu obchodního závodu Převod podílu dobrovolnou veřejnou dražbou Převod podílu od neoprávněné osoby V.4 kapitola: Přechod podílu oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Přechod podílu děděním Přechod podílu odkazem oddíl: Vydržení podílu oddíl: Vyvlastnění podílu oddíl: Přechod podílu v soudní exekuční dražbě V.5 kapitola: Zastavení podílu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Subjekty zástavního práva oddíl: Vznik zástavního práva k podílu oddíl: Postavení zástavního věřitele před splatností pohledávky zajištěné zástavním právem k podílu Výkon hlasovacího práva Důsledky některých operací na postavení zástavního věřitele Obecně Důsledky jednotlivých operací A) Důsledky některých převodů a přechodů zastaveného podílu 154 B) Důsledky uvolnění zastaveného podílu C) Důsledky rozdělení zastaveného podílu D) Důsledky zvýšení základního kapitálu XX

9 E) Důsledky snížení základního kapitálu F) Důsledky zpeněžení podílu v exekuční dražbě G) Důsledky zániku společnosti bez univerzálního právního nástupce H) Důsledky úpadku společnosti oddíl: Postavení zástavního věřitele po splatnosti pohledávky zajištěné zástavním právem k podílu Uspokojení ze zástavy Obecně Právo zástavního věřitele na nucený převod zastaveného podílu Právo zástavního věřitele na plnění plynoucí z účasti společníka ve společnosti Výkon společnických práv zástavním věřitelem V.6 kapitola: Zákaz zcizení a zatížení podílu V.7 kapitola: Zvláštní předpisy o vlastním podílu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákonné restrikce společnosti při vlastnictví jejího podílu oddíl: Zvláštní postup při vlastnictví všech podílů V.8 kapitola: Zvláštní předpisy o uvolněném podílu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Důvody existence uvolněného podílu oddíl: Naložení s uvolněným podílem Základní otázky Naložení s uvolněným podílem, jehož převod nebo přechod není ani omezen, ani vyloučen Naložení s uvolněným podílem, jehož převod nebo přechod je omezen nebo vyloučen Právní následky porušení povinnosti naložení s uvolněným podílem VI. ČÁST: PODÍL VE SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM, KTERÝ JE PŘEDSTAVOVÁN CENNÝM PAPÍREM VI.1 kapitola: Kmenový list obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pojmové vymezení kmenového listu oddíl: Oprávnění k výkonu práv a povinností společníka při nevydání kmenového listu oddíl: Obligatorní náležitosti kmenového listu XXI

10 1 Základní otázky Změna obligatorních náležitostí oddíl: Zákaz emise zaknihovaných kmenových listů oddíl: Slučování a štěpení kmenového listu oddíl: Právo na výměnu poškozeného kmenového listu oddíl: Aplikace právních předpisů o podílu, který není představován cenným papírem, na kmenový list VI.2 kapitola: Převod kmenového listu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákaz veřejného nabízení a obchodování kmenového listu na veřejném trhu VI.3 kapitola: Zastavení kmenového listu VI.4 kapitola: Zákaz zcizení a zatížení kmenového listu VI.5 kapitola: Vydání nových kmenových listů; Stažení nebo výměna dosavadních kmenových listů oddíl: Vydání nových kmenových listů Základní otázky Dodatečná lhůta; Poučení o následcích jejího zmeškání Prodej nebo zrušení nepřevzatých nových kmenových listů oddíl: Stažení a výměna dosavadních kmenových listů Základní otázky Dodatečná lhůta; Poučení o následcích jejího zmeškání Prohlášení nepředložených nebo neodevzdaných kmenových listů za neplatné oddíl: Společné výklady Právní následky nepřevzetí kmenového listu Dispozice společnosti s kmenovými listy Majetkové vypořádání s bývalým vlastníkem Zničení kmenových listů Některé sporné otázky VII. ČÁST: SPOLEČNÍCI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A JEJICH PRÁVNÍ POSTAVENÍ VII.1 kapitola: Společník obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Fyzická osoba jako společník oddíl: Právnická osoba jako společník oddíl: Omezení dané předpisy na ochranu hospodářské soutěže XXII

11 VII.2 kapitola: Vznik účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Způsoby vzniku účasti ve společnosti Originární vznik účasti Derivativní vznik účasti oddíl: Vznik a zánik oprávnění k výkonu práv a povinností společníka VII.3 kapitola: Práva a povinnosti společníka obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Rozhodování společníků společné výklady oddíl: Zastoupení společníka společné výklady oddíl: Předpisy o jediném společníkovi VII.4 kapitola: Jednotlivá práva společníka oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právo účasti na správě společnosti Základní otázky Podmínky výkonu práva na informace Obecně Zákonné výluky z práva na informace Postup při neposkytnutí informace Společné výklady Zastoupení při výkonu práv oddíl: Právo podat společnickou žalobu Základní otázky Právo podat společnickou žalobu o náhradu újmy Právo podat společnickou žalobu při neplnění některých povinností jiným společníkem Společné výklady Notifikační povinnost společníka Procesní otázky Dodatek oddíl: Právo na podíl na zisku oddíl: Právo na vypořádací podíl Základní otázky Výše, splatnost a podoba vypořádacího podílu Obecně Zvláštní předpisy o výši vypořádacího podílu Osoba povinná k výplatě vypořádacího podílu Osoba oprávněná k přijetí vypořádacího podílu Obecně Zákonné ručení při nesplaceném vkladu XXIII

12 5 Vypořádací podíl a společné jmění manželů Dodatek oddíl: Právo na podíl na likvidačním zůstatku oddíl: Právo na kompenzaci reflexní škody oddíl: Zvláštní práva kvalifikovaného společníka VII.5 kapitola: Jednotlivé povinnosti společníka oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost loajality Základní otázky Zákaz zneužití hlasovacího práva oddíl: Povinnost k majetkovým plněním ve prospěch společnosti Vkladová povinnost Příplatková povinnost Obecně Vracení příplatků Společné výklady Dodatek oddíl: Ručení společníků z titulu jejich účasti ve společnosti Základní otázky Obecná úprava ručení společníka Obecně Rozsah ručení; Solidarita ručitelů Subsidiarita ručení Započtení Právo regresu Zvláštní úprava ručení společníka po zrušení společnosti s likvidací Zvláštní úprava ručení společníka při prohlášení konkursu na majetek společnosti Dodatek oddíl: Zákaz konkurence společníka oddíl: Střet zájmů společníka VII.6 kapitola: Seznam společníků oddíl: Úvodní výklady oddíl: Údaje evidované v seznamu společníků VII.7 kapitola: Zánik účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Způsoby zániku účasti společníka ve společnosti Právní účinky zániku účasti společníka ve společnosti XXIV

13 2. oddíl: Jednotlivé obecné způsoby zániku účasti společníka ve společnosti Výkon rozhodnutí postižením podílu Obecně Výkon rozhodnutí postižením podílu, který je převoditelný Výkon rozhodnutí postižením podílu, který je nepřevoditelný nebo reálně neprodejný Obnovení účasti povinného ve společnosti Exekuce postižením podílu Prohlášení konkursu na majetek společníka Obecně Obnovení účasti dlužníka ve společnosti Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti v souvislosti s insolvenčním řízením Společné výklady oddíl: Jednotlivé zvláštní způsoby zániku účasti společníka ve společnosti Vystoupení společníka ze společnosti Obecně Jednotlivé důvody vystoupení Společné výklady o vystoupení Dohoda o zániku účasti společníka Vyloučení společníka Obecně Vyloučení v kadučním řízení Vyloučení soudem Zrušení účasti společníka soudem VIII. ČÁST: ORGÁNY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM SPOLEČNÉ VÝKLADY VIII.1 kapitola: Orgány společnosti s ručením omezeným obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Aplikace některých předpisů na rozhodnutí orgánů společnosti oddíl: Platnost a účinnost rozhodnutí orgánu společnosti oddíl: Postup v případě sporu, zda rozhodnutí orgánu společnosti bylo přijato či nikoliv oddíl: Povinnosti člena kolektivního orgánu při výkonu hlasovacího práva Základní otázky Odpovědnost člena kolektivního orgánu společnosti za výkon hlasovacího práva XXV

14 VIII.2 kapitola: Střet zájmů orgánu společnosti nebo jeho člena oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obecné předpisy o (hrozícím) střetu zájmů oddíl: Střet zájmů při některých právních jednáních Základní otázky Obligatorní náležitosti notifikačního oznámení Zákaz právního jednání; Informační povinnost dozorčí rady Zákonná výjimka oddíl: Dodatek VIII.3 kapitola: Jiné fakultativní orgány společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní postavení jiných fakultativních orgánů a jejich členů IX. ČÁST: VALNÁ HROMADA SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM IX.1 kapitola: Valná hromada základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Působnost valné hromady základní a společné otázky Základní otázky Zákonná působnost valné hromady základní vymezení Problematika další (nepsané) působnosti valné hromady IX.2 kapitola: Základní zákonná působnost valné hromady podle korporačního zákona oddíl: Rozhodování o změně společenské smlouvy oddíl: Rozhodování o změně výše základního kapitálu, o připuštění nepeněžitého vkladu a o započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splnění vkladové povinnosti oddíl: Rozhodování o volbě a odvolání statutárního orgánu nebo jeho členů a členů dozorčí rady Základní otázky Volba do funkce Odvolání z funkce oddíl: Rozhodování o volbě a odvolání likvidátora oddíl: Rozhodování o udělení a odvolání prokury oddíl: Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Schvalování hospodaření společnosti Základní otázky Schvalování účetní závěrky Rozhodování o úhradě ztráty XXVI

15 8. oddíl: Rozhodování o schválení přeměny oddíl: Schvalování některých smluv týkajících se obchodního závodu nebo pobočky oddíl: Schvalování smlouvy o tichém společenství oddíl: Schvalování finanční asistence oddíl: Schvalování jednání učiněných za společnost před jejím vznikem oddíl: Rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem oddíl: Rozhodování o změně druhu kmenového listu IX.3 kapitola: Další zákonná působnost valné hromady podle korporačního zákona oddíl: Schvalování rozdělení podílu oddíl: Rozhodování o omezení jednatelského oprávnění statutárního nebo jiného orgánu oddíl: Přijetí vyžádaného pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti oddíl: Schválení smlouvy o vypořádání újmy oddíl: Pozastavení výkonu funkce voleného orgánu nebo jeho člena oddíl: Zakázání některých právních jednání oddíl: Schvalování smlouvy o výkonu funkce a některých odměn za výkon funkce oddíl: Schvalování odměn při souběhu funkce a pracovněprávního vztahu oddíl: Schválení jiného okamžiku zániku funkce některých osob, jež odstoupily z funkce voleného orgánu nebo jeho člena oddíl: Rozhodování o vyloučení společníka v kadučním řízení oddíl: Procedurální rozhodování v souvislosti se zasedáním valné hromady oddíl: Schvalování převodu a zastavení podílu oddíl: Rozhodování o naložení s uvolněným podílem IX.4 kapitola: Zákonná působnost valné hromady podle jiných zákonů oddíl: Rozhodování o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Schvalování konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a konečné účetní závěrky oddíl: Schvalování auditora IX.5 kapitola: Působnost valné hromady založená společenskou smlouvou a usnesením valné hromady oddíl: Úvodní výklady Působnost valné hromady založená společenskou smlouvou Působnost valné hromady založená usnesením valné hromady XXVII

16 2. oddíl: Některé otázky, jež mohou být svěřeny do působnosti valné hromady společenskou smlouvou nebo usnesením valné hromady Základní otázky Některé sporné otázky IX.6 kapitola: Svolání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Osoby a orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady Základní otázky Orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady Statutární orgán Dozorčí rada Likvidátor Osoby oprávněné ke svolání valné hromady Kvalifikovaný společník Kterýkoliv společník Společné výklady oddíl: Důvody a lhůty svolání valné hromady Obligatorní svolání valné hromady Obligatorní svolání valné hromady statutárním orgánem Obligatorní svolání valné hromady dozorčí radou Obligatorní svolání valné hromady likvidátorem Fakultativní svolání valné hromady Důsledky porušení povinnosti svolat valnou hromadu oddíl: Způsob a procedura svolání valné hromady Základní otázky Pozvánka na zasedání valné hromady Právní povaha pozvánky Náležitosti pozvánky Forma pozvánky Přílohy pozvánky Místo, datum a čas zahájení zasedání valné hromady Doručení pozvánky Vzdání se práva společníka Dodatek oddíl: Odvolání a odložení termínu zasedání již svolané valné hromady oddíl: Doplnění programu zasedání již svolané valné hromady IX.7 kapitola: Osoby účastnící se zasedání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je povinná Společníci XXVIII

17 1. Obecně Povinnost účasti na zasedání valné hromady Důsledky porušení povinnosti účasti na zasedání valné hromady Statutární orgán nebo jeho členové a dozorčí rada nebo její člen Likvidátor Insolvenční správce Jiné osoby oddíl: Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je dobrovolná oddíl: Zastoupení společníka na zasedání valné hromady Základní otázky Smluvní zastoupení Povaha plné moci podle 168 odst. 1 korp. z Obligatorní náležitosti plné moci podle 168 odst. 1 korp. z Forma plné moci podle 168 odst. 1 korp. z Způsobilost být zmocněncem; Notifikace střetu zájmů Paralelní účast společníka a jeho zmocněnce Společné zastoupení dvou nebo více společníků jediným zmocněncem Nepřípustnost zastoupení společníka více než jedním zmocněncem Substituční plná moc Další otázky Společné výklady oddíl: Nepřípustnost zastoupení jiné osoby než společníka na zasedání valné hromady IX.8 kapitola: Rozhodování společníků na zasedání valné hromady oddíl: Hlasovací právo společníků Základní otázky Obecně Nedělitelnost hlasovacího práva Právní povaha hlasování společníka Pravidla stanovení počtu hlasů Zákaz výkonu hlasovacího práva Obecně Jednotlivé případy sistace hlasovacího práva A) Obecná úprava B) Zvláštní úprava Dodatek Kumulativní hlasování oddíl: Usnášeníschopnost a přijímání rozhodnutí valné hromady Usnášeníschopnost valné hromady Počty hlasů potřebné pro přijetí rozhodnutí valné hromady XXIX

18 3 Zvláštní předpisy pro usnášeníschopnost a přijetí rozhodnutí valné hromady Obecně Zvláštní předpisy pro rozhodování o změně společenské smlouvy A) Obecně B) Zvláštní pravidlo Dodatek oddíl: Právo společníka předkládat návrhy a protinávrhy oddíl: Jednací jazyk na zasedání valné hromady oddíl: Způsob hlasování na zasedání valné hromady Základní otázky Hlasování s využitím technických prostředků Obecně Korespondenční hlasování oddíl: Průběh zasedání valné hromady Listina přítomných Jednací řád Jednotlivé fáze zasedání valné hromady Zjišťování usnášeníschopnosti Volba funkcionářů valné hromady Schvalování navrženého programu; Doplnění a zúžení programu Průběh zasedání Přijímání usnesení oddíl: Náklady spojené se svoláním a zasedáním valné hromady IX.9 kapitola: Dodatečný výkon hlasovacího práva nepřítomným společníkem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Forma dodatečného výkonu hlasovacího práva oddíl: Právní následky dodatečného výkonu hlasovacího práva oddíl: Dodatek IX.10 kapitola: Rozhodování společníků per rollam oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pravidla rozhodování per rollam oddíl: Hlasování per rollam s využitím technických prostředků IX.11 kapitola: Výkon působnosti valné hromady jediným společníkem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výkon působnosti valné hromady statutárním orgánem jediného společníka XXX

19 IX.12 kapitola: Zápis o zasedání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Prostý zápis Základní otázky Náležitosti zápisu Obligatorní náležitosti zápisu Fakultativní náležitosti zápisu Přílohy zápisu oddíl: Notářský zápis Základní otázky Obligatorní notářský zápis Fakultativní notářský zápis Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady oddíl: Právní povaha zápisu; Vady zápisu oddíl: Právo společníka na zápis oddíl: Důsledky porušení povinnosti pořídit zápis Základní otázky Právní následky nepořízení obligatorního notářského zápisu IX.13 kapitola: Usnesení valné hromady obecné otázky oddíl: Právní povaha usnesení valné hromady Základní otázky Vlastní rozbor oddíl: Soulad usnesení valné hromady se společenskou smlouvou oddíl: Náležitosti usnesení valné hromady oddíl: Právní účinky usnesení valné hromady oddíl: Usnesení valné hromady a právní podmínky oddíl: Revokace usnesení valné hromady Základní otázky Revokace usnesení valné hromady ex lege oddíl: Závaznost usnesení valné hromady Personální závaznost usnesení valné hromady Společnost a její volené orgány nebo jejich členové Společníci Další osoby Věcná závaznost usnesení valné hromady Obecně Závaznost nerozumných a nevhodných usnesení valné hromady Časová závaznost usnesení valné hromady oddíl: Důsledky porušení usnesení valné hromady Základní otázky XXXI

20 2 Porušení usnesení valné hromady a neplatnost právního jednání oddíl: Odůvodnění usnesení valné hromady oddíl: Právní povinnost valné hromady přijmout usnesení oddíl: Obrana proti nečinnosti valné hromady oddíl: Nahrazení usnesení dohodou společníků mimo rámec valné hromady IX.14 kapitola: Právní následky vadného usnesení valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní následky podle druhu vady usnesení valné hromady Základní klasifikace Neplatnost usnesení valné hromady Obecně Povaha neplatnosti usnesení valné hromady Některé důvody neplatnosti usnesení valné hromady Některé důvody, jež neplatnost usnesení valné hromady nevyvolávají Právní následky znemožnění výkonu hlasovacího práva společníkovi pro platnost usnesení valné hromady Nicotnost usnesení valné hromady Obecně Některé důvody nicotnosti usnesení valné hromady Právní následky absence obligatorních náležitostí usnesení valné hromady oddíl: Úvaha k pojetí neplatnosti a nicotnosti usnesení IX.15 kapitola: Soudní řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Lhůty pro podání návrhu Základní otázky Výjimka pro přezkum (ne)platnosti usnesení v rejstříkovém řízení oddíl: Aktivní legitimace Základní otázky Jednotlivé aktivně legitimované osoby Společník A) Obecně B) Podíloví spoluvlastníci podílu C) Bezpodíloví spoluvlastníci podílu společní společníci D) Bezpodílový spoluvlastník podílu výlučný společník Jednatel a člen dozorčí rady Likvidátor Protest společníka XXXII