Pozvánka na řádnou valnou hromadu Představenstvo společnosti Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 26442671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153 (dále jen Společnost ) v souladu s ustanovením 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) a s článkem 13 stanov Společnosti svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat ve středu 10. května 2017 od 14:00 hod v sídle Společnosti na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, v zasedací místnosti. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku Společnosti v roce 2016 3. Zpráva o vztazích za rok 2016 4. Zpráva o výsledcích činnosti dozorčí rady a o přezkoumání zprávy o vztazích, řádné a konsolidované účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2016 5. Řádná účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2016 6. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016 7. Zásady pro stanovení ročních bonusů zaměstnanců a členů představenstva 8. Rozhodnutí o žádostech o udělení souhlasu s převodem akcií Společnosti 9. Určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2017 10. Rozhodnutí o návrhu na volbu členů dozorčí rady společnosti Conseq Funds investiční společnost, a.s. 11. Rozhodnutí o návrhu na volbu členů představenstva společnosti QI investiční společnost, a.s. 12. Rozhodnutí o návrhu na změnu stanov QI investiční společnost, a.s. 13. Rozhodnutí o návrhu na změnu stanov Conseq Finance, a.s. 14. Závěr Navrhovaná usnesení k jednotlivým bodům pořadu a jejich zdůvodnění: 1. Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Jana Vedrala, osobou pověřenou sčítáním hlasů pana Ondřeje Matušku, zapisovatelkou paní Hanu Blovskou a ověřovatelkou zápisu paní Martinu Čermákovou. V souladu s čl. 15 odst. 1 stanov Společnosti volí valná hromada po svém zahájení předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Osoby navržené do těchto funkcí jsou uvedeny v návrhu usnesení. Pro případ, že se navržené osoby nebo některá z nich valné hromady nezúčastní, budou do funkcí navrženy jiné přítomné osoby. Conseq Investment Management, a.s., Burzovní palác, Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, Staré Město, IČ 26442671, tel. +420 225 988 222, fax +420 225 988 202, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153
2. Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku Společnosti v roce 2016 a souhlasí s výhledem na další období. Valná hromada konstatuje, že je názoru, že členové představenstva jednali s péčí řádného hospodáře a řádně plnili povinnosti uložené jim stanovami Společnosti a právními předpisy. Představenstvo Společnosti podle 436 odst. 2 ZOK zpracovává a uveřejňuje způsobem stanoveným pro svolání valné hromady zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo tuto zprávu předkládá k projednání valné hromadě. 3. Návrh usnesení: Valná hromada bere bez výhrad na vědomí zprávu o vztazích za rok 2016. Podle 84 odst. 1 ZOK mají akcionáři Společnosti právo seznámit se se zprávou o vztazích za uplynulé účetní období ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. Představenstvo tuto zprávu předkládá k projednání valné hromadě. 4. Návrh usnesení: Valná hromada bere bez výhrad na vědomí zprávu o výsledcích činnosti dozorčí rady a o přezkoumání zprávy o vztazích, řádné a konsolidované účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2016 s tím závěrem, že dozorčí rada nemá výhrady ke zprávě o vztazích, k řádné a konsolidované účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2016. V souladu s 449 odst. 1 ZOK dozorčí rada prostřednictvím pověřeného člena seznamuje valnou hromadu s výsledky své činnosti. Podle 447 odst. 3 ZOK a čl. 27 odst. 1 stanov Společnosti dále dozorčí rada přezkoumává řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření k nim valné hromadě. V souladu s 83 odst. 1 ZOK dozorčí rada informuje valnou hromadu také o výsledcích přezkumu zprávy o vztazích. Dozorčí rada předkládá výsledky této své kontrolní činnosti valné hromadě. 5. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou (individuální) účetní závěrku Společnosti za rok končící 31. prosince 2016 a konsolidovanou účetní závěrku sestavenou Společností jako konsolidující účetní jednotkou za rok končící 31. prosince 2016. Valná hromadě podle 421 odst. 2 písm. g) ZOK a čl. 12 odst. 1 písm. j) stanov Společnosti náleží schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky. Předkládaná řádná (individuální) účetní závěrka Společnosti byla vypracována na základě českých účetních standardů pro finanční instituce. Společnost dále v souladu s 22 a násl. zákona o účetnictví sestavila konsolidovanou účetní závěrku, která byla rovněž vypracována na základě českých účetních standardů pro finanční instituce. 6. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje následující rozdělení zisku Společnosti za rok 2016 ve výši 44.421.328,88 Kč: - částka ve výši 44.000.000,00 Kč bude vyplacena formou dividendy akcionářům, a to do 30 dnů ode dne konání této valné hromady převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, a strana 2 z 6
- částka ve výši 421.328,88 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku předchozích období. V souladu s 421 odst. 2 písm. h) ZOK a čl. 12 odst. 1 písm. k) stanov Společnosti náleží valné hromadě rozhodování o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty, včetně stanovení dividend nebo tantiém, a o stanovení způsobu a lhůt pro jejich výplaty. Představenstvo navrhuje, aby byl zisk Společnosti za uplynulé účetní období rozdělen tak, jak plyne z návrhu usnesení. Částky zde uvedené vycházejí z účetní závěrky, která k datu této pozvánky nebyla ověřena auditorem, a mohou se proto změnit. 7. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje tyto zásady pro stanovení ročních bonusů zaměstnanců a členů představenstva Společnosti: a) Při kalkulaci ročních bonusů (dále jen BONUS ) se vychází z konsolidovaného zisku před zdaněním za dané účetní období (dále jen ZISK ) a z kapitálu na konsolidovaném základě evidovaného na počátku období (dále jen KAPITÁL ). b) ZISK je upraven o nákladové a výnosové položky vzniklé v důsledku účetního zachycení akvizice Aegon Penzijní společnosti, a.s. V nákladech je eliminováno rozpouštění časového rozlišení distribučních nákladů transformovaného fondu vzniklých před datem akvizice a ve výnosech je eliminována položka výnosů odpovídající konsolidačnímu rozdílu, který je účtován jako odpis v důsledku akvizice Aegon Penzijní společnosti, a.s. c) BONUS se vypočte jako součet 30% ze ZISKU přesahujícího hranici H1 a 20% ze ZISKU přesahujícího hranici H2. d) Hranice H1 je stanovena ve výši 6,17% z KAPITÁLU. e) Hranice H2 je stanovena jako součet 18,52% z KAPITÁLU a 30% ze ZISKU přesahujícího hranici H1. f) Předseda představenstva rozhoduje o tom, jaká část BONUSU se použije pro výplatu bonusů zaměstnanců, kteří nejsou zároveň členy představenstva. h) Dozorčí rada schvaluje, na návrh předsedy představenstva, výši ročního bonusu pro členy představenstva s tím, že celkové náklady (včetně odvodů na sociální a zdravotní pojištění hrazené zaměstnavatelem) na bonusy zaměstnanců a členů představenstva nesmí přesáhnout horní hranici BONUSU. i) Na roční bonus může být vyplacena záloha. Výše zálohy na roční bonus nesmí v souhrnné výši přesáhnout 15% z odhadovaného ZISKU přesahujícího hranici H1 a smí být vyplacena pouze za podmínky, že kapitálová přiměřenost Společnosti je v okamžiku výplaty zálohy vyšší než 10%. Rozhodování o odměňování zaměstnanců je záležitostí obchodního vedení Společnosti, které přísluší představenstvu. Podle 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích může člen statutárního orgánu kapitálové společnosti, aniž je tím dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Vzhledem k objemu nákladů spojených s odměňováním zaměstnanců, jež mají dopad na výši čistého zisku k možnému rozdělení mezi akcionáře, má představenstvo za to, že je na místě, aby formou předložení zásad uvedených v návrhu usnesení požádalo valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Společnosti. V případě schválení navrženého usnesení bude představenstvo při určování výše ročních bonusů zaměstnanců Společnosti postupovat v souladu s těmito zásadami. Současně se navrhuje aplikace zásad pro stanovení ročních bonusů i na odměňování členů představenstva, o kterém v souladu s čl. 22 odst. 4 stanov rozhoduje dozorčí rada. 8. Návrh usnesení: Valná hromada souhlasí s následujícími převody akcií Společnosti: strana 3 z 6
- 733 akcií z Jana Vedrala, bytem Revoluční 1403/28, 110 00 Praha 1, narozeného 13. března 1967 na Tomáše Vystrčila, bytem Kaštanová 204/8, 251 01 Říčany, narozeného 6. září 1969, - 267 akcií z Hany Blovské, bytem Na Šiltovce 345, 252 29 Lety, narozené 14. listopadu 1967 na Tomáše Vystrčila, bytem Kaštanová 204/8, 251 01 Říčany, narozeného 6. září 1969. Podle čl. 7 odst. 5 a čl. 12 odst. 1 písm. y) stanov vyžaduje převod akcií Společnosti předchozí souhlas valné hromady. Protože akcionáři, kteří mají zájem akcie převést, zaslali v souladu s ustanovením stanov dozorčí radě písemně požadavek na souhlas s převodem akcií a protože tento požadavek obsahoval všechny náležitosti, dozorčí rada doporučila představenstvu zařadit rozhodnutí o udělení souhlasu s převodem akcií na pořad této valné hromady. K přijetí navrženého usnesení je podle čl. 14 odst. 3 stanov třeba souhlasu 82% většiny hlasů přítomných akcionářů. 9. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje na základě doporučení dozorčí rady Společnosti auditora účetní závěrky Společnosti za rok 2017, a to KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Podle 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů a v souladu se stanovami Společnosti přísluší určení auditora účetní závěrky Společnosti valné hromadě Společnosti na doporučení dozorčí rady při výkonu působnosti výboru pro audit (valná hromada není tímto doporučením vázána). Představenstvo Společnosti je následně povinno uzavřít smlouvu o povinném auditu s auditorem určeným valnou hromadou Společnosti. Pro účetní závěrku za rok 2016 byla auditorem společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. 10. Návrh usnesení: Valná hromada souhlasí s návrhem na volbu pana Ing. Aureliana Tepperviena, nar. 8. dubna 1967, bytem Šeříková 425, 252 43 Průhonice, paní JUDr. Šárky Havlové, nar. 16. prosince 1976, bytem Na pomezí 1228/17, Košíře, 150 00 Praha 5, a pana Ing. Richarda Siudy, nar. 24. března 1979, bytem Nademlejnská 1067/10, Hloubětín, 198 00 Praha 9, členy dozorčí rady společnosti Conseq Funds investiční společnost, a.s. Podle čl. 12 odst. 1 písm. u) stanov Společnosti rozhodování o návrzích na volbu a odvolání členů orgánů dceřiných společností náleží valné hromadě. Z důvodu konce funkčního období všech členů dozorčí rady společnosti Conseq Funds investiční společnosti, a.s., ke dni 12. května 2017 je předkládán návrh na rozhodnutí o opětovném zvolení současných členů dozorčí rady této dceřiné společnosti. 11. Návrh usnesení: Valná hromada souhlasí s návrhem na volbu pana Mgr. Vladana Kubovce, nar. 27. prosince 1972, bytem České Budějovice, Lidická třída 169/27, PSČ 37001 a paní Mgr. Veroniky Jůvové, nar. 27. prosince 1984, bytem Biskupská 1157/14, 110 00 Praha 1, členy představenstva společnosti QI investiční společnost, a.s. Podle čl. 12 odst. 1 písm. u) stanov Společnosti rozhodování o návrzích na volbu a odvolání členů orgánů dceřiných společností náleží valné hromadě. Z důvodu konce funkčního období člena představenstva společnosti QI investiční společnosti, a.s. Mgr. Vladana Kubovce ke dni 22. června 2017, je předkládán návrh na rozhodnutí o jeho opětovném zvolení. Rovněž je předkládán návrh na rozhodnutí o zvolení nového člena představenstva této dceřiné společnosti, kterým je navržena Mgr. Veronika Jůvová. strana 4 z 6
12. Návrh usnesení: Valná hromada souhlasí s následující změnou stanov QI investiční společnosti, a.s.: I. Článek 17(Složení, funkční období) odst. 1 zní: Článek 17 Složení, funkční období 1. Představenstvo je tvořeno čtyřmi členy volenými a odvolávanými valnou hromadou. Člen představenstva musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas České národní banky. Funkční období člena představenstva činí pět let. Jakýkoli člen představenstva může být opětovně zvolen. Ke změně stanov dojde právním jednáním Společnosti, jako jediného akcionáře dceřiné společnosti, při výkonu působnosti valné hromady dceřiné společnost, přičemž Společnost při tomto právní jednání zastoupí člen (členové) jejího představenstva v souladu se zápisem způsobu jednání za Společnost v obchodním rejstříku. Podle čl. 12 odst. 1 písm. x) stanov Společnosti o návrzích na změny stanov dceřiných společností Společnosti rozhoduje valná hromada Společnosti. Navrhuje se změna stanov dceřiné společnosti QI investiční společnost, a.s., a to konkrétně čl. 17 (Složení, funkční období) odst. 1 z důvodu rozšíření počtu členů představenstva ze současných 3 na 4 členy. Akcionáři mohou nahlédnout do navržené změny stanov dceřiné společnosti v sídle Společnosti každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem rozeslání této pozvánky a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady. 13. Návrh usnesení: Valná hromada souhlasí se změnou stanov Conseq Finance, a.s., (dále pro účely tohoto usnesení jen dceřiná společnost ) tak, že se celé jejich stávající znění nahradí novým úplným zněním, které měli akcionáři před a při hlasování o tomto usnesení k dispozici v písemném vyhotovení a které bude uvedeno v příloze k zápisu z jednání valné hromady. Ke změně stanov dojde právním jednáním Společnosti, jako jediného akcionáře dceřiné společnosti, při výkonu působnosti valné hromady dceřiné společnosti, přičemž Společnost při tomto právním jednání zastoupí člen (členové) jejího představenstva v souladu se zápisem způsobu jednání za Společnost v obchodním rejstříku. Podle čl. 12 odst. 1 písm. x) stanov Společnosti o návrzích na změny stanov dceřiných společností Společnosti rozhoduje valná hromada Společnosti. Navrhuje se komplexní změna stanov především z důvodu podřízení se dceřiné společnosti ZOK jako celku. Akcionáři mohou nahlédnout do navržené změny stanov dceřiné společnosti v sídle Společnosti každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem rozeslání této pozvánky a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady. Informace pro akcionáře Prezence akcionářů bude probíhat od 13.45 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci se akcionář, který je fyzickou osobou, prokáže platným občanským průkazem či jiným průkazem totožnosti. Zmocněnci akcionářů vedle prokázání své totožnosti způsobem podle předchozí věty doloží písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem, ze které strana 5 z 6
vyplývá rozsah zmocnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je podle čl. 13 odst. 5 stanov Společnosti sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady, tedy 3. května 2017. Valné hromady se mohou účastnit osobně nebo v zastoupení ti akcionáři, kteří jsou uvedeni v seznamu akcionářů k rozhodnému dni. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. V Praze dne 7. dubna 2017 Za představenstvo: Ing. Jan Vedral předseda představenstva strana 6 z 6