Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti za rok 2014 a zpráva o stavu jejího majetku

Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti za rok 2014 a zpráva o stavu jejího majetku Duben 2015

Obsah: I. Základní identifikace společnosti... 3 II. Ekonomické hodnocení účetního období... 5 III. Doplňující informace... 13 IV. Výsledek hospodaření společnosti... 15 V. Způsob rozdělení hospodářského výsledku... 16 V. Předpokládaný vývoj činnosti společnosti... 16 VI. Účetní závěrka sestavená k rozvahovému dni 31.12.2014... 16 VII. Příloha k účetní závěrce společnosti sestavená k rozvahovému dni 31.12.2014 v plném rozsahu... 23 VIII. Zpráva o vztazích statutárního orgánu společnosti DLC Napajedla a.s. podle ustanovení 82 Zákona o obchodních korporacích.. 33 IX. Auditorská zpráva... 39 X. Zpráva nezávislého auditora k výroční zprávě... 41 2

I. Základní identifikace společnosti 1. Název a datum zápisu Datum zápisu: 7. dubna 2004 Obchodní firma: DLC Napajedla a.s. Sídlo: Napajedla, Kvítkovická 1533, PSČ 763 61 Identifikační číslo: 269 25 001 Právní forma: Akciová společnost 2. Předmět podnikání Předmět podnikání zapsaný v Obchodním rejstříku vedený Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4144 - silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozována vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - činnost účetních a daňových poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence 3. Statutární orgán - představenstvo předseda představenstva: JUDr. Milena Kadlecová, datum narození 02. 04. 1961 Hodonín, Slunečná 11, PSČ 695 01 den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 místopředseda představenstva: Ing. František Polák, datum narození 16. 02. 1957 Staré Město, Hradišťská 204, PSČ 686 03 den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 člen představenstva: Ing. František Vaculovič, datum narození 01. 03. 1948 Mutěnice, Nedělní 1002, PSČ 696 11 den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 člen představenstva: Ing. Hana Turečková, datum narození 09. 04. 1963 Kyjov, Nerudova 252, PSČ 697 01 den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 člen představenstva: Ing. Josef Hájíček, datum narození 02. 04. 1953 Uherské Hradiště, Na Krajině 192, PSČ 686 01 3

den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 člen představenstva: JUDr. Josef Čejka, datum narození 16.1. 1949 Žlutava 96, PSČ 763 61 den vzniku členství v představenstvu: 30. května 2014 Výroční zpráva 2014 4. Způsob zastupování Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva, anebo společně dva členové představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo jinak vyznačené obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva a další člen představenstva anebo společně další dva členové představenstva. Členem představenstva se rozumí i předseda a místopředseda. 5. Dozorčí rada Předseda dozorčí rady: Ing. Josef Vlachynský, datum narození 25. 07. 1946 Zlín, Bartošova čtvrť 4138 den vzniku funkce: 5. června 2006 den vzniku členství v dozorčí radě: 18. února 2011 člen dozorčí rady: Ing. Jarmila Sukopová, datum narození 25. 12. 1959 Bohuslavice 4293, PSČ 696 55 den vzniku členství v dozorčí radě: 18. února 2011 člen dozorčí rady: Ing. Libor Holeček, datum narození 04. 10. 1961 Strážovice 160, PSČ 696 38 den vzniku členství v dozorčí radě: 18. února 2011 člen dozorčí rady: Ing. František Kolář, datum narození 10. 12. 1966 Otrokovice, nádražní 1417, PSČ 765 02 den vzniku členství v dozorčí radě: 30. května 2014 člen dozorčí rady: Ladislav Peprna, datum narození 24. 11. 1955 Uherský Ostroh II, Sídliště 827, PSČ 698 24 den vzniku členství v dozorčí radě: 18. února 2011 6. Akcie 10 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč v listinné podobě 4

3 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 000,- Kč 4 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000,- Kč 23 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč 19 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč Základní kapitál : 42 000 000,- Kč splaceno 100% 7. Ostatní skutečnosti Představenstvo společnosti jmenovalo ke dni 1.7.2005 Ing. Pavla Bártů, r.č. 610111/0554, bytem ulice Sées 1977, Staré Město 686 03, ředitelem společnosti. Ředitel společnosti jedná a podepisuje jménem společnosti v rámci svého pověření. 8. Změny v roce 2014 ve složení vedení společnosti, představenstva společnosti dozorčí rady Změny ve složení vedení společnosti nenastaly. Změny ve složení představenstva nenastaly. Změny ve složení dozorčí rady nastaly. Zánik členství ke dni 29. 5. 2014 Jindry Janů. II. Ekonomické hodnocení účetního období 1. Vybrané ekonomické ukazatele v tis. Kč Ukazatel 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Tržby za prodej zboží 990 712 955 988 920 959 943 889 931 017 965 950 1 063 701 Tržby za prodej služeb 11 815 13 508 30 456 23 640 21 787 22 473 24 038 Spotřeba materiálu a energie 13 255 11 842 11 189 11 786 10 813 11 182 11 707 Přijaté služby 27 819 30 004 47 089 35 191 28 316 28 325 32 684 Mzdové náklady z prac. smluv 21 003 22 381 20 720 21 307 21 581 22 917 24 838 Odpisy majetku 4 570 5 200 7 222 6 937 7 462 6 628 5 621 Nákladové úroky 3 244 2 646 2 076 1 314 1 336 966 501 Hospodářský výsledek úč. období 3 251 14-2 993 103-1 404 1 785 1 013 Hospodářský výsledek před zdan. 3 871 412-3 272 487-1 466 2 269 1 157 Zásoby zboží 49 004 46 906 52 067 48 781 47 222 57 895 56 195 Pohledávky z obchod. styku 96 113 93 392 96 038 94.636 78 423 105 133 69 582 5

Bankovní úvěry 55 509 57 302 54 149 49 140 48 874 53 403 1 000 Průměrný počet zaměstnanců 120 120 115 115 114 117 127 Přepočtený stav zaměstnanců 114 118 108 116 114 119 125 Průměrný měs. výdělek (přep. stav.) 15 235 15 637 15 154 15 255 15 530 15 962 16 559 2. Investice do rozvoje společnosti Společnost v roce 2014 investovala do nákupu, či technického zhodnocení nového majetku: Auta osobní, nákladní, TZ 75 000 Kč Software nad 60 tisíc Kč 0 Kč Software do 60 tisíc Kč 76 800 Kč IT technika, komunikační technika 901 861 Kč HIM nad 40 tisíc 66 168 Kč DIM do 40 tisíc 325 385 Kč Budovy areálu 1 533 484 Kč 3. Úvěry a půjčky, záruky Společnost v roce 2014 využívala úvěry od následujících peněžních ústavů: Komerční banka Praha a.s. pobočka Hodonín Revolvingový úvěr 40,000,000 Kč se splatností na dobu neurčitou Kontokorentní úvěr 10,000.000 Kč se splatností na dobu neurčitou Úvěr na OP 5,000.000 Kč se splatností 28.2.2014, úvěr byl řádně splacen Zůstatky všech úvěrových účtů k 31. 12. 2014 Kontokorentní úvěr 0 Kč Revolvingový úvěr 1 000 000 Kč Úvěr na OP 0 Kč Bankovní záruky KB Praha a.s. poskytnuta kauce CÚ ve vazbě na registraci distributora lihu formou bankovní záruky. Výše 5,000.000 Kč, trvání bankovní záruky 12.1.2016. 6

4. Zásoby zboží Zásoby zboží k datu 31. 12. 2014 jsou evidovány v následující struktuře: Zboží na skladě suché zboží 46,388.256 Kč Zboží na skladě mléčné zboží 2,982.686 Kč Sklad obalů 6,907.486 Kč Zboží na cestě (suché, mléčné) 83.815 Kč Vývoj stavu zásob zboží suchého a mléčného skladu v průběhu roku ve srovnání s minulými roky: 7

Obrátka zásob ke konci jednotlivých měsíců za oba sklady společně dosahuje k datu 31.12.2014 hodnoty 16,44 dne. 5. Mzdový vývoj a zaměstnanecká politika Průměrný počet všech pracovníků společnosti je 127 pracovníků, z toho mateřská dovolená 3x. V průběhu roku 2014 společnost uzavřela postupně pracovní poměr s 80 novými zaměstnanci na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní lhůtou, se 8 pracovníky byla uzavřena dohoda o provedení práce a 2 DPČ. Zaměstnanci byli ve zkušební době opětovně posouzeni z hlediska jejich vhodnosti a schopnosti zastávat sjednané funkce. Během roku 2014 došlo 8

k ukončení pracovního poměru s 69 zaměstnanci, z toho 1 zaměstnancem jsme rozvázali pracovní poměr dle 52 ZP, 32 zaměstnanců odešlo ve zkušební době na vlastní žádost, 4 zaměstnanci odešli ve zkušební lhůtě, a to z důvodů chybovosti při používání hlasového navádění a celkové malé produktivity práce, a 1 zaměstnanec ukončil pracovní smlouvu na dobu určitou. Další předpoklad rozšíření pracovních míst souvisí s předpokládanou expanzí obchodní činnosti v roce 2015. Vývoj mzdových nákladů k ultimu roku 2007-2014: Vývoj přepočteného počtu pracovníků v jednotlivých měsících v roce 2009 až 2014: Přepočtený stav zaměstnanců v jednotlivých měsících 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Leden 114,76 117,46 111,87 112,38 115,20 115,59 Únor 115,84 118,91 112,51 111,10 117,17 117,81 Březen 119,64 114,80 114,62 109,58 116,97 114,88 Duben 121,48 113,58 117,95 110,35 118,59 120,05 Květen 122,30 113,93 111,97 112,82 122,08 122,63 Červen 121,98 109,89 116,85 112,52 124,56 124,72 Červenec 120,89 110,43 116,34 115,29 123,63 132,48 Srpen 119,86 109,34 118,65 119,05 123,60 136,63 Září 113,99 109,36 119,50 118,18 121,23 131,53 Říjen 118,83 111,18 118,25 116,66 118,21 133,77 Listopad 116,58 111,56 116,42 115,73 116,03 126,15 Prosinec 118,15 108,80 114,55 114,38 115,74 127,41 9

Porovnání vývoje přepočteného stavu pracovníků 2014 a 2013. K 1. lednu 2014 proběhly u akcionářů fůze s jinými ekonomickými subjekty s cílem navýšení svých tržeb. Tento stav se následně promítl do vývoje stavu zaměstnanců DLC, a to jak pracovníků skladu, tak pracovníků přepravy. 6. Tržby za prodané zboží v Kč v letech 2009 2014: 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Tržby za prodej zboží - suchý sklad 794 600 952 757 011 914 767 519 712 751 718 361 787 292 206 864 202 913 Tržby HO VO 380 880 261 352 867 354 348 628 133 336 971 063 367 854 317 450 111 672 Tržby UO VO 277 913 928 273 011 297 271 671 384 271 868 396 307 099 338 346 858 294 Tržby NJ VO 72 694 912 61 685 418 64 585 681 62 416 895 42 601 149 0 Tržby ZL VO 47 282 435 50 680 538 58 823 341 57 330 567 58 531 752 59 718 828 Tržby Hranice VO 15 562 387 16 414 742 15 718 880 15 203 478 7 003 719 0 Ostatní 267 029 2 352 565 8 092 293 7 927 962 4 201 931 7 514 120 Tržby za prodané (vykoupené) obaly -2 023 390-1 958 927-2 526 967-1 204 500-800 185 1 027 872 Tržby za prodej zboží mléčný sklad 163 410 755 166 124 002 181 066 656 188 229 571 200 395 181 223 223 945 Tržby HO VO 90 694 738 87 310 693 89 140 892 90 744 849 97 585 889 114 487 127 tržby UO VO 69 403 422 68 942 473 73 289 902 76 957 239 84 082 398 91 386 913 Tržby NJ VO 1 587 880 1 332 820 1 347 023 2 394 690 1 511 650 0 Tržby ZL VO 1 396 267 8 446 064 17 015 497 17 689 381 16 970 371 17 203 342 Tržby Hranice VO 247 264 206 454 220 469 352 012 144 559 0 Ostatní 81 184-114 502 52 872 91 401 100 313 146 562 Tržby mimo Gold 0 0 30 558 0 0 23 473 Ostatní 0-35 266 0 0 Odklad splatnosti NJ 0 0 165 357 0 0 Skonto Hodonín 0 0-193 004-242 753-527 029 Dodatečná sleva 0 0-2 173 206-7 483 333-19 952 950-23 646 301 dodavatele Tržby celkem zboží 955 988 316 921 141 723 943 889 105 931 017 347 965 949 708 1 063 701 377 10

7. Tržby z nájmů Společnost v rámci své podnikatelské činnosti pronajímá nebytové prostory - kancelářské plochy ve své administrativní budově. V roce 2014 se rentabilita této činnosti zvýšila. Vývoj tržeb, provozní nákladů a zisku v roce 2014 ve srovnání s rokem 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 je uveden v následujícím grafu: 8. Přehled leasingových smluv Číslo LS ze dne předmět/spz posl. leas. splátka měsíční spl. SG Finance 1.06.2011 mycí stroj 11.2015 19.107 SG Finance 27.06.2013 nákl. Auto 05.2018 45.624 SG Finance 30.12.2013 tandem souprava 11.2018 107.715 SG Finance 11.2.2014 el. vozík 07.2018 20.019 SG Finance 12.8.2014 2ks el. vozík 01.2019 13.810 9. Vybrané závazky společnosti k 31. 12. 2014 Závazky z obchodního styku Závazky k zaměstnancům 131 223 743 Kč 1 835 384 Kč 11

Závazky sociálního zabezpečení Daňové závazky Přijaté záloha Dohadné účty pasivní Dlouhodobé závazky 1 152 922 Kč 1 993 755 Kč 774.309 Kč 0 Kč 0 Kč 10. Vybrané pohledávky společnosti k datu 31. 12. 2014 Pohledávky z obchodního styku Daňové pohledávky Dohadné účty aktivní Krátkodobé poskytnuté zálohy Jiné pohledávky 65 582 170 Kč 0 Kč 7 945 253 Kč 970 500 Kč 1 265 154 Kč 11. Vývoj zůstatku odložené daně Výpočet odložené daně a její proúčtování do nákladů společnosti v jednotlivých letech: Rok 2005 odložený daňový závazek + 3,449.229 Kč Rok 2006 odložený daňový závazek + 471.107 Kč Rok 2007 odložený daňový závazek + 17.565 Kč Rok 2008 odložený daňový závazek - 554.664 Kč Rok 2009 odložený daňový závazek - 243.251 Kč Rok 2010 odložený daňový závazek - 240.366 Kč Rok 2011 odložený daňový závazek - 29 415 Kč Rok 2012 odložený daňový závazek - 91 126 Kč Rok 2013 odložený daňový závazek - 96 940 Kč Rok 2014 odložený daňový závazek - 354 402 Kč Stav odloženého daňového závazku činí k 31. 12. 2014 celkem 2 327 737 Kč. 12. Vývoj ukazatele celkové zadluženosti Rok 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Podíl VK na aktivech 19,16% 16,99% 17,33% 19,05% 17,20% 20,62% Ukazatel celkové zadluženosti 80,84% 83,01% 82,67% 80,95% 82,80% 79,38% Ukazatel zadluženosti VK 422% 488% 477% 425% 481% 385% finanční páka 5,219 5,885 5,771 5,250 5,815 4,850 12

III. Doplňující informace 1. Majetkové spoluúčasti společnosti v jiných ekonomických subjektech DLC Napajedla a.s. je společníkem ve společnosti COOP MORAVA s.r.o. se sídlem Sukova 2, Brno, IČ: 48911011 se vkladem 100.000,- Kč, splaceným v plné výši, obchodní podíl činí 0,193 % ZK. 2. Organizační složka v zahraničí 13

DLC Napajedla a.s. nemá zřízenu žádnou organizační složku v rámci EU i mimo Evropskou Unii. 3. Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje Společnost v oblasti vývoje a výzkumu neprovádí žádné podnikatelské aktivity, neúčastní se žádného výzkumu a žádného vývoje. 4. Aktivity v oblasti životního prostředí V oblasti životního prostředí společnost produkuje odpady obalového papíru a igelitu, jež jsou řádně lisovány a následně prodávány společnostem zabývajících se jejich recyklací. Společnost provozuje středotlakou kotelnu, jež je středním zdrojem znečištění ovzduší. Dále provozuje chladírenská zařízení s obsahem chladiva R 22 a chladírenská zařízení s obsahem fluorovaných plynů. 5. Vztahy mezi propojenými osobami Ovládající osoby, jednající ve shodě, jsou dále uvedená spotřební družstva. Jejich předmět podnikání je specifikován ve stanovách jednotlivých družstev a je uveden v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku jednotlivých spotřebních družstev. Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně je 50,0 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu je 36,4 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby a členové dozorčí rady ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně je 13,6 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby a členové dozorčí rady ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. 14

Veškeré úkony plynoucí z uzavřených vzájemných obchodních smluv jsou prováděny za ceny obvyklé a ceny smluvní, fakturovaná cena je pro všechny odběratele stejná. Uvedenými plněními nevzniká ovládané osobě žádná majetková či obchodní újma. IV. Výsledek hospodaření společnosti Společnost vykázala hospodářský výsledek zisk ve výši + 1 013 047,43 Kč. Výkaz zisku a ztráty za rok 2014 je součástí bodu VII. Účetní závěrka. K 31. 12. 2014 byl vykázán zisk za účetní období ve výši + 1 013 047,43 Kč, z toho provozní výsledek hospodaření 117 809,99 Kč, finanční výsledek hospodaření -622 843,82 Kč, mimořádný výsledek hospodaření + 1 885 319,24 Kč. K 31. 12. 2014 vykázala společnost obchodní marži v celkové výši 47 056 273,48 Kč. K 31. 12. 2014 vykázala společnost přidanou hodnotu ve výši 26 702 909,18 Kč. Majetková bilance je součástí bodu VII. Účetní závěrka Rozpis hospodářského výsledku minulých let Na základě rozhodnutí VH akcionářů byl vykázaný hospodářský v jednotlivých letech proúčtován následovně: Rok 2004 hospodářský výsledek - 221 552,25 Kč neuhrazená ztráta minulých let Rok 2005 hospodářský výsledek -3 699 330,20 Kč neuhrazená ztráta minulých let Rok 2006 hospodářský výsledek -6 349 790,30 Kč neuhrazená ztráta minulých let Rok 2007 hospodářský výsledek +2 910 553,63 Kč úhrada ztráty minulých let Rok 2008 hospodářský výsledek +3 088 110,73 Kč úhrada ztráty minulých let Rok 2009 hospodářský výsledek +14 141,98 Kč úhrada ztráty minulých let Rok 2010 hospodářský výsledek -2 993 363,44 Kč neuhrazená ztráta minulých let Rok 2011 hospodářský výsledek +98 139,37 Kč úhrada ztráty minulých let Rok 2012 hospodářský výsledek -1 404 163,51 Kč neuhrazená ztráta minulých let Rok 2013 hospodářský výsledek +1 695 643,85 Kč úhrada ztráty minulých let Celkem ztráta minulých let - 6 861 610,14 Kč 15

Ve vykázané ztrátě je zahrnuta rezerva na budoucí odvod daně z příjmů právnických osob (odložená daň) k 31. 12. 2014 ve výši celkem 2 327 737 Kč. V. Způsob rozdělení hospodářského výsledku Dosažený hospodářský výsledek po zdanění za rok 2014 ve výši + 1 013 047,43 Kč bude rozdělen následovně: a) Příděl do rezervního fondu ve výši 5 % z čistého zisku 50 652,37 Kč b) Úhrada ztráty minulých let 962 395,06 Kč VI. Předpokládaný vývoj činnosti společnosti Hlavní záměry společnosti vytýčené pro rok 2015 - dosáhnout obrat činností ve výši minimálně roku 2014. VII. Účetní závěrka sestavená k rozvahovému dni 31.12.2014 V následujícím textu je uvedena Účetní závěrka, jež byla sestavena v plném rozsahu dne 07. 4. 2015 a následně předložena auditorovi a dozorčí radě v tomto rozsahu: Výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu k 31. 12. 2014 Rozvaha v plném rozsahu k 31. 12. 2014 Cashflow Příloha k účetní závěrce společnosti 16

17 Výroční zpráva 2014

VIII. Příloha k účetní závěrce společnosti sestavená k rozvahovému dni 31. 12. 2014 v plném rozsahu Příloha k účetní závěrce společnosti sestavená k rozvahovému dni 31.12.2014 v plném rozsahu 1. Základní identifikace účetní jednotky Název: Sídlo: Právní forma: Rozhodující předmět činnosti: DLC Napajedla a.s. Kvítkovická 1533, Napajedla akciová společnost obchod a služby Datum vzniku: 7.4.2004 Jména a příjmení členů statutárních a dozorčích orgánů k rozvahovému dni: Představenstvo: Předseda - JUDr. Milena Kadlecová Místopředseda - Ing. František Polák Členové - Ing. František Vaculovič - Ing. Hana Turečková - Ing. Josef Hájíček - Josef Čejka Dozorčí rada: Předseda - Ing. Josef Vlachynský členové - Ing. Libor Holeček - Ladislav Peprna - Ing. Jarmila Sukopová - Ing. František Kolář - Výpis z obchodního rejstříku - viz příloha. - Změny ve složení představenstva v průběhu roku 2014 nastaly. - Změny ve složení dozorčí rady nastaly ukončeno členství paní Jindry Janů 23

1. Podíly na základním kapitálu společnosti zapsaném v OR Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně, Národní třída č. 13, Hodonín podíl 21 000 000 Kč 50,0 % ZK Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu Veselská 733, Uherský Ostroh podíl 15 288 000 Kč 36,4 % ZK Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně Kvítková 4323, Zlín podíl 5 712 000 Kč 13,6 % ZK 2. Podniky ve skupině Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně, Národní třída č. 13, Hodonín IČO 00032263 50,0 % ZK Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu Veselská 733, Uherský Ostroh IČO 00032310 36,4 % ZK Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně Kvítková 4323, Zlín IČO 00032255 13,6 % ZK 3. Údaje o zaměstnancích mzdy a odměny s oddělením údajů o řídících pracovnících Údaje o zaměstnancích Úč.obd. Úč.obd. Úč.obd. Úč.obd. Úč.obd. z toho řídící (v osobách a tis. Kč) 2010 2011 2012 2013 2014 pracovníci Průměrný přepočtený počet 108 116 114 119 125 8 Osobní náklady v tis. Kč 27 636 28 485 28 906 30 637 33 232 včetně zákonných pojištění, bez soc. nákladů, odměn statutárních orgánů Odměny členům orgánů 363 355 484 505 772 Včetně zákonných pojištění Žádná ostatní plnění nebyla členům statutárních orgánů poskytnuta. 4. Popis účetních metod a zásad, popis aplikace obecných účetních metod a zásad oceňování, odpisování - Účetní jednotka účtuje podle vyhlášky 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní 24

jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění vyhlášky č. 472/2003 Sb.. - Účetní jednotka dodržuje základní pravidla pro sestavení a předkládání rozvahy a výkazů zisků a ztrát v plném rozsahu. - Účetní jednotka vede účetnictví prostřednictvím výpočetní techniky, projekčně programová dokumentace je v souladu s 33 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. - Účetní jednotka používá pro vnitropodnikové účetnictví účty 599, 699. - Účetní jednotka stanovila rozsah a způsob vedení účetnictví a jeho průkaznost v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění jeho změn a doplňků, včetně novelizace zákona č. 437/2003 Sb.. - Účetní jednotka se řídí Českými účetními standardy. - Odchylky od obecných metod nebyly realizovány. - Pro přepočet údajů v cizích měnách je používán aktuální kurz ČNB. Způsob ocenění a. Zásob nakupovaných cenou pořizovací b. Hmotného a nehmotného majetku cenou pořizovací c. Cenných papírů a majetkových účastí nominální hodnotou Reprodukční pořizovací cena nebyla v roce 2014 aplikována. Odpisování majetku Použité odpisové metody - rovnoměrné odepisování = daňové odpisy. a. Dlouhodobý nehmotný majetek s dobou použitelnosti delší jak 1 rok Vstupní cena (= pořizovací cena, případně včetně nákladů na pořízení) 5 000-10.000 Kč - doba odpisování 24 měsíců vazba na třídu 0 10.001-60.000 Kč - doba odpisování 36 měsíců vazba na třídu 0 60.001 - více Kč - doba odpisování dle životnosti vazba na třídu 0 Měsíční účetní odpis = pořizovací cena děleno počtem měsíců odpisování. Daňový odpis = dle platného znění zákona č. 586/1992 Sb. ve znění pozdějších předpisů 25

pro rok 2013 následovně: Účetní odpis = daňový odpis b. Dlouhodobý hmotný majetek s dobou použitelnosti delší jak 1 rok Vstupní cena (= pořizovací cena, případně včetně nákladů na pořízení) 500-3.000 Kč - účtováno přímo do spotřeby vazba na třídu 5 3.001-10.000 Kč - doba odpisování 12 měsíců vazba na třídu 0 10.001-20.000 Kč - doba odpisování 24 měsíců vazba na třídu 0 20.001-40.000 Kč - doba odpisování 36 měsíců vazba na třídu 0 40.001 - více Kč - doba odpisování dle tabulky vazba na třídu 0 1. odpisová skupina 3 roky 2. odpisová skupina 5 let 3. odpisová skupina 10 let 4. odpisová skupina 20 let 5. odpisová skupina 30 let 6. odpisová skupina 50 let Měsíční účetní odpis = Vstupní cena (pořizovací cena včetně pořizovacích nákladů) děleno počtem měsíců účetního odpisování. Daňový odpis = dle platného znění zákona č. 586/1992 Sb. ve znění pozdějších platných předpisů následovně: 1. 6. odpisová skupina - rovnoměrné odpisování Opravné položky V roce 2014 byly vytvořené opravné položky k pohledávkám zvýšeny o 100.805,00 Kč. Zůstatek opravných položek k pohledávkám k 31. 12. 2014 činí celkem 569 560,23 Kč. Majetkové účasti Počet a nominální hodnota investičních majetkových cenných papírů a majetkových účastí v tuzemsku a v zahraniční podle jednotlivých druhů cenných papírů a emitentů a přehled o finančních výnosech plynoucích z vlastnictví těchto cenných papírů a účastí. Druh Emitent Počet kusů Nominální hodnota vklad COOP Morava s.r.o. 1 100 000 Kč 5. Komentář k rozvaze a výkazu zisku a ztráty - vysvětlení zásadních přírůstků a úbytků každé významné položky 26

Nový majetek přírůstek, poč.stav TZ úbytek kon.stav I. auta-osobní,nákladní 14 861 843 75 000 573 109 14 363 734 IT technika,komunikační tech. 4 449 290 901 861 9 651 5 341 500 II. III HIM - nad 40 tis. 11 609 020 66 168 710 398 10 964 790 IV DIM - 3.000-40.000 Kč 3 026 446 325 385 53 149 3 298 682 V SW do 60. tis. Kč 682 243 76 800 759 043 VI SW v nájmu /TZ/ 1 483 792 1 483 792 VII budovy areálu 41 080 398 1 533 484 42 613 882 VIII SW na 60.tis. Kč 3 136 873 3 136 873 celkem 80 329 905 2 978 698 1 346 307 81 962 296 Leasing SG Eguipment Finance předmět leasingu původní výše závazku (tis. Kč) zůst.závazk u ( tis.kč) datum vzniku závazku posl.splátka měsíční splátka Kč mycí automat 1 258 441 1.6.2011 listopad 15 19107 DAF 3Z6 0092 3 136 1862 27.6.2013 květen 18 45624 souprava DAF 3Z6 0096 6 762 5 466 30.12.2013 listopad 18 107715 el.vozík ETV 214 899 679 11.2.2014 červenec 18 20019 el.vozík ECE 225-2 ks 918 375 12.8.2014 leden 19 13810 Pojistné na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti Výši splatných závazků pojistného na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, výši splatných závazků veřejného zdravotního pojištění a výši evidovaných daňových nedoplatků u FÚ nemáme. Rozpis odložené daně Pro výpočet odložené daně je používán rozvahový způsob výpočtu. Odložený daňový závazek snížen v roce 2014 o 354 402,- Kč Celková výše odložené daně je k 31. 12. 2014 2 327 737.- Kč 27

Rezervy nebyly vytvořeny Bankovní účet v Komerční bance zůstatek k 31.12.2014 Kč 7 307 003,81 - Rozpis úvěrů a půjček Úvěry přijaté v průběhu roku 2014 Kontokorentní úvěr 10 000 tis. Kč doba neurčitá Revolvingový úvěr 40 000 tis. Kč doba neurčitá Úvěr na OP 5.000 tis. Kč 28.2.2014 zůstatek k 31.12.2014 Revolvingový 1 000 000 Kč Přijaté dotace Dotace v roce 2014 nebyly přijaty. Podrozvaha Na podrozvahových účtech je poskytován přehled o: - drobném hmotném majetku v hodnotě do 3000 Kč - najatém majetku,leasingu - zástavním právu - odepsaných pohledávkách - přehled o zcizeném majetku 6. Informace k majetku a závazkům Zřizovací výdaje Zřizovací výdaje v celkové výši 38 285,- Kč, oprávky vytvořené na účtu 071 k 31. 12. 2014 činí 38 285,-Kč. Pohledávky v tis. Kč Celkem 79 763 - pohledávky z obchodního styku 69 582 - z toho po lhůtě splatnosti 1 202 - dohadné účty aktivní 7 945 - provozní zálohy 970 28

Pohledávky k podnikům ve skupině v tis. Kč Za Jednotou v Hodoníně 50 731 Za Jednotou v Uherském Ostrohu 13 587 Za Jednotou ve Zlíně 3 485 Závazky krátkodobé v tis. Kč Celkem 139 663 - z obchodního styku dodavatelé 131 224 - z toho po lhůtě splatnosti 0 - závazky k zaměstnancům 1 835 - zákonné závazky z mezd 1 153 - daňové závazky 1 994 - dohadné účty pasivní 2 683 - přijaté zálohy 774 Závazky dlouhodobé v tis. Kč Celkem 2 328 - jiné dlouhodobé závazky (splátkový režim při nákupu vozidel) 0 - odložený daňový závazek 2 328 Souhrnná výše případných dalších závazků, které nejsou sledovány v běžném účetnictví a nejsou uvedeny v rozvaze: 0 Kč Závazky v cizí měně: 0 Kč Vlastní kapitál Změny vlastního kapitálu Stav k v průběhu účetního období 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 v tis.kč Základní kapitál 42.000 42.000 42 000 42 000 Fondy ze zisku 891 896 896 986 - rezervní Výsledky hospodaření minulých let v tis. Kč Rok 2004 ztráta 222 Rok 2005 ztráta 3 669 Rok 2006 ztráta 6 350 Rok 2007 zisk 2 910 Rok 2008 zisk 3 251 Rok 2009 zisk 14 Rok 2010 ztráta 2 993 29

Rok 2011 zisk 103 Rok 2012 ztráta 1 404 Rok 2013 zisk 1 696 Rok 2014 zisk 1 013 V tis. Kč 2011 2012 2013 2014 Vlastní kapitál celkem 35 743 34 339 36 124 37 137 Rozpis akcií Zapsaný základní kapitál 42.000.000 Kč Z toho: 10 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč v listinné podobě 3 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 000,- Kč 4 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 000,- Kč 23 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč 19 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč Základní kapitál : 42 000 000,- Kč splaceno 100%. Výnosy z prodeje výrobků, zboží a služeb podle druhu činností V tis.kč 2010 2011 2012 2013 2014 C E L K E M 947 731 968 808 953 355 988 423 1 091 666 Z toho: a) prodej zboží 920 959 943 889 931 017 965 950 1 063 701 b) tržby za letáky 5 433 5 804 6 721 6 322 7 307 c) pronájem nebyt.prostor včetně služeb 5 571 6 109 6 825 6 586 6 522 d) ostatní výnosy, tržby 5 760 13 006 8 792 9 565 14 136 Společnost neprovádí žádnou zahraniční činnost. Ing. Pavel Bártů, v.r. ředitel společnosti V Napajedlech dne 7.dubna 2015 30

VIII. Zpráva o vztazích statutárního orgánu společnosti DLC Napajedla a.s. podle ustanovení 82 zákona č. 90/2012 Sb. Zákon o obchodních korporacích 1. Ovládaná osoba ODDÍL I. OSOBY PROPOJENÉ DLC Napajedla a.s., se sídlem Kvítkovická 1533, Napajedla, PSČ 763 61 IČ 269 25 001 zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně oddíl B, vložka 4144 Za společnost jednající a podepisující: JUDr. Milena Kadlecová ve funkci předsedkyně představenstva Ing. František Polák ve funkci místopředsedy představenstva (dále jen ovládaná osoba ) 33

Ovládaná osoba je obchodní společnost, jejíž předmět podnikání je specifikován ve stanovách společnosti a je uveden v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku. 2. Ovládající osoby jednající s ovládanou osobou ve shodě Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně se sídlem Národní třída 13, Hodonín, PSČ 695 34 IČ: 000 32 263 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl Dr.XXXVIII vložka 391 Za společnost jednající a podepisující: JUDr. Milena Kadlecová ve funkci předsedy představenstva Ing. František Vaculovič ve funkci místopředsedy představenstva Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu se sídlem Veselská 733, Uherský Ostroh, PSČ 687 24 IČ: 000 32 310 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl Dr.XXXVIII vložka 392 Za společnost jednající a podepisující: Ing. František Polák ve funkci předsedy představenstva Ladislav Peprna ve funkci místopředsedy představenstva Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně se sídlem Kvítková 4323, Zlín, PSČ 761 50 IČ: 000 32 255 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl Dr.XXXVIII vložka 400 Za společnost jednající a podepisující: Jindřich Váňa ve funkci předsedy představenstva JUDr. Vítězslav Němeček ve funkci místopředsedy představenstva (dále jen ovládající osoby ) Ovládající osoby jednající ve shodě, jsou spotřební družstva. Jejich předmět podnikání je specifikován ve stanovách jednotlivých družstev a je uveden v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku příslušného spotřebního družstva. ODDÍL II. VZTAHY MEZI OSOBAMI Způsob ovládání ovládajících osob: Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně je 50 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby a členové dozorčí rady ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. 34

Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu je 36,4 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby a členové dozorčí rady ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně je 13,6 % držitel akcií ovládané osoby. Členové statutárního orgánu ovládané osoby a členové dozorčí rady ovládané osoby jsou personálně propojeni se statutárním orgánem ovládající osoby. ODDÍL III. ROZHODNÉ OBDOBÍ Tato zpráva je zpracována za účetní období, tj. za období od 1. ledna 2014 do 31. prosince 2014. ODDÍL IV. SMLOUVY A DOHODY UZAVŘENÉ MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI Přehled o smlouvách uzavřených (platných) v rozhodném období. Smluvní vztahy k subjektu Jednota, spotřební družstvo v Hodoníně Smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku - Smlouvy uzavřené podle občanského zákoníku D 64/2005 Smlouva o nájmu areálu DLC nájemné na dobu neurčitou D 77/2005 Smlouva o obchodních podmínkách Zajišťování a provádění letákových akcí D 02/2013 Dohoda o poskytnutí skonta při vyrovnání závazků D 13/2014 Pronájem movité věci O 1/2005 Ze dne 20.12.2007 Rámcová kupní smlouva č. 1/2005 prodej zboží v rámci VO činnosti, včetně dodatků Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti DLC Napajedla a.s. jako dlužník, Jednota Hodonín jako zástavce, COOP MORAVA s.r.o. jako věřitel Veškeré úkony plynoucí z těchto smluv byly prováděny za ceny obvyklé a ceny smluvní, fakturovaná cena je pro všechny odběratele stejná. Shora uvedenými plněními nevznikla ovládané osobě žádná újma. 35

Smluvní vztahy k subjektu Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu Smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku Smlouvy uzavřené podle občanského zákoníku D 64/2005 Smlouva o nájmu areálu DLC nájemné na dobu neurčitou D 76/2005 Smlouva o obchodních podmínkách Zajišťování a provádění letákových akcí D 03/2013 Dohoda o vyrovnání vzájemných závazků O 2/2005 Rámcová kupní smlouva č. 2/2005 prodej zboží v rámci VO činnosti, včetně dodatků Veškeré úkony plynoucí z těchto smluv byly prováděny za ceny obvyklé a ceny smluvní, fakturovaná cena je pro všechny odběratele stejná. Shora uvedenými plněními nevznikla ovládané osobě žádná újma. Smluvní vztahy k subjektu Jednota, spotřební družstvo ve Zlíně Smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku Smlouvy uzavřené podle občanského zákoníku D 64/2005 Smlouva o nájmu areálu DLC nájemné na dobu neurčitou D 41/2010 Smlouva o obchodních podmínkách při zajišťování a provádění letákových akcí D 01/2013 Dohoda o poskytnutí skonta při vyrovnání závazků O 3/2005 Rámcová kupní smlouva č. 3/2005- prodej zboží v rámci VO činnosti, včetně dodatků Veškeré úkony plynoucí z těchto smluv byly prováděny za ceny obvyklé a ceny smluvní, fakturovaná cena je pro všechny odběratele stejná. Shora uvedenými plněními nevznikla ovládané osobě žádná újma. Smlouvy týkající se cenných papírů Nebyly uzavřeny smlouvy týkající se cenných papírů. 36

ODDÍL V. PRÁVNÍ ÚKONY USKUTEČNĚNÉ V ZÁJMU PROPOJENÝCH OSOB 1. Ručení Jednotou, spotřebním družstvem v Hodoníně a Jednotou spotřebním družstvem v Uherském Ostrohu byla poskytnuta Komerční bance a.s. formou Smlouvy o ručení, a to za včasné splácení úvěrů poskytnutých DLC Napajedla a.s.: Revolvingový úvěr ve výši 40 mil. Kč, splatný na dobu neurčitou. Kontokorentní úvěr ve výši 10 mil. Kč splatný na dobu neurčitou. Ručení Jednotou, spotřebním družstvem v Hodoníně byla poskytnuta Komerční bance a.s. formou Smlouvy o zajištění blankosměnkou k zajištění pohledávek KB za nesplacené úvěry poskytnuté DLC Napajedla a.s.: Revolvingový úvěr ve výši 40 mil. Kč splatný na dobu neurčitou. Kontokorentní úvěr ve výši 10 mil. Kč, splatný na dobu neurčitou. Ke dni 10.12.2014 ručení ukončeno, nahrazeno novou Smlouvou o ručení do 31.12.2024 ve vazbě na úvěrové potřeby DLC následovně: - Revolvingový úvěr 40,000.000 Kč ručení SD v Hodoníně reg. Č. smlouvy 10000496454, SD v Uherském Ostrohu reg.č. 10000496489, SD ve Zlíně reg.č. 10000496455. - Kontokorentní úvěr 10,000.000 Kč ručení SD v Hodoníně reg.č. 10000496449, SD v Uherském Ostrohu reg.č. 10000496432, SD ve Zlíně reg.č.10000496450. 2. Poskytnuté ručení Jednotou, spotřebním družstvem v Hodoníně a Jednotou spotřebním družstvem v Uherském Ostrohu formou zástavního práva k nemovitostem k zajištění pohledávek fy COOP Morava, s.r.o. vůči DLC Napajedla a.s. ODDÍL VI. OSTATNÍ OPATŘENÍ PŘIJATÁ OVLÁDANOU OSOBOU V ZÁJMU NEBO NA PODNĚT PROPOJENÉ OSOBY V účetním období roku 2014 nebyla uskutečněna opatření v zájmu nebo na podnět ovládajících osob nebo propojených osob. Specifikace újmy ovládané osoby: K újmě ovládané osoby nedošlo, smlouva o úhradě újmy proto nebyla uzavřena. ODDÍL VII. DŮVĚRNOST INFORMACÍ 37

Obsahem této zprávy nemohou být informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství ovládající a ovládané osoby. Dále nemohou být součástí této zprávy údaje, které jsou utajovanou skutečností, podle zvláštního zákona a údaje, které by mohly způsobit vážnou újmu ovládané osobě a ovládající osobě. ODDÍL VIII. ZÁVĚR Tato zpráva byla zpracována statutárním orgánem ovládané osoby, společnosti DLC Napajedla a.s., dne 31.3.2015 a předložena k přezkoumání auditorovi a dozorčí radě, která bude informovat o svém stanovisku k této zprávě valnou hromadu akcionářů. Vzhledem k tomu, že ovládaná osoba je povinna zpracovat Výroční zprávu, bude tato zpráva k ní přiložena, jako její nedílná součást. Statutární orgán ovládané osoby sděluje: Výroční zpráva bude, po jejím schválení valnou hromadou akcionářů, uložena do Sbírky listin vedené Obchodním rejstříkem Krajského soudu v Brně. Tato zpráva je sepsána v 6 originálech. Z toho 1 ovládaná osoba 3 propojené osoby 1 výroční zpráva - originál 1 dozorčí rada V Napajedlech dne 31.3.2015 Podpisy členů statutárního orgánu ovládané společnosti v.r.: 38

IX. Auditorská zpráva Výroční zpráva 2014 39

X. Zpráva nezávislého auditora k výroční zprávě 41