Zápis z jednání řádné valné hromady akciové společnosti SZP Těšnovice a.s., se sídlem Těšnovice 153, 767 01 Kroměříž, IČ: 4698245, zaps. v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně sp. zn. B 941, konané dne 23.6.2014 od 11:00 hodin v sídle společnosti v Těšnovicích 153 Předseda: Zapisovatel: Ověřovatel zápisu: Osoba pověřená sčítáním hlasů: Ing. Martin Pavelka Marek Dluhoš Ing. Jiří Dlabač Soňa Tkadlčíková Valná hromada byla svolána v souladu se stanovami společnosti pozvánkou zaslanou akcionářům a současně byla zveřejněna na www.szp.cz spolu se všemi v pozvánce zmiňovanými dokumenty a její jednání se řídilo pořadem jednání uvedeným na pozvánce. Pořad jednání: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady 2. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 4. Zpráva dozorčí rady a výsledek auditu 5. Projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku 6. Schválení auditora pro ověřování účetních závěrek 7. Odvolání Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška, MVDr. Marka Žižlavského, Ing. Lubomíra Juráška a Marka Dluhoše z funkce členů představenstva 8. Odvolání Ing. Jarmily Šimoníkové, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelky z funkce členů dozorčí rady 9. Volba nových členů představenstva - navrhováni jsou Ing. Jiří Dlabač, Ing. Stanislav Matoušek a MVDr. Marek Žižlavský 10. Volba nových členů dozorčí rady navrhováni jsou Ing. Jarmila Šimoníková, Ing. Libor Fečko a Ing. Martin Pavelka 11. Projednání a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady 12. Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ust. 777 odst. 5 z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích přijetím nového úplného znění stanov (viz příloha pozvánky) 13. Projednání a schválení zvýšení základního kapitálu společnosti 14. Projednání a schválení štěpení akcií 15. Závěr 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady Jednání valné hromady zahájil předseda představenstva Ing. Jiří Dlabač v 11:00 hodin. Oznámil, že dle prezentace se dostavili a zaregistrovali akcionáři společnosti, mající úhrnem akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje 93,452 % základního kapitálu společnosti, resp. mající 93,452 % hlasů všech akcionářů společnosti, když celkový počet hlasů přítomných akcionářů činil 153 310 hlasů, Ing. Jiří Dlabač konstatoval, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná. Ing. Dlabač přivítal na valné hromadě notáře JUDr. Ivo Havlíčka. SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 1
2. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady Valná hromada byla seznámena s návrhem jednacího řádu. K návrhu jednacího řádu nebyly vzneseny žádné pozměňovací návrhy. Jednací řád byl schválen 100 % hlasů přítomných akcionářů. Představenstvem byl na funkci předsedy valné hromady navržen Ing. Martin Pavelka. Vzhledem k tomu, že nebyl žádný protinávrh, nechal Ing. Jiří Dlabač o návrhu představenstva na funkci předsedy valné hromady hlasovat. Pro návrh hlasovalo 100 % hlasů přítomných akcionářů. Ing. Martin Pavelka se ujal funkce předsedy valné hromady a seznámil s návrhem představenstva na obsazení dalších orgánů valné hromady: zapisovatel Marek Dluhoš, ověřovatelé zápisu Ing. Jiří Dlabač a Ing. Jarmila Šimoníková, sčítání hlasů Soňa Tkadlčíková. K předloženému návrhu nebyly vzneseny žádné pozměňovací návrhy, proto bylo přistoupeno k hlasování jednotlivě o navržených orgánech valné hromady. Navržení byli schváleni 100 % hlasů přítomných akcionářů. 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 Akcionáři byli seznámeni se zprávou představenstva, kterou přednesl Ing. Jiří Dlabač. Zpráva čerpala z údajů Výroční zprávy za rok 2013. Zpráva je přílohou č. 1 tohoto zápisu. Ing. Jiří Dlabač zběžně seznámil přítomné s perspektivou roku 2013. Vzhledem k tomu, že nebyly žádné připomínky ke zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, bylo přistoupeno k hlasování, ve kterém valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013. 4. Zpráva dozorčí rady a výsledek auditu Zprávu dozorčí rady přednesla Ing. Jarmila Šimoníková. Zpráva je přílohou č. 2 tohoto zápisu. Výrok auditora ze dne 25.4.2014 zní: Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti SZP Těšnovice a.s. k 31. 12. 2013 včetně nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok 2013 v souladu s českými účetními předpisy. V návaznosti na výše uvedené skutečnosti je možno ověření daného účetního období ukončit výrokem B E Z V Ý H R A D Y. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů vzala na vědomí zprávu dozorčí rady a výsledek auditu. 5. Projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku S výslednými skutečnostmi účetní závěrky v rozsahu účetních výkazů a dalších ekonomických údajů seznámil valnou hromadu Ing. Martin Pavelka. Údaje za rok 2013 v rozsahu Účetní závěrky k 31.12.2013, Zprávy nezávislého auditora a Výroční zprávy budou uloženy ve Sbírce listin a jsou přílohou č. 3 tohoto zápisu. Valné hromadě byl předložen návrh, aby vytvořený zisk zůstal jako nerozdělený. K účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebyly žádné návrhy ani připomínky, proto bylo přistoupeno k hlasování. Valná hromada schválila účetní závěrku za rok 2013 s tím, že zisk za rok 2013 se nerozděluje, a to 100% hlasů přítomných akcionářů. 6. Schválení auditora pro ověřování účetních závěrek SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 2
Valné hromadě byl předložen návrh, aby pro další období do odvolání pro ověřování účetních závěrek společnosti byla ponechána auditorem stávající společnost MG Credit s.r.o., se sídlem Růžová 195, 763 02 Zlín Louky. Ing. Martin Pavelka vyzval přítomné akcionáře, aby se k návrhu vyjádřili. Vzhledem k tomu, že nebyly žádné návrhy nebo připomínky, předseda valné hromady nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů na příští období do odvolání pro ověřování účetních závěrek auditora společnost MG Credit s.r.o., se sídlem ve Zlíně, Růžová 195, IČ 60705795. 7. Odvolání Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška, MVDr. Marka Žižlavského, Ing. Lubomíra Juráška a Marka Dluhoše z funkce členů představenstva Valné hromadě byl předložen návrh na odvolání Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška, MVDr. Marka Žižlavského, Ing. Lubomíra Juráška a Marka Dluhoše z funkce členů představenstva. Vzhledem k tomu, že nebyly k návrhu připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal hlasovat o odvolání výše jmenovaných. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů rozhodla o odvolání Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška, MVDr. Marka Žižlavského, Ing. Lubomíra Juráška a Marka Dluhoše z funkce členů představenstva. 8. Odvolání Ing. Jarmily Šimoníkové, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelky z funkce členů dozorčí rady Valné hromadě byl předložen návrh na odvolání Ing. Jarmily Šimoníkové, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelky z funkce členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že nebyly k návrhu připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal hlasovat o odvolání výše jmenovaných. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů rozhodla o odvolání Ing. Jarmily Šimoníkové, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelky z funkce členů dozorčí rady. 9. Volba nových členů představenstva Valné hromadě byl předložen návrh na nové členy představenstva, a to Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška a MVDr. Marka Žižlavského. Vzhledem k tomu, že nebyly k návrhu připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal hlasovat o výše jmenovaných kandidátech. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů zvolila do funkce člena představenstva Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška a MVDr. Marka Žižlavského. 10. Volba nových členů dozorčí rady Valné hromadě byl předložen návrh na nové členy dozorčí rady, a to Ing. Jarmily Šimoníkové, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelky. Vzhledem k tomu, že nebyly k návrhu připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal hlasovat o výše jmenovaných kandidátech. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů zvolila do funkce člena dozorčí rady Ing. Jarmilu Šimoníkovou, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelku. 11. Projednání a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 3
Představenstvo navrhlo valné hromadě k projednání a schválení smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady viz příloha č. 4 k tomuto zápisu. Vzhledem k tomu, že k návrhu nebyly žádné připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů smlouvy o výkonu funkce pro Ing. Jiřího Dlabače, Ing. Stanislava Matouška, MVDr. Marka Žižlavského, Ing. Jarmilu Šimoníkovou, Ing. Libora Fečka a Ing. Martina Pavelku 12. Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ust. 777 odst. 5 z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích přijetím nového úplného znění stanov (viz příloha pozvánky) Valná hromada byla seznámena s tím, že dne 1.1.2014 nabyl účinnosti z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Přičemž podle ust. 777 odst. 5 tohoto zákona se obchodní korporace mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti zákona změnou svých stanov podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku, přičemž změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích v obchodním rejstříku. Valné hromadě bylo sděleno, že představenstvo společnosti navrhuje, aby se společnost podřídila ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích tomuto zákonu jako celku a proto navrhuje schválit nové znění stanov, které vychází z původní úpravy a je nově přizpůsobeno požadavkům zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Vzhledem k tomu, že k návrhu představenstva nebyly žádné připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada rozhodla 100% hlasů přítomných akcionářů o podřízení se společnosti SZP Těšnovice a.s. zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ust. 777 odst. 5 tohoto zákona, přijetím nového úplného znění stanov. 13. Projednání a schválení zvýšení základního kapitálu společnosti Valné hromadě byl předložen návrh představenstva na zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu a způsobem, jak byli akcionáři seznámeni pozvánkou na valnou hromadu. Vzhledem k tomu, že k návrhu představenstva nebyly žádné připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií v tomto rozsahu: 13.1. Základní kapitál se zvyšuje o 8.003.000,- Kč, ze současné výše 32.810.600,- Kč na 40.813.600,- Kč, přičemž upisování nad ani pod uvedenou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 13.2. Důvodem zvýšení základního kapitálu je posílení stability společnosti, získání finančních prostředků na její činnost a snížení zadluženosti společnosti. 13.3. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 8.003 ks nových akcií ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, všechny akcie budou kmenové, budou vydány v listinné podobě a budou znít na jméno. Emisní kurz akcie s využitím přednostního práva i bez využití přednostního práva se rovná její jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. 13.4. Místem pro vykonání přednostního práva úpisu je sídlo společnosti v Těšnovicích 153. Lhůta pro vykonání přednostního práva úpisu činí 15 dnů a začne běžet následující den po dni, kdy představenstvo oznámí písemně na adresu akcionáře informaci o přednostním právu. Představenstvo zašle SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 4
akcionáři informaci o přednostním právu nejpozději do 10 dnů po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 13.5. Na jednu dosavadní akcii společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě 200,- Kč lze upsat 0,04878 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 3.800,- Kč lze upsat 0,92688 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 11.200,- Kč lze upsat 2,73185 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 15.600,- Kč lze upsat 3,80508 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 16.200,- Kč lze upsat 3,95142 nových akcií o jmenovité hodnotě l akcie 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč lze upsat 4,87830 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 32.400,- Kč lze upsat 7,90285 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 255.000,- Kč lze upsat 62, 19834 nových akcií o jmenovité hodnotě l akcie 1.000,- Kč, na dosavadní jednu akcii o jmenovité hodnotě 656.600,- Kč lze upsat 160,15464 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, na dosavadní jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.875.000,- Kč lze upsat 457,34077 nových akcií o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč. 13.6. Upisovat lze pouze celé akcie. 13.7. Upisovatel je povinen splatit 30% emisního kurzu upsaných akcií do 5 dnů od úpisu a dalších 70% emisního kurzu upsaných akcií do 1 měsíce po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to na zvláštní účet vedený u Komerční banky a.s., číslo účtu 107-7496350267/0100. 13.8. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva úpisu, budou nabídnuty k upsání rovným dílem předem určeným zájemcům: - SMO a.s. se sídlem Otrokovice, Zlínská 172, IČ 42339839, - Ing. Stanislavu Matouškovi, nar. 20.3.1949, bytem Zlín, Hluboká 5254, - MVDr. Marku Žižlavskému, nar. 23.4.1965, bytem Brno, Mandloňová 383/4. 13.9. Místem úpisu akcií bez využití přednostního práva úpisu je sídlo společnosti SZP Těšnovice a.s. v Těšnovicích 153. Lhůta k upisování činí 15 dnů a začne plynout následující den po doručení návrhu smlouvy o upsání akcií předem určeným zájemcům. Návrh smlouvy o upsání akcií představenstvo doručí předem určeným zájemcům nejpozději do 10 dnů po uplynutí lhůty k úpisu s využitím přednostního práva. 13.10. Upisovatel je povinen splatit 30 % emisního kurzu upsaných akcií do 5 dnů od úpisu a dalších 70 % emisního kurzu upsaných akcií do 1 měsíce po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to na zvláštní účet vedený u Komerční banky a.s., číslo účtu 107-7496350267/0100. 14. Projednání a schválení štěpení akcií Valné hromadě byl předložen návrh představenstva na štěpení akcií: - kmenová akcie č. 016 o jmenovité hodnotě 1.875.000,- Kč znějící na jméno se štěpí na 3 kmenové akcie o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 625.000,- Kč - kmenová akcie č. 020 o jmenovité hodnotě 32.400,- Kč znějící na jméno se štěpí na 3 kmenové akcie o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 10.800,- Kč. SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 5
Vzhledem k tomu, že k návrhu představenstva nebyly žádné připomínky ani pozměňovací návrhy, Ing. Martin Pavelka nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů štěpení výše uvedených akcií výše uvedeným způsobem. 15. Závěr Řádná valná hromada akcionářů společnosti byla ukončena předsedou valné hromady v 11:40 hod.. SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 6
Příloha č. 1 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 Výsledek hospodaření Společnost v roce 2013 vytvořila zisk ve výši 11,9 mil. Kč. Výkony se meziročně zvýšily o 10,6 mil. korun. Rozhodující podíl na zvýšení výkonů měly tržby za prodej zvířat (celkem 10,6 mil.), především vykrmených prasat. Na zvýšení tržeb za prodej zvířat se zvýšení objemu prodané produkce podílelo 97 % a zvýšení realizačních cen 3 %. V důsledku vyššího nárůstu nákladů než výkonů v roce 2013 došlo meziročně k nižší tvorbě přidané hodnoty, a to o 534 tis. Kč. Přidaná hodnota v roce 2013 byla vytvořena ve výši 31mil. Kč. Osobní náklady ve výši 15,5 mil. Kč zůstaly na stejné úrovni jako v roce 2012. Ostatní položky ovlivňující výsledek hospodaření dosáhly v hodnoceném období obdobných hodnot jako v předešlém roce. Majetek společnosti Hodnota majetku společnosti (145 168 mil. Kč) se v roce 2013 oproti stavu k 31.12.2012 snížila o 12 mil. Kč. Rozhodující podíl na snížení hodnoty majetku mají odpisy dlouhodobého hmotného majetku a změna stavů na účtech v bankách. Zvýšil se objem pohledávek a zásob. Zdroje financování Společnost tvorbou zisku zvýšila vlastní zdroje. Podíl vlastních zdrojů na financování majetku společnosti se meziročně zvýšil z 31,2 % na 42,1 %, přičemž vlastní kapitál je ve výši 61,3 mil. Kč. Cizí zdroje se na krytí majetku podílí 57,9 % (83 mil. Kč), jejich hodnota se v průběhu roku 2013 snížila o 25 mil. Kč. Jde především o snížení závazků z obchodního styku a snížení zůstatků bankovních úvěrů. Finanční toky Finanční situace společnosti je stabilizována půjčkami akcionářů a úvěry bank a v roce 2013 také tvorbou zisku. Společnost díky tvorbě zisku dokázala výrazně snížit své závazky vůči věřitelům, a to především v obchodním styku, a dále pravidelnými splátkami i závazky vůči bankám. Podle známých předpokladů lze očekávat, že se tento vývoj nezmění a společnost by měla být schopna i nadále běžně hradit své závazky a pravidelně splácet úvěry bankám. Výroba Na konci roku měla společnost ve stavu 19 723 ks zvířat ve všech kategoriích. V roce 2013 se narodilo 45 920 ks selat. Odchováno bylo celkem 41 199 ks selat, což je 25,17 ks selat na prasnici. V předvýkrmu bylo vyrobeno 1 037 tun a ve výkrmu 2 619 tun masa. Denní přírůstek ve výkrmu byl 0,840 kg. Investice V roce 2013 společnost pořídila Traktorovou návěsovou cisternu Zunhammer. V roce 2013 byly akcie společnosti převedeny z akcií na majitele na akcie na jméno a bylo provedeno jejich částečné sloučení. Dne 23.6.2014 Ing. Jiří Dlabač SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 7
předseda představenstva v.r. Příloha č. 2 SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 8
Příloha č. 3 SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Příloha č. 4 SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY uzavřená ve smyslu ust. 59 a násl. z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK) Smluvní strany: SZP Těšnovice a.s. se sídlem v Těšnovicích 153, 767 01 Kroměříž, IČ 46982451, zaps. v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 941 zast. předsedou představenstva (dále jen společnost ) na straně jedné a.., nar.. bytem.. (dále jen člen dozorčí rady ) na straně druhé I. Předmět smlouvy Touto smlouvou se upravuje výkon funkce člena dozorčí rady ve prospěch společnosti, a to ode dne 23.6.2014, kdy valná hromada zvolila nové členy dozorčí rady. II. Povinnosti člena dozorčí rady Povinností člena dozorčí rady je vykonávat funkci v souladu se všemi právními předpisy, stanovami a dalšími vnitřními předpisy společnosti s odbornou péčí, patřičnou loajalitou tak, aby společnost neutrpěla jakoukoliv újmu majetkovou nebo nemajetkovou. Povinností člena dozorčí rady je společně s ostatními členy dozorčí rady společnosti dohlížet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Člen dozorčí rady si je vědom zákazu konkurence ve smyslu ust. 451 ZOK a stanov společnosti. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které tvoří obchodní tajemství a o všech dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. III. Povinnosti společnosti Společnost se zavazuje na základě této smlouvy poskytovat členu dozorčí rady takovou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu se ZOK, ostatními právními předpisy, stanovami a vnitřními předpisy společnosti. Společnost se zavazuje, že poskytne členu dozorčí rady veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce. IV. Odměna za výkon funkce člena dozorčí rady Členu dozorčí rady náleží za výkon funkce odměna ve výši Kč měsíčně. Odměna je splatná vždy do 11. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za který vznikl nárok na příslušnou odměnu. V. Trvání smlouvy a závěrečná ustanovení Tato smlouva se uzavírá na dobu trvání funkce člena dozorčí rady. Veškeré změny nebo doplňky k této smlouvě mohou být prováděny jen písemnou formou. Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení této smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, uzavřou smluvní strany dodatek k této smlouvě, který provede záměr obsažený v takové části smlouvy, jež pozbyla platnosti. Tato smlouva byla schválena valnou hromadou konanou dne 23.6.2014. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, každá strana obdrží jeden z nich. V... dne....... SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA uzavřená ve smyslu ust. 59 a násl. z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK) SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 35
Smluvní strany: SZP Těšnovice a.s. se sídlem v Těšnovicích 153, 767 01 Kroměříž, IČ 46982451, zaps. v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 941 zast. předsedou představenstva (dále jen společnost ) na straně jedné a.., nar.. bytem.. (dále jen člen představenstva ) na straně druhé I. Předmět smlouvy Touto smlouvou se upravuje výkon funkce člena představenstva ve prospěch společnosti, a to ode dne 23.6.2014, kdy valná hromada zvolila nové členy představenstva. II. Povinnosti člena představenstva 1. Povinností člena představenstva je vykonávat svoji funkci v souladu se všemi právními předpisy, stanovami a dalšími vnitřními předpisy společnosti s péčí řádného hospodáře, patřičnou loajalitou tak, aby společnost neutrpěla jakoukoliv újmu majetkovou nebo nemajetkovou. 2. Povinností člena představenstva je společně s ostatními členy představenstva společnosti zabezpečit obchodní vedení společnosti, řádné vedení evidence a účetnictví, které předepisují právní předpisy. Dále je jeho povinností společně s členy představenstva společnosti informovat akcionáře na valné hromadě o záležitostech společnosti, jakož i dozorčí radu, kdykoliv o to tato požádá. 3. Člen představenstva je povinen řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou společnosti, a to za předpokladu, že jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Člen představenstva odpovídá společnosti za škodu, kterou způsobí při výkonu funkce. V případě, že bude takto vůči společnosti za škodu odpovídat, ručí ze zákona za závazky společnosti za podmínky, že věřitelé společnosti nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodů, že společnost zastavila platby. Člen představenstva si je vědom zákazu konkurence ve smyslu ust. 441 ZOK a stanov společnosti. 4. Člen představenstva povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které tvoří obchodní tajemství a o všech dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. III. Povinnosti společnosti 1. Společnost se zavazuje na základě této smlouvy poskytovat členu představenstva takovou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu se ZOK, ostatními právními předpisy, stanovami a vnitřními předpisy společnosti. 2. Společnost se zavazuje, že poskytne členu představenstva veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce. IV. Odměna za výkon funkce člena představenstva 1. Členu představenstva náleží za výkon funkce vykonávané odměna ve výši Kč měsíčně. 2. Odměna je splatná vždy do 11. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za který vznikl nárok na příslušnou odměnu. V. Trvání smlouvy a závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva se uzavírá na dobu trvání funkce člena představenstva. 2. Veškeré změny nebo doplňky k této smlouvě mohou být prováděny jen písemnou formou. 3. Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení této smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, uzavřou smluvní strany dodatek k této smlouvě, který provede záměr obsažený v takové části smlouvy, jež pozbyla platnosti. 4. Tato smlouva byla schválena valnou hromadou konanou dne 23.6.2014. 5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, každá strana obdrží jeden z nich. V... dne....... SZP Těšnovice a.s., Zápis z valné hromady ze dne 23.6.2014 36