POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu

Transkript

1 POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu Představenstvo obchodní společnosti Srí Lanka Project a.s. se sídlem K vodě 3200/3, Záběhlice, Praha 10, Identifikační číslo: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19845, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne ve 13:00 hodin ve Vládním salónku na Hlavním nádraží v Praze, na adrese Wilsonova 8, Praha 2, vstup z 1. nástupiště vpravo při vstupu z vestibulu Pořad jednání: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady 2. Rozhodnutí o vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií 3. Rozhodnutí o zvýšení základní kapitálu společnosti 4. Změna stanov společnosti 5. Volba člena dozorčí rady společnosti Martina Míta 6. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2014 a Projednání a schválení účetní závěrky společnosti za rok Projednání a schválení účetní závěrky společnosti za rok Projednání a schválení rozdělení hospodářského výsledku společnosti za rok Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva a členy dozorčí rady 11. Seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady 12. Závěr Návrh usnesení: ad 2. Před přijetím níže uvedeného rozhodnutí bude valná hromada seznámena se zprávou představenstva, ve které jsou obsaženy důvody pro vyloučení přednostního práva akcionářů. Podle zprávy představenstva je důvodem vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu, jejichž emisní kurs bude splácen v penězích, v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti, důležitý zájem společnosti, a to že zvýšením základního kapitálu společnosti bude dosaženo kapitalizace pohledávek věřitelů společnosti, v jejichž prospěch se přednostní právo akcionářů k úpisu nových akcií vylučuje. Věřitelé společnosti s pohledávkou vyplývajících ze smluv o zápůjčkách se budou podílet touto pohledávkou na základním kapitálu společnosti (dlužníka) tak, že upíší akcie při zvýšení základního kapitálu a zároveň započtou tuto svoji pohledávku proti pohledávce společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií. Dojde tak, jak k úhradě pohledávek věřitelů vůči společnosti, tak ke snížení závazkového zatížení společnosti o tyto pohledávky. Dalším důvodem pro vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií společnosti je osoba upisovatele, jako předem určeného zájemce, Vladimíra Kořínka, který je významným přínosem pro společnost a i v jehož prospěch se přednostní právo akcionářů k úpisu nových akcií vylučuje. Osoba Vladimíra Kořínka, který je současně předsedou představenstva společnosti, je pro společnost nenahraditelná, neboť se jedná o osobu disponující obchodními kontakty na území Srí Lanky, schopností obchodního vedení společnosti a stojí za přípravou a realizací celého projektu výstavby přímořského rezortu Ladja Beach Resort na Srí Lance. Vyloučení přednostního práva je pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu. Valná hromada přijala toto usnesení: Přednostní právo všech akcionářů k úpisu nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu z dosavadní výše ,- Kč (šestnáct milionů korun českých) o částku ,- Kč (deset milionů korun českých) na částku ,- Kč (dvacet šest milionů korun českých), jejichž emisní kurs bude splácen v penězích, v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti, se v důležitém zájmu společnosti vylučuje pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu. 1

2 Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 2 a usnesení k němu: Zvýšení základního kapitálu Společnosti je navrhováno zejména z důvodu dokončení podnikatelského záměru Společnosti, a to doplnění finančních prostředků pro dokončení výstavby přímořského rezortu Ladja Beach Resort na Srí Lance. K uskutečnění tohoto podnikatelského záměru Společnosti bylo nezbytné, zajistit dostatek finančních prostředků, kdy tyto byly získány ze zápůjček. Pro zlepšení ekonomické situace Společnosti je navrhováno, aby byly započteny pohledávky věřitelů společnosti Magdy Cagáškové, dat. nar.: , bytem Na Dolinách 1278/47, Praha 4-Nusle, , Terezy Bělohradské, dat. nar.: , bytem: Na Výšině 3238, Havlíčkův Brod, PSČ , Michala Škrabáka, dat. nar.: , trvale bytem Na dolinách 86/1, Praha 4 Podolí, korespondenční adresa Plevenská 3112/3, Praha 4 Modřany, Michala Marka, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , Gabriely Markové, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , Jiřího Chmela, dat. nar.: , bytem: Pomezní 1923/4, Dobrá Voda u Českých Budějovic, Martina Míta, dat. nar.: , bytem: Budyně nad Ohří, Pražská 216, PSČ , Jiřího Černocha, dat. nar.: , bytem: Trpišov 67, Slatiňany Trpišov, Martina Rossbacha, dat. nar.: , bytem: Na Petynce 984/32, Praha 6 tak, jak jsou tyto pohledávky specifikované výše, a to co do výše ,-Kč, oproti pohledávce Společnosti za Magdou Cagáškovou, dat. nar.: , bytem Na Dolinách 1278/47, Praha 4-Nusle, , Terezou Bělohradskou, dat. nar.: , bytem: Na Výšině 3238, Havlíčkův Brod, PSČ , Michalem Škrabákem, dat. nar.: , trvale bytem Na dolinách 86/1, Praha 4 Podolí, korespondenční adresa Plevenská 3112/3, Praha 4 Modřany, Michalem Markem, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , Gabrielou Markovou, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , Jiřím Chmelem, dat. nar.: , bytem: Pomezní 1923/4, Dobrá Voda u Českých Budějovic, Martinem Mítem, dat. nar.: , bytem: Budyně nad Ohří, Pražská 216, PSČ , Jiřím Černochem, dat. nar.: , bytem: Trpišov 67, Slatiňany Trpišov, Martinem Rossbachem, dat. nar.: , bytem: Na Petynce 984/32, Praha 6 na zaplacení emisního kurzu upsaných akciích ve shodné výši, která vznikne těmto osobám na základě shora navrhovaného postupu zvýšení základního kapitálu Společnosti. Navrhovaným postupem dojde k výraznému snížení závazkového zatížení Společnosti, navýšení vlastního kapitálu Společnosti, čímž dojde k podstatnému zlepšení ekonomické situace Společnosti a tím k zajištění finanční soběstačnosti Společnosti. Dalším důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je umožnění panu Vladimíru Kořínkovi, dat. nar.: , bytem: Zámecké náměstí 2000/2, Pod Bezručovým vrchem, Krnov, stát se akcionářem Společnosti, který jím nyní není, ale pro Společnost je nepostradatelný a je významným přínosem pro Společnost. Vladimír Kořínek, který je současně předsedou představenstva společnosti, je pro společnost nenahraditelný, neboť se jedná o osobu disponující obchodními kontakty na území Srí Lanky, schopností obchodního vedení společnosti a stojí za přípravou a realizací celého projektu výstavby přímořského rezortu Ladja Beach Resort na Srí Lance. S ohledem na shora uvedené skutečnosti je navrhováno vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií Společnosti na zvýšení základního kapitálu Společnosti, jejichž emisní kurs bude splácen v penězích. Výše popsaným postupem bude dosaženo toho, aby se věřitelé společnosti se svou pohledávkou na splacení předmětných zápůjček podíleli těmito pohledávkami na základním kapitálu Společnosti (dlužníka) tak, že upíší akcie při zvýšení základního kapitálu a zároveň započtou tyto svoje pohledávky proti pohledávce Společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií. Tímto dojde k úhradě zásadních pohledávek věřitelů vůči Společnosti, a tím k výraznému snížení závazkového zatížení Společnosti, důsledkem čehož dojde k podstatnému zlepšení ekonomické situace Společnosti, která se tak bude moci dále rozvíjet. Dále bude umožněno panu Vladimíru Kořínkovi stát se akcionářem Společnosti, čímž bude dosaženo jeho další motivaci k zajišťování obchodního vedení Společnosti, s využitím jeho dosud nabytých znalostí a zkušeností. Představenstvo Společnosti má za to, že na základě shora uvedeného je vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis akcií v důležitém zájmu Společnosti, kdy shora uvedený postup přinese Společnosti ekonomickou prosperitu a růst. 2

3 ad 3 Valná hromada přijala toto usnesení: Základní kapitál společnosti Srí Lanka Project a.s. se zvyšuje z dosavadní výše ,- Kč (šestnáct milionů korun českých) o částku ,- Kč (deset milionů korun českých) na částku ,- Kč (dvacet šest milionů korun českých) za následujících podmínek: (a) Upisování akcií nad a pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. (b) Nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem. (c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: ks (sto kusů) nových prioritních akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých) každá; S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosavadními. (d) Valná hromada společnosti rozhodla o vyloučení přednostního práva všech akcionářů společnosti na upisování nových akcií v důležitém zájmu společnosti, kterým je dosažení úhrady ( kapitalizace ) pohledávek vůči společnosti a vstup nového akcionáře, který je přínosem pro společnost, a to z důvodů uvedených v představenstvem předložené zprávě o vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu akcií. (e) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií předem určenými zájemci, kterými jsou: 1. Magda Cagášková, dat. nar.: , bytem Na Dolinách 1278/47, Praha 4-Nusle, : - 3 ks (tři kusy) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých); 2. Tereza Bělohradská, dat. nar.: , bytem: Na Výšině 3238, Havlíčkův Brod, PSČ : - 1 ks (jeden kus) nové prioritní akcie o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých); 3. Michal Škrabák, dat. nar.: , trvale bytem Na dolinách 86/1, Praha 4 Podolí, korespondenční adresa Plevenská 3112/3, Praha 4 Modřany; - 2 ks (dva kusy) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto 4. Michal Marek, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ ; - 2 ks (dva kusy) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto 5. Gabriela Marková, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ : - 1 ks (jeden kus) nové prioritní akcie o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých); 6. Jiří Chmel, dat. nar.: , bytem: Pomezní 1923/4, Dobrá Voda u Českých Budějovic: - 3 ks (tři kusy) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto 7. Martin Mít, dat. nar.: , bytem: Budyně nad Ohří, Pražská 216, PSČ : - 17 ks (sedmnáct kusů) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto 8. Jiří Černoch, dat. nar.: , bytem: Trpišov 67, Slatiňany Trpišov: - 1 ks (jeden kus) nové prioritní akcie o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých); 9. Martin Rossbach, dat. nar.: , bytem: Na Petynce 984/32, Praha 6: - 2 ks (dva kusy) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto 10. Vladimír Kořínek, dat. nar.: , bytem: Zámecké náměstí 2000/2, Pod Bezručovým vrchem, Krnov: - 68 ks (šedesát osm kusů) nových prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých). Úpis akcií bude předem určeným zájemcům nabídnut maximálně ve výše uvedeném počtu kusů jednotlivých jmenovitých hodnot prioritních akcií, uvedených u každého předem určeného zájemce. Emisní kurz akcií upisovaných předem určenými zájemci je roven jejich jmenovité hodnotě, tedy činí ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých) v případě prioritních akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (jedno sto tisíc korun českých). Lhůta pro uzavření písemné smlouvy o úpisu pro předem určeného zájemce se stanoví na dobu 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne doručení výzvy představenstva společnosti k jejímu uzavření na adresu 3

4 (f) (g) (h) předem určeného zájemce uvedenou v tomto rozhodnutí, jejíž přílohou bude text navrhované smlouvy navržený společností. V případě, že nebudou předem určenými zájemci upsány všechny nabídnuté akcie v souladu s tímto rozhodnutím, usnesení valné hromady se dle ustanovení 483 ZOK zrušuje a vkladová povinnost zaniká. Před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku musí být předem určenými zájemci splaceno v souhrnu alespoň 30% (třicet procent) jmenovité hodnoty nově upsaných akcií, a to započtením níže uvedených pohledávek předem určených zájemců proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kursu nových akcií a dále peněžitým vkladem na bankovní účet společnosti vedený u Fio banka, a.s., č. účtu /2010. Zbývající část emisního kursu jimi upsaných akcií jsou předem určení zájemci povinni splatit peněžitým vkladem na bankovní účet uvedený v předchozí větě do 1 (jednoho) roku ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu, tj. ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. Připouští se započtení níže uvedených peněžitých pohledávek předem určených zájemců proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kursu nových akcií, a to následovně: 1. pohledávka předem určeného zájemce Terezy Bělohradské, dat. nar.: , bytem: Na Výšině 3238, Havlíčkův Brod, PSČ , ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: sto 2. pohledávka předem určeného zájemce Jiřího Černocha, dat. nar.: , bytem: Trpišov 67, Slatiňany - Trpišov, ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: sto 3. pohledávka předem určeného zájemce Martina Rossbacha, dat. nar.: , bytem: Na Petynce 984/32, Praha 6, ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: dvě stě 4. pohledávka předem určeného zájemce Michala Škrabáka, nar , trvale bytem Na dolinách 86/1, Praha 4 Podolí, korespondenční adresa Plevenská 3112/3, Praha 4 - Modřany, ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: dvě stě 5. pohledávka předem určeného zájemce Gabriely Markové, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: sto 6. pohledávka předem určeného zájemce Jiřího Chmela, dat. nar.: , bytem: Pomezní 1923/4, Dobrá Voda u Českých Budějovic, ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: tři sta 7. pohledávka předem určeného zájemce Magdy Cagášková, dat. nar.: , bytem Na Dolinách 1278/47, Praha 4-Nusle, , ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: tři sta 8. pohledávka předem určeného zájemce Martina Míta, dat. nar.: , bytem: Budyně nad Ohří, Pražská 216, PSČ , ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , která byla změněna dohodou ze dne , ve výši ,- Kč (slovy: jeden milion sedm set 9. pohledávka předem určeného zájemce Michala Marka, dat. nar.: , bytem: Družstevní 2363, Frýdek-Místek, PSČ , ze smlouvy o zápůjčce, uzavřené se společností jako vydlužitelem dne , ve výši ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Celková výše shora uvedených pohledávek činí dle předložené zprávy nezávislého auditora, vyhotovené dne auditorskou společnost ADEUS Audit s.r.o., se sídlem Pravdova 1113, Jindřichův Hradec, Česká republika, osvědčení o zápisu do seznamu auditorských společností Komory auditorů ČR číslo 366, auditorem Ing. Martin Tuček, osvědčení o zápisu do seznamu auditorů Komory auditorů ČR číslo 1443, ke dni celkem ,- Kč (slovy: tři miliony dvě stě tisíc korun českých). Tyto pohledávky budou započteny částkou v celkové výši ,- Kč (slovy: tři miliony dvě stě tisíc korun českých). (i) Schvalují se pravidla postupu pro uzavření Dohody o započtení pohledávek: Dohoda o započtení pohledávek musí být uzavřena ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení návrhu Dohody o započtení pohledávek ze strany společnosti akcionářům společnosti, kteří upsali část nových akcií, nebo předem určeným zájemcům. Návrh Dohody o započtení pohledávek bude předem určeným zájemcům doručen osobně při uzavření smlouvy o upsání nových akcií. 4

5 (j) Schvalují se návrhy dohod o započtení pohledávek předem určených zájemců, kteří upsali část nových akcií, ve znění které tvoří přílohy tohoto usnesení valné hromady. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 3 a usnesení k němu: Důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu je doplnění finančních prostředků pro dokončení výstavby přímořského rezortu Ladja Beach Resort na Srí Lance. ad. 4 Valná hromada přijala toto usnesení Valná hromada schválila změnu 10 odst stanov společnosti, a to tak, že se vypouští znění věty: Dozorčí rada má dva členy, které volí a odvolává valná hromada společnosti. a nahrazuje se zněním: Dozorčí rada má tři členy, které volí a odvolává valná hromada společnosti.. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 4 a usnesení k němu: Důvodem změny počtu členů dozorčí rady je personální posílení kontrolního orgánu. ad. 5 Valná hromada přijala toto usnesení Valná hromada volí členem dozorčí rady pana: Martin Mít, dat. nar , bytem Budyně nad Ohří, Pražská 216, PSČ Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 5 a usnesení k němu: Důvodem zvolení nového člena dozorčí rady je změna stanov společnosti, týkající se zvýšení počtu členů dozorčí rady. ad. 6 Dozorčí rada společnosti předložila valné hromadě své vyjádření k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2014 a rok Dozorčí rada uvedla, že k řádné účetní závěrce za rok 2014 a za rok 2015 nemá žádné připomínky ani výhrady. Valná hromada přijala toto usnesení: Valná hromada bere na vědomí výše uvedené vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2014 a za rok Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 6 a usnesení k němu: Zákonný požadavek 447 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK ). ad. 7 Valná hromada přijala toto usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje předloženou řádnou účetní závěrku za rok 2014 a z ní vyplývající hospodářský výsledek ve výši ,70,- Kč účetně převedený na účet neuhrazené ztráty z minulých let. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 7 a usnesení k němu: Zákonný požadavek na schválení řádné účetní závěrky valnou hromadou. 5

6 ad. 8 Valná hromada přijala toto usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje předloženou řádnou účetní závěrku za rok 2015 a z ní vyplývající hospodářský výsledek ve výši ,58,- Kč. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 8 a usnesení k němu: Zákonný požadavek na schválení řádné účetní závěrky valnou hromadou. ad. 9 Valná hromada přijala toto usnesení: Hospodářský výsledek Společnosti za uplynulé účetní období, tedy za období od do , před zdaněním je ve výši ,58,- Kč. Představenstvo navrhuje naložit s hospodářským výsledkem vykázaným v řádné účetní závěrce takto: - částka ve výši ,58,- Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 9 a usnesení k němu: Zákonný požadavek na rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty. ad. 10 Valná hromada přijala tato usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce předsedy představenstva Vladimíra Kořínka, která je Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Romana Beránka, která je Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Šárky Řežábkové, která je Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Jakuba Strnada, která je Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Moniky Beránkové, která je Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Michala Strnada, která je Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 10 a usnesení k němu: Zákonný požadavek na schválení smluv o výkonu funkce pro členy orgánů společnosti valnou hromadou. ad. 11 Dozorčí rada společnosti seznámila valnou hromadu s výsledky její činnosti. Valná hromada vzala na vědomí výsledky činnosti dozorčí rady, se kterými byla seznámena. Zdůvodnění navrhovaného bodu pořadu jednání č. 12 a usnesení k němu: Zákonný požadavek podle 449 odst. 1 ZOK 6

7 7