Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti VESUVIUS ČESKÁ REPUBLIKA, a.s. Invitation to an annual general meeting of the company VESUVIUS ČESKÁ REPUBLIKA, a.s. Představenstvo společnosti VESUVIUS ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., se sídlem v Třinci, Konská, Průmyslová 726, PSČ 739 61, Česká republika, identifikační číslo: 451 92 847, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, v oddíle B., vložka 445 (dále jen Společnost ), svolává řádnou valnou hromadu Společnosti a současně oznamuje s tím spojené údaje: The Board of Directors of VESUVIUS ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., with its registered office in Třinec, Konská, Průmyslová 726, Postcode 739 61, The Czech Republic, company registration number: 451 92 847, recorded in the Commercial Register maintained by the Regional Court in Ostrava, Section B, Insert No. 445 (hereinafter referred to as the Company ), invites you to an annual general meeting of the Company which will include the announcement of all related information: Termín konání valné hromady: 12. 6. 2015, 11:00 hod. Místo konání valné hromady: Hotel Aria jednací místnost Screening room Praha 1, Tržiště 9, PSČ 118 00, Česká republika Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Zpráva dozorčí rady 4. Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok 5. Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok 6. Seznámení se se zprávou o vztazích za rok 7. Informace o finančním a investičním plánu Společnosti na rok 2015 8. Schválení výroční zprávy Společnosti za rok 9. Určení auditora pro rok 2015 10. Odvolání člena dozorčí rady 11. Volba člena dozorčí rady 12. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady 13. Závěr Date of the General Meeting: 12. 6. 2015, 11:00 am Venue of the General Meeting: Hotel Aria meeting room "Screening room" Prague 1, Tržiště 9, post code 118 00, The Czech Republic Agenda of the General Meeting: 1. Opening 2. Voting the Chairman of the General Meeting, minutes clerk, minutes verifiers and persons authorized to count up votes 3. Supervisory Boards Report 4. Approving of the regular financial statement of the Company for 5. Decision on distribution of the Company profit for 6. Familiarization with the report on relations for 7. Information on a financial and investment plan of the Company for 2015 8. Approval of the Annual Report for the year 9. Appointing an auditor for 2015 10. Removal of member of the Supervisory Board 11. Election of member of the Supervisory Board 12. Approving of contract on discharge of the duties of member of the Supervisory Board 13. Closing
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, zdůvodnění návrhů a případná vyjádření představenstva k navrženým bodům, pokud se ohledně příslušného bodu žádné usnesení nepřijímá, jsou uvedeny níže. Draft resolutions to individual items on the agenda of the General Meeting, grounds for proposals and relevant statements of the Board of Directors to the items proposed, unless any resolution is adopted concerning the relevant item, are stated below. Registrace: Zápis do listiny přítomných (dále jen "registrace") bude probíhat v den konání valné hromady od 10:30 hod. v místě konání valné hromady. Členové statutárních orgánů akcionářů prokazují svou totožnost platným občanským průkazem nebo cestovním pasem a současně originálem výpisu z obchodního rejstříku nebo jeho ověřenou kopií. V případě, že osoba zastupující akcionáře bude zastupovat na základě plné moci, prokáže se platným průkazem totožnosti, výpisem z obchodního rejstříku zastupované společnosti a plnou mocí opravňující k zastupování na valné hromadě. Registration: Registration into the attendance list (hereinafter referred to as "registration") shall take place on the day of the General Meeting holding, from 10:30 am in the venue of the General Meeting. Members of the statutory bodies of shareholders shall prove their identities by submitting a valid identity card or passport and, simultaneously, by an original copy of the extract from the commercial register or its certified copy. In the event that a person representing a shareholder acts by virtue of a power of attorney, he/she shall prove his/her identity by submitting of his/her identity card, extract from the commercial register and power of attorney authorizing him/her to act at the General Meeting. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: Draft resolutions concerning individual items of the agenda of the General Meeting and their reasons: K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů): "Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Marka Tacinu, zapisovatelkou paní Moniku Gańczarczykovou, ověřovateli zápisu pana Henryka Huczalu a pana Petra Popeláře, osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Miroslava Pszczolku a pana Miroslava Bruka." Concerning the item 2 of the agenda (Voting the Chairman of the General Meeting, minutes clerk, minutes verifiers and persons authorized to count up votes): "The General Meeting votes Mr Marek Tacina as the Chairman of the Board of Directors, Mrs Monika Gańczarczyková as a minutes clerk, Mr Henryk Huczala and Mr Petr Popelář as minutes verifiers and Mr Miroslav Pszczolka and Mr Miroslav Bruk as the persons authorized to count up votes." Návrh na obsazení orgánů Společnosti vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené The proposal for appointment of the bodies of the Company is based on requirements of the law and the Articles of the Company and follows the existing practice of the Company. The persons proposed, with regard to their qualification and
funkce. experience, are considered to be suitable candidates for the above-stated functions. K bodu 3 pořadu (Zpráva dozorčí rady): Vyjádření představenstva: V souladu s ustanovení 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada přezkoumává řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. V souladu s ustanovením 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích jsou členové dozorčí rady povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Concerning the item 3 of the agenda (Supervisory Board's Report): The Board of Directors' Statement: Pursuant to the provisions of Section 447, subsection 3 of the Trade Corporations Act, the Supervisory Board is reviewing the regular financial statement and a proposal for profit distribution or payment of loss and is submitting its statement to the General Meeting. Pursuant to the provisions of Section 449, sub-section 1 of the Trade Corporations Act, the members of the Supervisory Board are obliged to notify the General Meeting of the results of its supervisory activity. K bodu 4 pořadu (Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok ): "Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok ve znění předloženém představenstvem." Schválení řádné účetní závěrky Společnosti je podle ustanovení 421 odst. 2 písm. g) zákona o obchodních korporacích v působnosti valné hromady. Podle názoru představenstva předložená řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o předmětu účetnictví a finanční situaci Společnosti. Concerning the item 4 of the agenda (Approving of the regular financial statement of the Company for ): "The General Meeting approves the regular financial statement of the Company for in the wording submitted by the Board of Directors." Approving of the regular financial statement of the Company is in competence of the General Meeting pursuant to the provisions of Section 421, subsection 2 (g) of the Trade Corporations Act. In the Board of Directors' opinion, the regular financial statement submitted provides a true and fair view concerning the accounting and financial situation of the Company. K bodu 5 pořadu (Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok ): Concerning the item 5 of the agenda (Decision on distribution of Company profit for ): "Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku Společnosti za rok ve výši 59.506 tis. CZK tak, že tato částka bude vyplacena akcionářům jako podíl na zisku. Valná hromada současně rozhoduje, "The General Meeting makes a decision on distribution of Company profit for, amounting to 59.506 thousand CZK; this amount shall be transferred to the shareholders as a dividend. The
že podíl na zisku je splatný dnem 30.9.2015." Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti je podle ustanovení 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích v působnosti valné hromady. Výše navržené dividendy je v souladu s dividendovou politikou Společnosti. Den splatnosti dividendy se navrhuje s ohledem na provozně - technické možnosti Společnosti. General Meeting simultaneously decides on the fact that the dividend is due as of 30.9.2015." Decision of distribution of Company profit is in competence of the General Meeting pursuant to the provisions of Section 421, sub-section 2 (h) of the Trade Corporations Act. The amount of the dividend is in accordance with the dividend policy of the Company. The due date of the dividend is proposed with respect to operationally-technical possibilities of the Company. K bodu 6 pořadu (Seznámení se se zprávou o vztazích): Vyjádření představenstva: Představenstvo vypracovalo písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou; tuto zprávu pak nechalo prozkoumat dozorčí radou Společnosti. Představenstvo má za to, že předkládaná zpráva o vztazích podává věrný obraz vztahů mezi osobami uvedenými v ustanovení 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Concerning the item 6 of the agenda (Familiarization with the report on relations): The Board of Directors' Statement: The Board of Directors elaborated a written report concerning relations between a controlling person and controlled person and between the controlled person and the persons controlled by the same controlling person; this report was review by the Supervisory Board of the Company, then. The Board of Directors gather that the submitted report on relations gives a true image of relations between the persons state in the provisions of Section 82, sub-section 1 of the Trade Corporations Act. K bodu 7 pořadu (Informace o finančním a investičním plánu Společnosti na rok 2015) Vyjádření představenstva: Součástí Výroční zprávy má být i informace o předpokládaném vývoji činnosti Společnosti a tedy představenstvo v rámci toho bude informovat valnou hromadu o finančním a investičním plánu Společnosti na rok 2015, který odpovídá vývoji hospodářské situace v České republice a hospodářským výsledkům a očekáváním Společnosti. Concerning the item 7 of the agenda (Information on a financial and investment plan of the Company for 2015) The Board of Directors' Statement: A part of the Annual Report is to be the information concerning expected development of the activity of the Company and thus, the Board of Directors shall notify the General Meeting on a financial and investment plan of the Company for 2015, which complies with development of the economic situation in the Czech Republic and economic results and expectations of the Company. K bodu 8 pořadu (Schválení výroční zprávy Společnosti za rok ): Concerning the item 8 of the agenda (Approval of the Annual Report for the year ):
"Valná hromada schvaluje výroční zprávu Společnosti za rok ve znění předloženém představenstvem." Podle názoru představenstva předložená výroční zpráva poskytuje věrný a poctivý obraz o předmětu účetnictví a finanční situaci Společnosti. "The General Meeting approves the Annual Report of the Company for in the wording submitted by the Board of Directors." In the Board of Directors' opinion, the Annual Report submitted provides a true and fair view concerning the accounting and financial situation of the Company. K bodu 9 pořadu (Určení auditora pro rok 2015): "Valná hromada určuje k ověření řádné účetní závěrky a výroční zprávy pro rok 2015 jako auditora společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČ: 496 19 187." V souladu s ustanovením 17 odst. 1 zákona o auditorech v případě společnosti, která má povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, určuje auditora její nejvyšší orgán (valná hromada). Kvalifikační předpoklady auditorské společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o. a mezinárodní zkušenosti jsou předpokladem kvalitního provedení auditu účetní závěrky za rok 2015. Concerning the item 9 of the agenda (Appointment of an auditor for 2015): "The General Meeting appoints as an auditor to verify the regular financial statement and annual report for 2015 the company KPMG Česká republika Audit, s.r.o., Company ID No.: 496 19 187." Pursuant to the provisions of Section 17, subsection 1 of Act providing for auditors, in the case of the company that is obliged to have the financial statement verified by an auditor, the auditor is appointed by the highest body (General Meeting). Qualifications of the auditor company KPMG Česká republika Audit, s.r.o. and international experience form a prerequisite of quality audit of the financial statement for 2015. K bodu 10 pořadu (Odvolání člena dozorčí rady): "Valná hromada odvolává člena dozorčí rady společnosti, pana Geoffroye Pierre Godina, dat. nar. 28.9.1967, bytem Plancenoit, Avenue du Fond des Carpes 13, 1380, Belgické království." Concerning the item 10 of the agenda (Removal of member of the Supervisory Board): The General Meeting removes the member of the Supervisory Board of the Company, Mr Geoffroy Pierre Godin, born on 28 September 1967, residing at Plancenoit, Avenue du Fond des Carpes 13, 1380, the Kingdom of Belgium. Navrhované rozhodnutí je důsledkem personálních The proposed decision results from personnel
změn ve struktuře skupiny "Vesuvius". changes in the structure of Vesuvius Group. K bodu 11 pořadu (Volba člena dozorčí rady): "Valná hromada volí do dozorčí rady společnosti pana Richarda Marka Sykese, datum narození 5.1.1961, bytem Loxley House, York Street, East Markham, Newark, NG22 0QW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska." Navrhované rozhodnutí je důsledkem personálních změn ve struktuře skupiny "Vesuvius". Concerning the item 11 of the agenda (Election of member of the Supervisory Board): The General Meeting elects Mr Richard Mark Sykes, born on 5 January 1961, residing at Loxley House, York Street, East Markham, Newark, NG22 0QW, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, as a member of the Supervisory Board of the Company. The proposed decision results from personnel changes in the structure of Vesuvius Group. K bodu 12 pořadu (Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady): "Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Richardem Markem Sykesem, datum narození 5.1.1961, bytem Loxley House, York Street, East Markham, Newark, NG22 0QW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, a to ve znění předloženém valné hromadě." Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti Společnosti a člena dozorčí rady. Způsob odměňování členů dozorčí rady Společnosti odpovídá její dosavadní praxi. Concerning the item 12 of the agenda (Approving of contract on discharge of the duties of member of the Supervisory Board): "The General Meeting approves the contract on discharge of the duties of a member of the Supervisory Board between the Company and Mr Richard Mark Sykes, date of birth 5.1.1961, residing in Loxley House, York Street, East Markham, Newark, NG22 0QW, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, in the wording submitted to the General Meeting." The contract on discharge of the duties represents a standard tool stipulating mutual rights and duties of the Company and the member of the Supervisory Board. The method of remuneration of members of the Supervisory Board complies with its existing practice. Dokumenty uložené v sídle Společnosti a uveřejněné na internetových stránkách Společnosti: The documents kept in the registered office of the Company and published in the website of the Company: Pro akcionáře jsou k nahlédnutí následující dokumenty: (i) řádná účetní závěrka za rok, The shareholders may inspect the following documents: (i) regular financial statement for,
(ii) zpráva o vztazích, (iii) výroční zpráva za rok, (iv) návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady. Uvedené dokumenty jsou k nahlédnutí v sídle Společnosti každou středu počínaje dnem 11. května 2015 v časovém rozmezí od 9:00 do 14:00 hod. Dokumenty (s výjimkou návrhu smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady) jsou rovněž uveřejněny na internetových stránkách Společnosti www.vesuvius.cz. (ii) the Report on relations, (iii) the Annual Report for the year, (iv) draft contract on discharge of the duties of a member of the Supervisory Board. The above-stated documents may be inspected in the registered office of the Company every Wednesday, commencing on 11 May 2015, from 9:00 am to 2:00 pm. The documents (except draft contract on discharge of the duties of a member of the Supervisory Board) are also published in the website of the Company www.vesuvius.cz. Místo/Place: Třinec Datum/Date: 11.5.2015 Jorge Irusta Bernaola předseda představenstva Chairman of the Board of Directors Ing. Miroslav Pszczolka člen představenstva Member of the Board of Directors