POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s., IČ: 258 16 039, se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B., vložce 1934 (dále také jako Společnost ) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se koná dne 28. listopadu od 9.00 hodin v sídle Společnosti Pořad jednání: 1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Objasnění projektu přeměny 4. Seznámení akcionářů s podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo ve Společnosti v období od vyhotovení projektu přeměny do dne konání valné hromady 5. Schválení projektu přeměny 6. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky za rok 2015 7. Schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015 8. Určení auditora Společnosti pro další účetní období 9. Závěr Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě: Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který je zapsán k datu konání valné hromady v seznamu akcionářů. Prezence akcionářů bude zahájena v 8:30 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář fyzická osoba platným průkazem totožnosti, akcionář právnická osoba výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců ke dni konání valné hromady, případně ověřenou fotokopií výpisu z obchodního rejstříku, přičemž ověřovaný originál nebyl vydán dříve než tři měsíce před dnem konání valné hromady. V případě, že osoba jednající za akcionáře právnickou osobu není zapsána v obchodním rejstříku jako osoba oprávněná samostatně jednat jménem akcionáře právnické osoby, musí tato osoba předložit speciální plnou moc k zastupování akcionáře právnické osoby na valné hromadě, přičemž podpisy osob jednajících za zmocňujícího akcionáře právnickou osobu na této plné moci budou úředně ověřeny. Zmocněnec akcionáře fyzické osoby se prokáže speciální plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, přičemž podpis zmocňujícího akcionáře na této plné moci bude úředně ověřen. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány. Strana 1 z 5
Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 3 pořadu jednání valné hromady (Objasnění projektu přeměny) S ohledem na ustanovení 301 odst. 2 zákona o přeměnách musí představenstvo Společnosti před rozhodnutím o schválení rozdělení Společnosti akcionářům Společnosti objasnit projekt rozdělení. K tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady (Seznámení akcionářů s podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo ve Společnosti v období od vyhotovení projektu přeměny do dne konání valné hromady) S ohledem na ustanovení 301 odst. 3 zákona o přeměnách musí představenstvo Společnosti před rozhodnutím o schválení projektu přeměny v jehož důsledku dochází k rozdělení Společnosti seznámit akcionáře Společnosti s informacemi o podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo ve společnostech zúčastněných na rozdělení v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady. K tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady (Schválení projektu přeměny) Valná hromada tímto schvaluje: a) projekt přeměny spočívající v rozdělení obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, odštěpením se vznikem nové obchodní společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., jež byl vyhotoven dne 20.10.2016, včetně jeho doplnění ve smyslu ust. 252 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev; b) konečnou účetní závěrku rozdělované obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, vyhotovenou ke dni 31.12.2015, která byla podle ust. 11 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, sestavena jako řádná, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření; c) zahajovací rozvahu rozdělované obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, vyhotovenou ke dni 1.1.2016, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření; d) zahajovací rozvahu nástupnické obchodní společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., vyhotovenou ke dni 1.1.2016, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření. Navrhuje se, aby valná hromada přijala výše uvedené rozhodnutí v souvislosti s plánovaným rozdělením Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové akciové společnosti CYLINDERS HOLDING a.s.. Ze společnosti se tak odštěpí a na nástupnickou přejde odštěpovaná část jmění Společnosti, která je ve vnitřní organizační struktuře Společnosti vymezena z hlediska druhu provozu jako Lahvárenská část, sestávající mimo jiné ze souboru nemovitého majetku, závazků a pohledávek, které souvisejí s tímto provozem, včetně všech jeho součástí a příslušenství, které k tomuto provozu, jako organizovanému souboru jmění Společnosti náleží, a to včetně podílů na obchodní společnosti VTK CYLINDERS s.r.o., se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ: 268 75 756, a na obchodní společnosti VITKOVICE MILMET SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Strana 2 z 5
Sosnowiec, ul. Grota Roweckiego 130, IČ (REGON): 27201962600000, a dále ochranných známek registrovaných u Úřadu průmyslového vlastnictví a Úřadu Evropské unie pro duševní vlastnictví. Znění navrhovaných usnesení je vyžadováno ustanovením 302 zákona o přeměnách, který stanoví, že rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o schválení konečné účetní závěrky rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti. Rozhodnutí o schválení mezitímní účetní závěrky není v rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení obsaženo, a to s ohledem na skutečnost, že se její vyhotovení v souladu s ustanovením 310 zákona o přeměnách odst. 1. za předpokladu stanovení rovnoměrného výměnného poměru nevyžaduje. K bodu 6 pořadu (Zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky za rok 2015) Akcionářům bude v souladu s požadavkem 83 odst. 1, 447 odst. 3 a 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přednesena zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky a její vyjádření k uvedeným záležitostem. O zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 7 pořadu (Schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015) Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2015. Společnost je podle zákona povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31.12.2015 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2015, v souladu s českými účetními předpisy. Konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem BDO Audit s.r.o. ověřena bez výhrad. K bodu 8 pořadu (Určení auditora Společnosti pro další účetní období) Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. podle zák. č. 93/2009 Sb. o auditorech tak, že pro povinný audit účetní závěrky společnosti za rok 2016 určuje společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, identifikační číslo: 453 14 381. Rozhodnutí o určení auditora náleží do působnosti valné hromady a představenstvo navrhuje i pro rok 2016 auditora BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, identifikační číslo: 453 14 381. Údaje o vlivu rozdělení na akcie dosavadních akcionářů rozdělované společnosti a nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení 300 odst. 2. zákona o přeměnách: Rozdělení nebude mít na akcie dosavadních akcionářů Společnosti žádný vliv, stávající akcie nebudou předány k výměně (současní akcionáři Společnosti pouze obdrží akcie nástupnické společnosti CYLINDERS HOLDING a.s. v souladu s rovnoměrným výměnným poměrem dle projektu rozdělení), neštěpí se, jejich jmenovitá hodnota se nezvyšuje ani nesnižuje, jejich podoba, druh ani forma se nemění, ani nedojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry na zaknihované cenné papíry. Strana 3 z 5
Upozornění na práva akcionářů ve smyslu ustanovení 300 odst. 1. zákona o přeměnách Akcionáři Společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady níže uvedená práva v souladu s ust. 299 zákona o přeměnách, a to počínaje dnem 27.10.2016 a konče dnem konání valné hromady (včetně): dle ust. 299 odst. 1: právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod v sídle Společnosti: - do pozvánky na řádnou valnou hromadu, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky; - do projektu rozdělení Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti; - do účetních závěrek Společnosti za poslední tři účetní období a zpráv auditora o jejich ověření; - do konečné účetní závěrky Společnosti za rok 2015, která je sestavena jako řádná včetně zprávy auditora o jejím ověření; - do zahajovací rozvahy Společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, sestaveným ke dni 1.1.2016, včetně zpráv auditora o jejich ověření; - do posudku znalce pro ocenění jmění přecházejícího na nástupnickou společnost; dle ust. 299 odst. 2 zákona o přeměnách Společnost také vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis výše uvedených listin; dle ust. 299 odst. 3 zákona o přeměnách, pokud akcionář souhlasil s tím, že Společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky, přičemž tento souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. Akcionáři mají též právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod. v sídle Společnosti, a to počínaje dnem 27.10.2016 a konče dnem konání valné hromady (včetně), do konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření. Pro účely sjednání termínu nahlédnutí do výše uvedených dokumentů v sídle Společnosti prosím kontaktujte Mgr. Marcela Zachveju, Ph.D., LL.M. na e-mailové adrese marcel.zachveja@akzachveja.cz. Současně však upozorňujeme, že tyto dokumenty jsou dostupné vzdáleným přístupem, jak je stanoveno níže v informaci o právu získat informace na internetových stránkách Společnosti; Dále mají akcionáři právo získat na internetových stránkách Společnosti http://www.vitkovice.cz/vitkovice-holding (dále v sekci PRO AKCIONÁŘE) následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady: - pozvánka na řádnou valnou hromadu - projekt přeměny - účetní závěrky Společnosti za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření - konečná účetní závěrka Společnosti, která je sestavena jako řádná za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření - zahajovací rozvaha Společnosti a nástupnické společnosti, obě sestavené ke dni 1.1.2016 - posudek znalce pro ocenění odštěpované části jmění přecházejícího na nástupnickou společnost - konsolidovaná účetní závěrka Společnosti za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření. Vybrané údaje z účetních závěrek Společnosti Představenstvo předkládá akcionářům následující vybrané údaje z konečné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2015, které mají být schválené na valné hromadě (částky uvedeny v tisících Kč): Aktiva celkem - netto 9.684.278 Pasiva celkem 9.684.278 Dlouhodobý majetek - netto 9.521.822 Vlastní kapitál 9.633.543 Oběžná aktiva - netto 161.128 Cizí zdroje 50.390 Časové rozlišení - aktiva 1.328 Časové rozlišení - pasiva 345 Tržby za prodej zboží, vlastních 80.904 Výsledek hospodaření před 85.208 výrobků a služeb zdaněním Provozní výsledek hospodaření 82.369 Výsledek hospodaření za účetní období 69.391 Strana 4 z 5
Představenstvo dále akcionářům předkládá následující vybrané údaje z konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2015, která má být schválena na valné hromadě (částky uvedeny v tisících Kč): Aktiva celkem - netto 22.350.464 Pasiva celkem 22.350.464 Dlouhodobý majetek - netto 10.880.611 Vlastní kapitál 9.004.945 Oběžná aktiva - netto 11.252.445 Cizí zdroje 11.136.053 Časové rozlišení - aktiva 217.408 Časové rozlišení - pasiva 164.766 Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb 13.867.665 Menšinový vlastní kapitál 2.044.700 Provozní výsledek hospodaření 394.587 Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období 186.384 V Ostravě 27.10.2016 Představenstvo společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. Strana 5 z 5