POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti IČ: 28915399, se sídlem Praha 6 - Břevnov, Pod Marjánkou 1906/12, PSČ 160 00 zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 15353 Představenstvo obchodní společnosti zve akcionáře společnosti na řádnou valnou hromadu, která se uskuteční dne 2.10.2014 v 9:00 hod., v sídle notářského úřadu Mgr. Šárky Tláškové, notářky, na adrese Praha 2, I.P.Pavlova 1785/3. Pořad jednání řádné valné hromady: 1) Prezence akcionářů. 2) Volba předsedajícího, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. 3) Schválení programu řádné valné hromady. 4) Schválení účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013, projednání vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013, projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. 5) Projednání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013. 6) Schválení změn stanov společnosti - přijetí nového úplného znění stanov společnosti. 7) Odvolání člena představenstva Tomáše Hozdy, nar. dne 21.3.1983, bydliště Vrchlabí, Dělnická 1035. 8) Jmenování členů představenstva. Navržení členové: Pavel Soukup, nar. dne 1.2.1971, bydliště Praha 6 - Dejvice, Šárecká 2633/13a, PSČ 160 00 Ing. Dušan Macháček, nar. dne 7.10.1966, bydliště Praha 4 - Michle, Bítovská 1227/9, PSČ 140 00 Pavel Musílek, nar. dne 15.11.1966, bydliště Praha 9 - Střížkov, Šluknovská 312/20, PSČ 190 00 9) Odvolání členů dozorčí rady Josefa Blechy, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18, Ladislava Susy, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7, a Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. 10) Jmenování členů dozorčí rady. Navržení členové: Josef Blecha, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18 Ladislav Susa, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7 Martin Volenec, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. 11) Schválení smluv o výkonu funkce se členy orgánů společnosti. 12) Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu společnosti. 13) Rozhodnutí o udělení pokynů představenstvu týkajícího se obchodního vedení společnosti dle ust. 51 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Návrhy usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady jsou obsaženy v příloze této pozvánky. Přílohy této pozvánky tvoří návrh nového znění stanov společnosti, účetní závěrka za rok 2013, návrhy smluv o výkonu funkce a další podklady. Pozvánka byla dnešního dne zveřejněna na adrese www.poliklinikamarjanka.cz. Jednání řádné valné hromady se může zúčastnit pouze akcionář zapsaný v seznamu akcionářů společnosti, který řádným způsobem doloží svou totožnost, případně zmocněnec akcionáře, který doloží písemnou plnou moc. Akcionář má právo vyjádřit se k pořadu valné hromady, musí tak učinit nejpozději tři dny před konáním valné hromady. V Praze dne 29.8.2014 Za představenstvo: Pavel Soukup předseda představenstva Za akcionáře převzal dne :
PŘÍLOHA pozvánky na řádnou valnou hromadu NÁVRHY usnesení k pořadu valné hromady a jejich odůvodnění: Ad 4) Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku takto: Zisk po zdanění společnosti za rok 2013 činí 19.883,- Kč. Zisk společnosti po zdanění bude použit k úhradě ztrát z minulých období. Valná hromada společnosti bere na vědomí bez výhrad zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu majetku společnosti za rok 2013. Požadavek na schválení účetní závěrky společnosti a způsobu rozdělení zisku valnou hromadou vyplývá z 421 odst. 2 písm. g) a h) zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK), požadavek na zpracování zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013 vyplývá z 436 odst. 2 ZOK, představenstvo navrhuje akcionářům, aby valná hromada vzala tuto zprávu na vědomí bez výhrad. Ad 5) Valná hromada společnosti bere na vědomí zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013, včetně vyjádření dozorčí rady k této zprávě o vztazích. Požadavek na projednání zprávy o vztazích nejvyšším orgánem společnosti vyplývá z 84 odst. 1 ZOK. Ad 6) Valná hromada společnosti mění stanovy společnosti tak, že je nahrazuje novým úplným zněním, které bylo akcionářům zasláno spolu s pozvánkou na valnou hromadu a které je uvedeno v notářském zápise Mgr. Šárky Tláškové, notářky se sídle Praha 2., I.P.Pavlova 3 č. ze dne 2.10.2014. Valná hromada společnosti schvaluje podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, jako celku. Představenstvo navrhuje v souladu s 777 odst. 2 ZOK upravit znění stanov společnosti tak, aby odpovídalo ZOK a aby do stanov společnosti byly zahrnuty některé instituty umožňující jednodušší a neformálnější chod společnosti a jejích orgánů. Návrh nového znění stanov je součástí pozvánky na valnou hromadu. Návrh na podřízení stanov ZOK jako celku vyplývá z 777 odst. 5 ZOK, představenstvo jej navrhuje v zájmu zjednodušení výkonu práv akcionářů a plnění práv a povinností členů orgánů společnosti a k zamezení výkladovým obtížím při společné aplikaci ZOK spolu s dřívější právní úpravou. Ad 7) Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena představenstva Tomáše Hozdu, nar. dne 21.3.1983, bytem Vrchlabí, Dělnická 1035, PSČ 543 01. Odvolávaný člen představenstva bude nahrazen novým členem představenstva (viz dále Ad 8).
Ad 8) Valná hromada společnosti opětovně jmenuje s okamžitou účinností členy představenstva Pavla Soukupa, nar. dne 1.2.1971, bydliště Praha 6 - Dejvice, Šárecká 2633/13a, PSČ 160 00 a Ing. Dušana Macháčka, nar. dne 7.10.1966, bydliště Praha 4 - Michle, Bítovská 1227/9, PSČ 140 00. Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností novým členem představenstva Pavla Musílka, nar. dne 15.11.1966, bydliště Praha 9 - Střížkov, Šluknovská 312/20, PSČ 190 00. Důvodem opětovného jmenování Pavla Soukupa a Ing. Dušana Macháčka členy představenstva je uplynutí jejich funkčního období k 22.6.2014. Pavel Soukup a Ing. Dušan Macháček byli rozhodnutím představenstva ze dne 22.6.2014 kooptováni do představenstva do doby konání nejbližší valné hromady ve smyslu 444 odst. 1 ZOK a čl. IX. bod B odst. 9 stávajících stanov společnosti. Důvodem jmenování Ing. Pavla Musílka novým členem představenstva je zájem na zastoupení všech akcionářů společnosti v jejím statutárním orgánu. Ad 9) Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Josefa Blechu, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18 Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Ladislava Susu, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7. Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Důvodem návrhu odvolání uvedených členů dozorčí rady je uplynutí již téměř celého funkčního období členů dozorčí rady a potřeba jejich opětovného jmenování závěrem tohoto roku, resp. v polovině roku příštího (bod 10 pořadu valné hromady. Zároveň je takto možné sjednotit u jednotlivých členů orgánů společnosti běh doby trvání funkce u všech členů představenstva a členů dozorčí rady. Ad 10) Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností do funkce člena dozorčí rady Josefa Blechu, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18. Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Ladislava Susu, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7. Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Odůvodnění návrhů usnesení je stejné jako u bodu ad 9). Ad 11) Valná hromada schvaluje znění smluv o výkonu funkce se členy představenstva a dozorčí rady společnosti ve znění návrhů těchto smluv, které byly přílohou pozvánky na valnou hromadu. S ohledem na úpravu 59 a násl. a 777 odst. 3 ZOK je nezbytné uzavřít se všemi členy orgánů společnosti nové smlouvy o výkonu funkce, které budou odpovídat uvedené úpravě ZOK a ve kterých bude zejm. upraven způsob odměňování členů orgánů společnosti. Ad 12) Valná hromada společnosti schvaluje zrušení rezervního fondu společnosti a převedení prostředků tohoto fondu na úhradu ztrát z minulých let. Rezervní fond a jeho naplňování již s ohledem na ZOK a navrhované nové znění stanov není nezbytné a představenstvo tedy navrhuje použití prostředků rezervního fondu efektivnějším způsobem, a to jak je uvedeno výše.
Ad 13) K tomuto poslednímu bodu pořadu valné hromady nenavrhuje představenstvo přijetí žádného konkrétního rozhodnutí vzhledem k tomu, že jde o rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti. Představenstvo v návaznosti na závěry zasedání představenstva společnosti dne 22.6.2014 rozhodlo o postupu dle 51 odst. 2 ZOK a vyžádání si pokynů k obchodnímu vedení společnosti ve dvou stěžejních záležitostech, které budou mít nejbližší době výrazný vliv na chod a hospodaření společnosti. 11.1 Financování zbývající části rekonstrukce budovy Polikliniky pod Marjánkou Představenstvo konstatuje, že v souladu s nájemní smlouvou ze dne 2.11.2010 uzavřenou s MČP6 ohledně budovy Polikliniky pod Marjánkou a přilehlých pozemků a v souladu s čl. VIII. odst. 8.5 uvedené nájemní smlouvy a přílohami č. 6 a 7. k této smlouvě je společnost povinna provést rekonstrukci budovy Polikliniky v hodnotě cca 90 mil. Kč, a to nejpozději do 5 let ode dne nabytí právní moci stavebního povolení k rekonstrukci budovy Polikliniky, tj. do září 2017. Představenstvo konstatuje, že ke dni konání této valné hromady byl uvedený závazek vůči MČP6 splněn v rozsahu cca 45 mil Kč, a to provedením těchto konkrétních úprav budovy dle projektové dokumentace zpracované v roce 2011 společností Pragoprojekt a.s. a dle stavebního povolení vydaného příslušným stavebním úřadem: výměna oken v celé budově (Laviato a.s.) výměna vstupních dveří za automatické dveřní systémy (RI Okna a.s.) nový informační a orientační systém v budově rozvod slaboproudých sítí elektřiny v budově Veškeré tyto úpravy byly provedeny v letech 2011 až 2014 a byly financovány z vlastních zdrojů společnosti získaných dílem navýšením základního kapitálu společnosti akcionáři společnosti a dílem úvěry poskytnutými akcionáři (či osobami s akcionáři propojenými) v celkové výši 34 mil. Kč. Představenstvo konstatuje, že do výše uvedeného data, do kdy musí být rekonstrukce budovy Polikliniky ukončena zbývá provést plánované úpravy budovy polikliniky zejm. v těchto oblastech: oprava výtahů v budově silnoproudé rozvody elektřiny oprava staticky narušených částí pláště budovy renovace společných prostor budovy Předpokládané náklady na dokončení rekonstrukce jsou odhadovány na částku 45 mil. Kč (bez DPH). V současné době probíhá aktualizace výběrového řízení na dodavatele stavebních prací, představenstvo však konstatuje, že společnost již nedisponuje vlastními zdroji ke krytí nákladů spojených s tímto dokončením rekonstrukce budovy Polikliniky. Představenstvu konstatuje, že při uzavírání nájemní smlouvy s MČP6 a přijímání závazku k rekonstrukci budovy polikliniky bylo finanční krytí rekonstrukce budovy polikliniky mezi akcionáři společnosti dohodnuto tak, že akcionáři (jim spřízněné osoby) poskytnou podle svých akcionářských podílů společnosti zdroje v hodnotě 34 mil. Kč. a to dílem navýšením základního kapitálu společnosti na částku 10 mil. Kč a dílem poskytnutím časově omezených úvěrů v celkové výši 26 mil. Kč. Představenstvo v současné době nevidí možnost získat od akcionářů společnosti další finanční zdroje, v úvahu proto přicházejí tyto další možné způsoby získání zdrojů ke krytí rekonstrukce budovy Polikliniky: získání úvěru na bankovním či mimobankovním trhu či získání prostředků prostřednictví akvizice části či celého akcionářského podílu ve společnosti ze strany soukromého finančního investora se závazkem k financování zbývající části rekonstrukce budovy Polikliniky Představenstvo tedy ve smyslu 51 odst. 2 ZOK žádá valnou hromadu o udělení pokynu jakým způsobem v této záležitosti dále postupovat. 11.2 Splatnost úvěrů poskytnutých společnosti ze strany akcionářů resp. třetích osob Představenstvo dále předkládá valné hromadě záležitost, která s výše uvedenou záležitostí relativně úzce souvisí. Představenstvo konstatuje, že k 31.12.2014 jsou splatné jistiny úvěrů poskytnutých společnosti ze strany akcionářů a třetích osob na základě smluv o operativním úvěru, a to v celkové nominální výši 26 mil. Kč (úroky z úvěru jsou společností průběžně hrazeny). Představenstvo konstatuje, že není reálné předpokládat, že by do konce roku 2014 byla společnost
schopna akcionářům a třetím osobám tyto úvěry splatit, zcela či ve významnější míře, již vzhledem k výše uvedeným skutečnostem a priority, kterou rekonstrukce budovy Polikliniky, kterou dle názoru představenstva má. Představenstvu proto zdá vhodným a účelným postupovat v této záležitosti některým z těchto způsobů: prodloužit splatnosti stávajících úvěrů alespoň o dva roky za stávajících podmínek, kapitalizovat pohledávky na vrácení poskytnutých úvěrů za společností formou zvýšení základního kapitálu společnosti ze strany věřitelů v celkové výši 26 mil. Kč a započtení pohledávek věřitelů vůči závazku zvýšit základní kapitál, opět snažit se získat prostředky k úhradě úvěrů na bankovním či mimobankovním trhu snažit se získat prostředky k úhradě úvěrů prodejem akcií společnosti soukromým investorům, kteří by se následně podíleli na podnikání společnosti Představenstvo tedy ve smyslu 51 odst. 2 ZOK žádá valnou hromadu o udělení pokynu jak i v této záležitosti dále postupovat. Za představenstvo: Pavel Soukup předseda představenstva