Dne: Zasedání Zastupitelstva Ústeckého kraje Bod programu: 25. 4. 2016 15 Věc: Výkon zakladatelských funkcí Ústeckého kraje ke společnosti Krajská zdravotní, a.s. Důvod předložení: Zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s. peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,- Kč na základě návrhu představenstva společnosti ze dne 31. 3. 2016 Nárok na rozpočet Ústeckého kraje: Finanční prostředky jsou zajištěny v rozpočtu odboru EK pro rok 2016 ve výši 62 165 000,- Kč, zbývající částka ve výši 120 000 000,- Kč je navržena v rámci rozdělení volných finančních prostředků z hospodaření Ústeckého kraje za rok 2015 za účelem financování investičních potřeb. Zastupitelstvo bude projednávat uvolnění zbývající částky ve výši 120 000 000,- Kč na svém jednání dne 25. 4. 2016. Zpracoval: Ing. Petr Severa, vedoucí odboru ZD Předkládá: RSDr. Stanislav Rybák, 1. náměstek hejtmana Konzultováno: JUDr. Simona Hejnová vedoucí odboru LP Ing. Stanislav Dostál vedoucí odboru EK Ing. Petr Fiala, generální ředitel společnosti Krajská zdravotní, a.s. a člen Zastupitelstva Ústeckého kraje Ing. Jiří Novák, předseda představenstva Krajské zdravotní, a.s. Předáno OOKÚ: 12. 4. 2016 Projednáno v Radě Ústeckého kraje:ano usnesení číslo: 18/108R/2016 dne: 6. 4. 2016 Expedováno: hlasování: pro proti zdržel se 9 0 0 Přílohy: 1. Detailní ekonomická analýza jednotlivých projektů, jejich nákladů a očekávaných příjmů či úspor s cílem posoudit, zda zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s., se sídlem Sociální péče 3316/12A, Ústí nad Labem, PSČ 40113, IČ: 254 88 627, a to peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,-Kč je v souladu s principem soukromého investora. 2. Výsledek detailní ekonomické analýzy. (Přílohy č. 1 č. 2 jsou společně pro účely tohoto materiálu a usnesení nazvány Detailní ekonomická analýza. Příloha č. 1 s ohledem na rozsah příloh obsahuje pouze přílohu
č. 8, která je relevantní pro závěry analýzy. Ostatní přílohy č. 1 až č. 7 budou k dispozici k nahlédnutí u zpracovatele.) 3. Upřesnění některých informaci k doplnění původní žádosti o finanční podporu z přebytku hospodaření Ústeckého kraje za rok 2015 Krajské zdravotní, a.s. ze dne 8. 3. 2016 Návrh na usnesení: Zastupitelstvo Ústeckého kraje po projednání A) b e r e n a v ě d o m í návrh představenstva společnosti Krajská zdravotní, a.s. (dále i jako společnost ) ze dne 31. 3. 2016 na zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,00 Kč včetně Detailní ekonomické analýzy jednotlivých projektů, jejich nákladů a očekávaných příjmů či úspor ze dne 21. 3. 2016 dle přílohy č. 1. 2. tohoto materiálu (dále jako Detailní ekonomický analýza ), na základě které je navrhované zvýšení základního kapitálu v souladu s principem soukromého investora, a tedy i s pravidly veřejné podpory. B) r o z h o d u j e dle 36 písm. l) a m) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, o zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s. se sídlem Sociální péče 3316/12A, Ústí nad Labem, PSČ 401 13, IČ: 25488627, a to peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,00 Kč s tím, že zvýšení základního kapitálu je jediným akcionářem realizováno dle návrhu společnosti v souladu s principem soukromého investora, za účelem zajištění realizace konkrétních investičních projektů, a to na základě Detailní ekonomické analýzy. C) u k l á d á Radě Ústeckého kraje, aby rozhodla ve věci jediného akcionáře společnosti Krajská zdravotní, a.s. dle 59 odst. 1 písm. j) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, v rozsahu a za podmínek dle bodu B) tohoto usnesení. Termín: 4. 5. 2016 Důvodová zpráva: Zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s. (182.165.000,- Kč) Analýza soukromého investora V návaznosti na žádost Krajské zdravotní, a. s. ze dne 28. 1. 2016 Ústeckému kraji o finanční podporu na realizaci investičních projektů ve výši 120.000.000,- Kč z přebytku hospodaření Ústeckého kraje a skutečnosti, že Ústecký kraj má v tomto kalendářním roce ve svém rozpočtu alokováno 62.165.000,-Kč na realizaci investičních akcí Krajské zdravotní, a.s., vypracovala Krajská zdravotní, a.s. detailní ekonomickou analýzu jednotlivých projektů, jejich nákladů a očekávaných příjmů či úspor, která je nezbytnou podmínkou pro zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s., aby zvýšení základního kapitálu bylo v souladu s principem soukromého investora (dále i jako analýza nebo analýza soukromého investora ). Analýza se skládá z i) detailní ekonomické analýzy a ii) výsledku detailní ekonomické analýzy. Zvýšení základního kapitálu musí být jediným akcionářem realizováno v souladu s principem soukromého investora (nevypořádá-li se KZ s pravidly veřejné podpory jiným způsobem). Ačkoli Ústecký kraj není soukromým investorem a navýšení ZK nerealizuje pro účely získání zisku, ale sleduje záměr zajištění nejkvalitnější zdravotní péče pro své obyvatele, je s ohledem na právní předpisy omezující veřejnou podporu nutné zabývat se otázkou, zda by případný soukromý investor postupoval shodně při realizaci stejné investice. Analýza soukromého investora byla provedena s cílem posoudit, zda by zvýšení základního
kapitálu, a to peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,-Kč ve společnosti Krajská zdravotní, a.s., jejím jediným akcionářem Ústeckým krajem, pokud by bylo realizováno za účelem financování níže uvedených investičních projektů, bylo v souladu s principem soukromého investora. Indikativní seznam investičních akcí - NZK 2016 celkem rozpočet ÚK 2016 VZ Sociální zařízení Nemocnice Most (blok B+C) 7 465 000 7 465 000 Mamo centrum Nemocnice Chomutov stavební úpravy v souvislosti s instalací 2. mamografického přístroje 7 200 000 6 000 000 1 200 000 Stravovací provoz Nemocnice Chomutov dodávky kuchyňské technologie 17 500 000 13 000 000 4 500 000 Interní pavilon Nemocnice Děčín rekonstrukce vnitřních prostor vč. úprav pro rozšíření gastroenterologického pracoviště 22 000 000 21 000 000 1 000 000 Nemocnice Chomutov - Stavební úpravy pro instalaci magnetické rezonance 6 000 000 2 000 000 4 000 000 Masarykova nemocnice v Ústí nad Labem - pořízení extrakorporálního Lithotryptoru 12 700 000 12 700 000 CELKEM 72 865 000 62 165 000 10 700 000 Název investiční akce Modernizace pav. I nemocnice Děčín Modernizace Dětské kliniky MNUL Předpokládaná výše investičních nákladů ÚK z přebytku hospodaření 2015 52 250 000 10 000 000 Zdroj investičních prostředků Krajská zdravotní, a.s. 42 250 000 (19 250 000 + 21 000 000 = zvýšení ZK, 2 000 000 prostředky KZ)* Město Teplice 70 000 000 65 000 000 5 000 000 --- --- Revitalizace plochy před Poliklinikou pro parkování, rozšíření parkovacích míst nemocnice Teplice Emergentní příjem (ARO) vč. úpravy spojovací chodby pavilonu C a krytý spojovací koridor nemocnice Chomutov 16 500 000 10 000 000 2 500 000 4 000 000 40 000 000 35 000 000 5 000 000 --- CELKEM 178 750 000 120 000 000 54 750 000 4 000 000 *upraveno odborem ZD s ohledem na upřesnění zdroje financování Výsledek Z provedené analýzy jednoznačně vyplývá, že záměr Ústeckého kraje navýšit základní kapitál v Krajské zdravotní, a.s. se nijak neliší od obvyklého chování soukromého investora, tzn., že každý soukromý investor by v totožné situaci postupoval stejně.
Zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem Představenstvo společnosti Krajská zdravotní, a.s. v kontextu s výše uvedeným, navrhlo Ústeckému kraji, jako jedinému akcionáři, zvýšení základního kapitálu v souladu s 475 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), včetně harmonogramu postupu zvyšování základního kapitálu tak, aby ke splacení zvýšení základního kapitálu došlo nejpozději do 90 dnů od rozhodnutí jediného akcionáře, nejpozději do podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Základní kapitál společnosti Krajská zdravotní, a.s. bude zvýšen upsáním nových akcií. Základní kapitál se zvýší o částku 182.165.000,- Kč, a to peněžitým vkladem, kterým bude splacen emisní kurs nových akcií. Představenstvo Krajské zdravotní, a.s. přijalo dne 31. 3. 2016 toto rozhodnutí: Rozhodnutí č. 17/3/2016 Ing. Jiří Novák, předseda představenstva, navrhuje po projednání toto rozhodnutí: Představenstvo 1. bere na vědomí informaci o zpracování detailní ekonomické analýzy, dokladující soulad záměru zvýšení majetkové účasti Ústeckého kraje v Krajské zdravotní, a.s. formou peněžitého vkladu ve výši 182.165.000,- Kč s pravidly veřejné podpory soulad s principem soukromého investora, 2. schvaluje harmonogram postupu zvýšení základního kapitálu a jeho předložení společně s analýzou soukromého investora Ústeckému kraji, jedinému akcionáři, 3. navrhuje Ústeckému kraji, jedinému akcionáři rozhodujícímu v působnosti valné hromady společnosti, rozhodnout dle čl. 11 odst. 3 písm. b) stanov společnosti Krajská zdravotní, a.s. o zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,- Kč, formou upsání nových akcií v souladu s ust. 475 z. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, a to následovně: a. základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 182.165.000,- Kč (slovy: jedno sto osmdesát dva milionů sto šedesát pět tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií; upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení se nepřipouští, b. upsáno bude 182.165 ks (slovy: jedno sto osmdesát dva tisíc sto šedesát pět kusů) kmenových listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých); emisní kurs nově upisovaných akcií je roven jejich jmenovité hodnotě. c. všechny nově upisované akcie upíše jediný akcionář společnosti Ústecký kraj, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře nejpozději do sedmi dnů ode dne rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu se společností Krajská zdravotní, a.s. d. emisní kurs akcií je upisovatel povinen splatit najednou peněžitým vkladem ve výši 182.165.000,- Kč (slovy: jedno sto osmdesát dva milionů sto šedesát pět tisíc korun českých) na účet č. 240294706/0300, vedený u ČSOB, a.s. nejpozději do 90 dnů ode dne rozhodnutí jediného akcionáře, nejpozději však do podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Za tento peněžitý vklad bude upisovateli vydáno 182.165 ks (slovy: jedno sto osmdesát dva tisíc sto šedesát pět kusů) kmenových listinných akcií na jméno, e. společnost vydá upisovateli nově upsané akcie neprodleně po právní moci rozhodnutí, jímž bude rozhodnuto o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejpozději do 31. 8. 2016, 4. ukládá Ing. Jiřímu Novákovi, předsedovi představenstva, předložit návrh dle bodu 2 tohoto rozhodnutí jedinému akcionáři včetně harmonogramu postupu společně s
analýzou soukromého investora a uzavření písemné smlouvy dle 479 z. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. T: bezodkladně Výsledek hlasování: Oproti původnímu návrhu představenstva byl však upraven Harmonogram zvyšování základního kapitálu společnosti Krajská zdravotní, a.s., a to z toho důvodu, že poskytnutí 62 165 000,- Kč je v rámci schváleného finančního toku ÚK plánováno na červenec 2016, ale 120 000 000,- Kč z volných prostředků z hospodaření r. 2015 je vázáno na ukončení dlouhodobého zhodnocování volných prostředků kraje, které končí v říjnu 2016. Harmonogram je proto upraven takto: 1. dne 25. 4. 2016 rozhodnutí Zastupitelstva Ústeckého kraje o zvýšení majetkové účasti peněžitým vkladem; 2. dne 4. 5. 2016 zasedání Rady Ústeckého kraje, rozhodování jediného akcionáře v souladu s 475 ZOK (notářským zápisem) a nejpozději do sedmi dnů uzavření smlouvy dle 479 ZOK; 3. Ústecký kraj splatí 100% emisního kursu upisovaných akcií ve výši 182.165.000,- Kč nejpozději do 10. 10. 2016 ve 2 tranších a to 62 165 000,- Kč do 10. 7. 2016 a 120 000 000,- Kč do 10. 10. 2016, nejpozději však do podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Představenstvo společnosti Krajská zdravotní, a.s. podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejpozději do 11. 10. 2016 vč. zapsání rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií. Vyjádření odboru ZD: Odbor zdravotnictví čerpal při zpracování podkladových materiálů z pokladů předložených společností Krajská zdravotní, a.s. Návrh usnesení odpovídá ve všech částech zákonu o krajích v návaznosti na výkon akcionářských práv ve vztahu ke společnosti Krajská zdravotní, a.s. Finanční prostředky jsou zajištěny v rozpočtu odboru EK pro rok 2016 ve výši 62 165 000,- Kč, zbývající částka ve výši 120 000 000,- Kč je navržena v rámci rozdělení volných finančních prostředků z hospodaření Ústeckého kraje za rok 2015 za účelem financování investičních potřeb. Zastupitelstvo bude projednávat uvolnění zbývající částky ve výši 120 000 000,- Kč na svém jednání dne 25. 4. 2016.