POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU spolenosti Rizzo Associates Czech, a. s.

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU spolenosti Rizzo Associates Czech, a. s. Pedstavenstvo akciové spolenosti Rizzo Associates Czech, a. s., se sídlem Plze, Vejprnická. 56, PS , IO: , zapsané v obchodním rejstíku Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1445 (dále jen Spolenost ) tímto svolává MIMOÁDNOU VALNOU HROMADU Místo konání: Datum a hodina konání: v sídle Spolenosti, zasedací místnost 15. kvtna 2014 v 10:00 hodin Poad jednání mimoádné valné hromady 1. Zahájení 2. Volba pedsedy valné hromady, zapisovatele, ovovatel zápisu a osob povených sítáním hlas 3. Schválení zmny stanov Spolenosti v souladu se zákonem. 90/2012 Sb., o obchodních spolenostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znní pozdjších pedpis (dále jen ZOK ) 4. Závr Zápis úastník do listiny pítomných akcioná bude probíhat od 9:30 hodin v míst konání valné hromady. Návrhy usnesení k jednotlivým bodm poadu valné hromady a zdvodnní návrh jsou uvedeny níže. V Plzni dne 15. dubna 2014 Pedstavenstvo spolenosti Rizzo Associates Czech, a. s. Strana 1 z 2

2 Návrhy usnesení a zdvodnní návrh pedstavenstva na usnesení mimoádné valné hromady Spolenosti K bodu 2 poadu (Volba pedsedy valné hromady, zapisovatele, ovovatel zápisu a osob povených sítáním hlas): Návrh usnesení: Valná hromada volí pedsedou valné hromady pana Ing. Marka Tenglera, zapisovatelkou paní Mgr. Marcelu Havlovou, ovovateli zápisu pana Ing. Jana Sedláka a pana Christophera Paula McClaina a osobami povenými sítáním hlas (skrutátory) pana Charlese Waltera Kurze a pana Ing. Marka Tenglera. Zdvodnní: Návrh na obsazení orgán valné hromady vychází z požadavk ZOK a stanov Spolenosti a navazuje na dosavadní praxi Spolenosti. Navrhované osoby považuje pedstavenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 (Schválení zmny stanov Spolenosti v souladu se ZOK): Návrh usnesení: Valná hromada schválila zmnu stanov Spolenosti ve znní uvedeném v píloze. 1 tohoto usnesení. Zdvodnní: Návrh na usnesení, stejn jako jeho pedmt, je v souladu se ZOK, který ukládá obchodním korporacím pizpsobit své spoleenské smlouvy požadavkm ZOK do dne Navrhovaná zmna stanov Spolenosti tvoí pílohu. 1 této pozvánky. Pílohy: Úplné znní stanov obchodní spolenosti Rizzo Associates Czech, a.s. v navrhovaném znní. Strana 2 z 2

3 Úplné znní stanov obchodní spolenosti Rizzo Associates Czech, a.s. úinné od lánek l Obchodní firma, sídlo a trvání spolenosti 1.1. Obchodní firma spolenosti je: Rizzo Associates Czech, a. s Sídlo spolenosti je: Plze Spolenost je založena na dobu neuritou Internetové stránky spolenosti jsou dostupné na elektronické adrese pípadn na jiné adrese, kterou urí pedstavenstvo (dále jen internetové stránky ). lánek 2 Pedmt podnikání spolenosti 2.1. Pedmtem podnikání spolenosti je: poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software; píprava a vypracování technických návrh; inženýrská innost v investiní výstavb; grafické práce a kresliské práce; projektová innost ve výstavb; výzkum a vývoj v oblasti technických vd energetiky. lánek 3 Jednání a podepisování za spolenost 3.1. V zastoupení spolenosti jedná navenek pedseda pedstavenstva samostatn V pípad, že pedseda pedstavenstva nemže z jakýchkoli dvod jednat za spolenost, jedná za spolenost v zastoupení místopedseda pedstavenstva Podepisuje se tak, že k firm spolenosti pipojí svj podpis. lánek 4 Základní kapitál spolenosti a akcie 4.1. Výše základního kapitálu spolenosti je ,- K (slovy: dva milióny korun eských). Základní kapitál je rozvržen na 200 (slovy: dv st) kmenových listinných akcií znjících na jméno, o jmenovité hodnot ,- K (slovy: deset tisíc korun eských) na akcii Akcie spolenosti nejsou registrovány na veejných trzích.

4 lánek 5 Pevod akcií 5.1. Akcie jsou neomezen pevoditelné. lánek 6 Práva a povinnosti akcioná 6.1. Akcioná má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdlení mezi akcionáe. Po zrušení spolenosti s likvidací má akcioná právo na podíl na likvidaním zstatku za podmínek stanovených zákonem. 90/2012 Sb., o obchodních spolenostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znní pozdjších pedpis (dále jen zákon o obchodních korporacích ) Spolenost nesmí rozdlit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáe, pokud se ke dni skonení posledního úetního období vlastní kapitál vyplývající z ádné nebo mimoádné úetní závrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdlení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdlit mezi akcionáe. ástka urená k rozdlení mezi akcionáe jako podíl na zisku spolenosti nesmí pekroit výši hospodáského výsledku posledního skoneného úetního období zvýšenou o nerozdlený zisk z pedchozích období a sníženou o ztráty z pedchozích období a o pídly do rezervních a jiných fond v souladu se zákonem o obchodních korporacích a tmito stanovami. Podíl na zisku se nevrací, ledaže akcioná, kterému byl podíl na zisku vyplacen, vdl nebo ml vdt, že pi vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právními pedpisy; v pochybnostech se dobrá víra akcionáe pedpokládá Podíl len pedstavenstva, len dozorí rady nebo jiných osob na zisku mže stanovit valná hromada ze zisku ureného k rozdlení. lánek 7 Orgány spolenosti 7.1. Byl zvolen dualistický systém vnitní struktury Orgány spolenosti jsou: a) Valná hromada; b) Pedstavenstvo; c) Dozorí rada. lánek 8 Valná hromada 8.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem spolenosti; všichni akcionái jsou oprávnni se úastnit jejích jednání. Hlasovací práva pipadající na akcii se ídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každou akcii na jméno o jmenovité hodnot ,- K (deset tisíc korun eských) pipadá deset (10) hlas. Celkový poet hlas pipadající na všechny akcie spolenosti iní spolen dva tisíce (2.000) hlas. Hlasování se provádí aklamací.

5 8.2. Do výluné psobnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o zmn stanov, nejde-li o zmnu v dsledku zvýšení základního kapitálu poveným pedstavenstvem nebo o zmnu, ke které došlo na základ jiných právních skuteností; b) rozhodování o zmn výše základního kapitálu nebo o povení pedstavenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti zapotení penžité pohledávky vi spolenosti proti pohledávce spolenosti na splacení emisního kurzu; d) rozhodování o vydání vymnitelných nebo prioritních dluhopis e) volba a odvolání len pedstavenstva a dozorí rady; f) schválení ádné nebo mimoádné úetní závrky, pípadn též konsolidované úetní závrky, a v zákonem stanovených pípadech i mezitímní úetní závrky; g) rozhodování o rozdlení zisku nebo jiných vlastních zdroj, nebo o úhrad ztráty; h) rozhodování o schválení smluv o výkonu funkce len pedstavenstva a dozorí rady vetn jejich zmn a o jejich odmování nebo pípadn jiných plnních podle 61 zákona o obchodních korporacích; i) rozhodování o pemn podoby, formy, i druhu akcií nebo o štpení i spojení akcií, j) rozhodování o podání žádosti k pijetí úastnických cenných papír spolenosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyazení tchto cenných papír z obchodování na evropském regulovaném trhu; k) rozhodování o zizování fond spolenosti a urování pravidel jejich tvorby a erpání; l) rozhodování o zrušení spolenosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, vetn urení výše jeho odmny, schválení návrhu rozdlení likvidaního zstatku; m) schválení pevodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho ásti, která by znamenala podstatnou zmnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou zmnu v pedmtu podnikání nebo innosti spolenosti; n) schválení smlouvy o tichém spoleenství, vetn schválení jejích zmn a jejího zrušení; o) rozhodování o dalších záležitostech svených tmito stanovami nebo zákonem do psobnosti valné hromady Valná hromada si nemže vyhradit rozhodování pípad, které do její psobnosti nesvuje zákon nebo stanovy ádná valná hromada se koná alespo jednou za úetní období, vždy nejpozdji do 6 msíc od posledního dne pedcházejícího úetního období. Valnou hromadu svolává pedstavenstvo, popípad jeho len, pokud ji pedstavenstvo bez zbyteného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svolání valné hromady vyžadují, anebo pokud pedstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak. Akcioná mže svolat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem. V pípad, kdy spolenost nemá zvolené pedstavenstvo nebo zvolené pedstavenstvo dlouhodob neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho len, svolá valnou hromadu dozorí rada; ta mže valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy spolenosti. Dozorí rada zárove navrhne potebná opatení. Pokud dozorí rada valnou hromadu nesvolá, mže ji svolat kterýkoliv len dozorí rady. Valná hromada se svolává do sídla spolenosti i na jiné vhodné místo Pedstavenstvo svolá bez zbyteného odkladu valnou hromadu: a) požádají-li o to akcionái, kteí mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota pesahuje 5 % základního kapitálu spolenosti, a to projednání jimi navržených záležitostí. Pokud

6 pedstavenstvo nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozdji do 40 dn od doruení žádosti o její svolání, mohou tito akcionái požádat soud, aby je zmocnil ke svolání valné hromady a ke všem úkonm s tím souvisejícím; b) jestliže zjistí, že celková ztráta spolenosti na základ jakékoli úetní závrky dosáhla takové výše, že pi jejím uhrazení z disponibilních zdroj spolenosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti pedpokládat, nebo z jiného vážného dvodu, a navrhne valné hromad zrušení spolenosti nebo pijetí jiného vhodného opatení; nebo c) v dalších pípadech uvedených v píslušných právních pedpisech Podmínky pro usnášení a pijímání rozhodnutí valné hromady: a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou pítomni akcionái spolenosti (nebo jejich zmocnnci) vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo poet pesahuje 30 % základního kapitálu. Pi posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listm, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto doasn hlasovacího práva. b) Valná hromada rozhoduje prostou vtšinou hlas pítomných akcioná, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nestanoví vyšší poet hlas Pozvánka na valnou hromadu a organizace valné hromady: a) Poad jednání valné hromady pipravuje pedstavenstvo spolenosti a oznamuje jej akcionám zpsobem dále uvedeným. b) Svolavatel nejmén 30 dn pede dnem konání valné hromady uveejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách spolenosti a souasn ji zašle akcionám vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydlišt uvedenou v seznamu akcioná. c) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespo: a. firmu a sídlo spolenosti; b. místo, datum a hodinu konání valné hromady; c. oznaení, zda se svolává ádná nebo náhradní valná hromada; d. poad jednání valné hromady, vetn uvedení osoby, je-li navrhována jako len orgánu spolenosti; e. rozhodný den k úasti na valné hromad, pokud byl uren, a vysvtlení jeho významu pro hlasování na valné hromad; f. návrh usnesení valné hromady a jeho zdvodnní; g. lhtu pro doruení vyjádení akcionáe k poadu valné hromady, je-li umožnno korespondenní hlasování, která nesmí být kratší než 15 dn; pro zaátek jejího bhu je rozhodné doruení návrhu akcionái. Není-li pedkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádení pedstavenstva spolenosti ke každé navrhované záležitosti; souasn spolenost na svých internetových stránkách bez zbyteného odkladu po jejich obdržení uveejní návrhy akcioná na usnesení valné hromady. d) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepimen neomezovaly práva akcioná úastnit se valné hromady. e) Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí spolenost akcionám zpsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespo jeden týden ped pvodn oznámeným datem jejího konání, jinak je spolenost povinna uhradit akcionám, kteí se dostavili podle pvodní! "

7 pozvánky, s tím spojené úeln vynaložené náklady. V pípad, že byla valná hromada svolána z podntu kvalifikovaných akcioná, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionái. f) Záležitosti, které nebyly zaazeny na poad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionái. g) Pokud má být pedmt valné hromady zmna stanov, spolenost umožní ve svém sídle každému akcionái, aby ve lht uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu zmny stanov. Na toto právo spolenost akcionáe upozorní v pozvánce na valnou hromadu. h) Nedosáhne-li valná hromada potebného potu pítomných akcioná tak, aby byla schopna se usnášet, svolá pedstavenstvo bez zbyteného odkladu náhradní valnou hromadu se stejným poadem zpsobem pedepsaným zákonem o obchodních korporacích a tmito stanovami s tím, že lhta uvedená v lánku 8.6. písm. b) výše se zkracuje na 15 dní a pozvánka nemusí obsahovat informace o podstat jednotlivých záležitostí zaazených na poad valné hromady podle lánku 8.6 písm. c) bod d. tchto stanov. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionám zašle nejpozdji do 15 dn ode dne, na který byla svolána pvodní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozdji do 6 týdn ode dne, na který byla svolána pvodní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na ustanovení lánku 8.5. písm. a) tchto stanov. i) Zápis o valné hromad a listina akcioná pítomných na valné hromad musí obsahovat náležitosti požadované píslušnými právními pedpisy. j) Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionái, mže se valná hromada konat i bez splnní požadavk stanovených pro svolání valné hromady dle zákona o obchodních korporacích Pokud má spolenost jediného akcionáe, vykonává psobnost valné hromady jediný akcioná Akcionái mohou pijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam). Postup je v tomto pípad následující: a) Osoba oprávnná svolat valnou hromadu zašle písemný návrh rozhodnutí všem akcionám, vetn: (i) textu navrhovaného rozhodnutí a jeho zdvodnní; (ii) stanovení lhty, v níž mají akcionái doruit písemné vyjádení k návrhu, piemž lhta pro doruení písemného vyjádení akcionáe iní 15 dn od doruení návrhu akcionái; a (iii) podklad potebných pro pijetí návrhu rozhodnutí. b) Rozhodnutí je pijato, jestliže je alespo nadpoloviní vtšina všech hlas akcioná pro pijetí tohoto rozhodnutí, nepožaduje-li zákon nebo tyto stanovy pro pijetí takového rozhodnutí jiný poet hlas. Jestliže akcioná ve výše uvedené 15 denní lht nedoruí osob oprávnné ke svolání valné hromady svj souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. c) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvdeno veejnou listinou, má rozhodnutí akcionáe formu veejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádení týká. d) Výsledek rozhodování, vetn dne jeho pijetí, oznámí osoba oprávnná jednání svolat zpsobem stanoveným zákonem a tmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionám bez zbyteného odkladu.

8 8.9. Hlasovat na valné hromad nebo rozhodovat per rollam je možné také s využitím technických prostedk, které umožují spolenosti ovit totožnost osoby oprávnné vykonat hlasovací právo a urit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo (nap. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex); v opaném pípad se k hlasm odevzdaným takovým postupem ani k úasti takto hlasujících akcioná nepihlíží. Konkrétní podmínky hlasování na valné hromad nebo rozhodování per rollam urí vždy pedstavenstvo a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí pi rozhodování per rollam. Za hlasování na valné hromad s využitím technických prostedk se považuje i hlasování takovým zpsobem, že akcionái odevzdají své hlasy písemn ped konáním valné hromady. lánek 9 Pedstavenstvo 9.1. Pedstavenstvo je statutárním orgánem spolenosti, ídí innost spolenosti a jedná v zastoupení spolenosti zpsobem uvedeným v píslušných právních pedpisech a tchto stanovách. Pedstavenstvu písluší obchodní vedení spolenosti. Do jeho psobnosti zejména náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami sveny do psobnosti valné hromady nebo dozorí rady lenové pedstavenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Pedstavenstvo volí a odvolává svého pedsedu len pedstavenstva mže ze své funkce odstoupit písemným oznámením dorueným valné hromad. Skonení funkního období píslušného lena pedstavenstva se ídí píslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích Pedstavenstvo má ti leny volené na neomezené funkní období Neklesl-li poet len pedstavenstva pod polovinu, mže pedstavenstvo jmenovat náhradní leny do píštího jednání valné hromady. # $%& ' 9.6. Valná hromada mže jmenovat náhradníky, kteí nastoupí na uvolnné místo lena pedstavenstva v poadí ureném rozhodnutím valné hromady. V takovém pípad se lánek 9.5 tchto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvolnné místo lena pedstavenstva Jednání pedstavenstva se konají podle poteby spolenosti a svolává je pedseda pedstavenstva ped jednáním do sídla spolenosti i na jiné vhodné místo Pro pijetí usnesení pedstavenstva je teba prostá vtšina hlas všech len pedstavenstva. Každý len pedstavenstva má jeden hlas. Hlasuje se aklamací O prbhu jednání pedstavenstva a o jeho rozhodnutích se poizují zápisy podepsané pedsedajícím a zapisovatelem; pílohou zápisu je seznam pítomných. V zápise o jednání pedstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové pedstavenstva, kteí hlasovali proti jednotlivým usnesením pedstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není uvedeno nco jiného, má se za to, že neuvedení lenové hlasovali pro pijetí rozhodnutí.

9 9.10. Pedstavenstvo mže uinit rozhodnutí také s využitím technických prostedk. V takovém pípad lenové pedstavenstva mohou hlasovat písemn nebo prostednictvím technických prostedk (nap. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umožují ovit totožnost píslušné osoby. Hlasující se považují za pítomné lenové pedstavenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potebnými znalostmi a pelivostí. Peliv a s potebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl pi podnikatelském rozhodování v dobré víe rozumn pedpokládat, že jedná informovan a v obhájitelném zájmu spolenosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo uinno s nezbytnou loajalitou len pedstavenstva, který porušil povinnost pée ádného hospodáe, vydá spolenosti prospch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospchu možné, nahradí ho len pedstavenstva v penzích. Vznikla-li porušením pée ádného hospodáe spolenosti újma, mže ji spolenost vypoádat podle smlouvy uzavené s lenem pedstavenstva; pro úinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady spolenosti pijatý alespo dvoutetinovou vtšinou hlas všech akcioná. Nenahradil-li len pedstavenstva spolenosti újmu, kterou spolenosti zpsobil porušením povinnosti pi výkonu funkce, akoli byl povinen újmu nahradit, ruí viteli spolenosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se vitel plnní na spolenosti nemže domoci lenové pedstavenstva jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném píslušnými právními pedpisy lenové pedstavenstva jsou povinni dodržovat pravidla o stetu zájm stanovená píslušnými právními pedpisy. lánek 10 Dozorí rada Dozorí rada dohlíží na výkon psobnosti pedstavenstva a na innost spolenosti. Nikdo není oprávnn udlovat dozorí rad pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly psobnosti pedstavenstva Dozorí rada se ídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo tmito stanovami. Porušení tchto zásad nemá úinky vi tetím osobám Dozorí rada je oprávnna nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spolenosti a kontrolovat, zda jsou úetní zápisy vedeny ádn a v souladu se skuteností a zda se podnikatelská i jiná innost spolenosti dje v souladu s právními pedpisy a tmito stanovami. Toto oprávnní mohou lenové dozorí rady využívat jen na základ rozhodnutí dozorí rady, ledaže dozorí rada není schopna plnit své funkce Dozorí rada pezkoumává ádnou, mimoádnou, konsolidovanou, popípad také mezitímní úetní závrku a návrh na rozdlení zisku nebo na úhradu ztráty a pedkládá svá vyjádení valné hromad. Dozorí rada pezkoumává zprávu pedstavenstva o vztazích mezi propojenými osobami. O pezkoumání této zprávy je povinna informovat valnou hromadu a sdlit jí své stanovisko.

10 10.5. Dozorí rada urí svého lena, který zastupuje spolenost v ízení ped soudy a jinými orgány proti lenu pedstavenstva Dozorí rada má ti leny volené na funkní období pti let. leny dozorí rady volí a odvolává valná hromada. ( ' len dozorí rady mže ze své funkce kdykoliv odstoupit písemným oznámením o odstoupení dorueným valné hromad. Skonení funkního období píslušného lena dozorí rady se ídí píslušnými právními pedpisy Neklesl-li poet len dozorí rady pod polovinu, mže dozorí rada jmenovat náhradní leny do píštího jednání valné hromady Valná hromada mže jmenovat náhradníky, kteí nastoupí na uvolnné místo lena dozorí rady v poadí ureném rozhodnutím valné hromady. V takovém pípad se lánek 10.8 tchto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvolnné místo lena dozorí rady lenové dozorí rady volí ze svého stedu pedsedu dozorí rady. Jednání dozorí rady se konají podle poteby a svolává je pedseda dozorí rady ped jednáním do sídla spolenosti i na jiné vhodné místo. Dozorí rada rozhoduje na základ souhlasu vtšiny všech svých len. Hlasy všech len dozorí rady (vetn hlasu pedsedy dozorí rady) budou pi rozhodování dozorí rady rovnocenné. O prbhu jednání dozorí rady a o jejích rozhodnutích se poizuje zápis podepsaný pedsedajícím; pílohou zápisu je seznam pítomných. V zápisu se jmenovit uvedou lenové dozorí rady, kteí hlasovali proti pijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených len se má za to, že hlasovali pro pijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny len, jestliže o to požádají Dozorí rada mže uinit rozhodnutí také s využitím technických prostedk. V takovém pípad lenové dozorí rady mohou hlasovat písemn nebo prostednictvím technických prostedk (nap. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umožují ovit totožnost píslušné osoby. Hlasující se považují za pítomné lenové dozorí rady se zúastují valné hromady spolenosti a povený len dozorí rady ji seznamuje s výsledky innosti dozorí rady lenové dozorí jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou i s potebnými znalostmi a pelivostí. Peliv a s potebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl pi podnikatelském rozhodování v dobré víe rozumn pedpokládat, že jedná informovan a v obhájitelném zájmu spolenosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo uinno s nezbytnou loajalitou len dozorí rady, který porušil povinnost pée ádného hospodáe, vydá spolenosti prospch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospchu možné, nahradí ho len dozorí rady v penzích. Vznikla-li porušením pée ádného hospodáe spolenosti újma, mže ji spolenost vypoádat podle smlouvy uzavené s lenem dozorí rady; pro úinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady spolenosti pijatý alespo dvoutetinovou vtšinou hlas všech akcioná. Nenahradil-li len dozorí rady újmu, kterou spolenosti zpsobil porušením povinnosti pi

11 výkonu funkce, akoli byl povinen újmu nahradit, ruí viteli spolenosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se vitel plnní na spolenosti nemže domoci lenové dozorí rady jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném píslušnými právními pedpisy lenové dozorí rady jsou povinni dodržovat pravidla o stetu zájm stanovená píslušnými právními pedpisy. lánek 11 Fondy spolenosti Valná hromada mže rozhodnout o zízení vlastních fond spolenosti k plnní stanovených úel a stanovit pravidla jejich tvorby a erpání (použití). lánek 12 Zisk a ztráty ) *'% ' $ ' $ O rozdlení zisku, popípad o úhrad ztráty spolenosti rozhoduje valná hromada na návrh pedstavenstva. Podíl na zisku lze rozdlit i mezi jiné osoby než akcionáe Zisk spolenosti dosažený v úetním období po splnní daových povinností podle právních pedpis a po rozdlení na další úely schválené valnou hromadou, se mže na základ rozhodnutí valné hromady rozdlit na výplatu podíl na zisku akcionám, lenm pedstavenstva, dozorí rady spolenosti nebo jiným osobám. Tím není vyloueno, aby valná hromada rozhodla, že ást zisku, která není úelov vázaná, bude použita na zvýšení základního kapitálu spolenosti nebo že se ást zisku nerozdlí Podmínky, za kterých spolenost nesmí rozdlit zisk, stanoví lánek. 6.2 tchto stanov Pedstavenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti podílu na zisku, místo a zpsob výplaty Spolenost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpeí pouze bezhotovostním pevodem na úet akcionáe uvedený v seznamu akcioná Ztráty spolenosti budou uhrazeny z prostedk fondu zízeného dle lánku 11 tchto stanov, byl-li takový fond zízen a slouží-li ke krytí ztrát spolenosti, nebo snížením základního kapitálu spolenosti, avšak za pedpokladu, že základní kapitál spolenosti po takovém snížení nebude nižší než ,- K (slovy dva milióny korun eských). Dále je možno ztrátu uhradit z nerozdleného zisku minulých let. Valná hromada dále mže rozhodnout o ponechání ztráty na útu neuhrazené ztráty minulých let.

12 lánek 13 Zrušení a zánik spolenosti Zániku spolenosti pedchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti zrušení a zániku spolenosti upravuje zákon o obchodních korporacích, pípadn jiné právní pedpisy. lánek 14 Finanní a jiné zprávy spolenosti a pístup k tmto zprávám Pedstavenstvo pipravuje finanní a jiné zprávy v souladu s rozhodnutím valné hromady a v souladu s píslušnými právními pedpisy eské republiky Spolenost umožní kdykoliv neomezený pístup akcionám a jejich zástupcm k úetním dokladm a záznamm o majetku spolenosti. Akcionái jsou oprávnni požadovat od valné hromady a od pedstavenstva všechny informace o záležitostech spolenosti. lánek 15 Zmna a doplnní stanov, obecná ustanovení Mnit a doplovat stanovy je oprávnna výlun valná hromada, ledaže jde o zmny na základ jiných právních skuteností Právní vztahy, které tyto stanovy neupravují, se ídí zákonem o obchodních korporacích a zákonem. 89/2012 Sb., obanský zákoník, ve znní pozdjších pedpis, jakož i ostatními obecn platnými právními pedpisy eské republiky Spolenost se podizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. lánek 16 Úetní období Úetním obdobím spolenosti je kalendání rok. lánek 17 Úinnost Toto znní stanov nabývá úinnosti dne s výjimkou lánku 15 odst. 3 tchto stanov, který nabývá úinnosti zveejnním zápisu této skutenosti v obchodním rejstíku.