Obsah. Předmluva... V Autoři jednotlivých k a p ito l... V II O autorech...ix Přehled obsahu...x III Seznam použitých zkra te k...

Transkript

1 Str. ш. č. Předmluva... V Autoři jednotlivých k a p ito l... V II O autorech...ix Přehled obsahu...x III Seznam použitých zkra te k... X X IX Část p rv n í. Obecné otázky obchodních k o rp o ra c í 1 I K apitola 1. Pojem obchodní s p o le č n o s ti I. Charakteristika kapitálových obchodních společností Oddělení v la s tn ic tv í Omezené ručení společníků Volná převoditelnost podílů na společnosti... 7 i 2 4. Delegovaný management společnosti...7 i. II. Specifika osobních obchodních společností K ap itola 2. Založení a v z n ik obchodní k o rp o ra c e I. Založení versus vznik korporace II. Harmonogram procesu zakládání III. К je dnotlivým krokům v procesu zakládání obchodních korporací Přípravné práce Založení společnosti Zakladatelské právní jednání Forma zakladatelského právního jednání Obsah zakladatelského právního je dnání К nejdůležitějším náležitostem zakladatelského právního jednání a) F irm a b) S ídlo c) Předmět podnikání a předmět činnosti Splacení vkladů do základního kapitálu nebo je jic h č á s ti V ydání podnikatelského oprávnění Další form ality před zápisem do obchodního re js třík u Získání právního důvodu užívání sídla korporace Prokázání, že členové orgánů splňují podm ínky pro výkon fu n k c e Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku Zápis do obchodního rejstříku Korporace po zápisu do obchodního rejstříku IV. A dm inistrativní náklady procesu založení korporace V. Společnosti na k lí č V I. Neplatnost korporace... 2 K a p ito la 3. F inancování obchodní k o rp o ra c e I. Obecná ekonom ická východiska Vlastní kapitál (k Čemu jsou dobré vlastní zdroje) Složky vlastního k a p itá lu Základní kapitál XVII

2 2.2. Kapitálové fo n d y Fondy ze z is k u Nerozdělený z is k Vztah vlastního a cizího kapitálu Bilanční pra vid la Rentabilita vlastního k a p itá lu Rentabilita výkonnosti společnosti z pohledu investora Postup při realizaci analýzy obchodní společnosti Neduhy skryté v účetních výkazech V klady do základního kapitálu obchodní korporace Pojem vkla du Předmět vkladu V kladová povinnost V z n ik vkladové p o v in n o s ti Z ánik vkladové povinnosti Kapitalizace pohledávek V klad ja k o součást základního k a p itá lu I I I. Základní kapitál obchodní korporace Základní charakteristika Pojem základního k a p itá lu Základní kapitál a majetek korporace Základní kapitál ve významu financování Základní kapitál a podíl společníka na společnosti Reform a právní úpravy základního kapitálu z pohledu ekonom ického Vybrané otázky vztahující se ke snížení zákonné hranice základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným na I K č ZvýSení počtu založení společností s ručením omezeným v Č R? Základní kapitál ve výši K č - příliš vysoká částka? IV. Obchodní korporace v ohrožení hrozící insolvence a insolvence N ěkolik poznámek ke krizovém u řízení Hrozící insolvence a zahajování insolvenčního řízení Příčiny insolvence Test insolvence K a p ito la 4. P rá v n í postavení s p o le čníků I. Pojem p o d ílu II. Podíl ja ko nehmotná m ovitá věc III. K valitativní stránka p o d ílu IV. K vantitativní stránka p o d ílu V. Obecná úprava některých práv tvořících obsah p o d ílu Podíl na z is k u Vypořádací p o d íl Podíl na likvidačním zůsta tku K a p ito la 5. V n itř n í organizace ob chodní k o rp o ra c e I. Obecná východiska II. V n itřn í struktura osobních společností III. V n itřn í struktura kapitálových společností Soustava vnitřních orgánů kapitálových společností Požadavky na osoby, které se m ají stát členy statutárních a dozorčích orgánů XVIII

3 3. Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu fu n k c e Pravidla jednání členů orgánu Péče řádného hospodáře Pravidla podnikatelského úsudku (business judgm ent ru le ) Pravidla střetu zá jm ů Smlouva o výkonu fu n kce IV. V n itřn í struktura družstva K a p ito la 6. Z ru šen í a zán ik ob chodní k o rp o ra c e I. Obecná východiska II. Zrušení obchodní korporace III. Likvidace К pojm u likvidace obecné Právní postavení lik v id á to ra Postup při lik v id a c i Ručení za zaplacení pohledávek věřitelů při zrušení obchodní korporace s likvid a cí IV. Z ánik obchodní korporace K a p ito la 7. P řem ěny obchodních k o rp o ra c í I. H istorický e x k u rs II. Základní otázky přem ěn Ü vodni v ý k la d y Osoby zúčastněné na přem ěně Přeměna obchodní korporace ve zvláštních případech Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jm ě ní na společníka Projekt přeměny Inform ace poskytované při přem ěně Zpráva o přem ěně Práva společníků a členů při přeměně O becně Právo na in fo rm ace Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jm ění na společníka Vystoupení společníka ze společnosti s ručením omezeným při některých druzích přem ěny Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti při některých druzích přeměny Právo na odkoupení podílu nebo akcie při podstatné změně jm ění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na fúzi nebo rozdělení Vzdání se práva a udělení souhlasu členem obchodní korporace O becně Vzdání se práva Udělení souhlasu Práva vlastníků jin ý c h účastnických cenných papírů než akcií Práva třetích osob při přeměně O becně Práva věřitelů při přem ěně Práva vlastníků dluhopisů při přem ěně Práva zástavních věřitelů při fúzi, rozdělení a změně právní form y společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti XIX

4 12. Schválení přeměny Právní účinky přem ěny Neplatnost přem ěny III. Fúze Úvodní v ý k la d y Vým ěnný pom ěr podílů při fú z i D oplatky při fú z i Projekt fúze Znalec pro fú z i Ocenění jm ění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při f ú z i IV. Rozdělení Ú vodní v ý k la d y Vým ěnný pom ěr podílů při rozdělení D oplatky při rozdělení Projekt rozdělení Znalec pro rozdělení Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení O becně Zákonné ručení za dluhy při rozdělení Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení a) Přechod m ajetku a dluhů při rozdělení rozštěpením b) Přechod m ajetku a dluhů při rozdělení odštěpením Právo věřitelů a dlužníků na inform ace při rozdělení V ý jim k a pro bytová družstva Ocenění jm ění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení Zánik účasti společníka nebo člena v rozdělované obchodní k o rp o ra c i V. Převod jm ění na společníka Úvodní v ý k la d y Podm ínky způsobilosti společníka к převzetí jm ě n í Projekt převodu jm ě n í Práva zástavních věřitelů při zrušení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti s převodem jm ě ní na společníka Znalec pro převod jm ění pří převzetí jm ění zanikající společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti Zrušení osobní obchodní společnosti s převodem jm ění na společníka Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jm ění na společníka Zrušení akciové společnosti s převodem jm ění na akcionáře V I. Změna právní fo rm y Úvodní v ý k la d y Projekt změny právní fo rm y Doplatková povinnost společníka nebo člena Ručení společníků a členů za dluhy po zápisu změny právní form y do obchodního rejstříku VII.Přeshraniční přem ěny Úvodní v ý k la d y Pojmové vym ezení přeshraniční pře m ěn y Právo rozhodné pro přeshraniční přem ěnu Inform ace poskytované při přeshraniční přeměně XX

5 v Obsah 5. Zpráva o přeshraniční přem ěně Některá práva společníků a členů při přeshraniční přeměně Právo na in fo rm a ce Právo na dorovn ání Práva věřitelů při přeshraniční přeměně Kontrola zákonnosti přípravy a dokončení přeshraniční přem ěny O becně Kontrola zákonnosti přípravy přeshraniční přem ěny Kontrola zákonnosti dokončení přeshraniční přem ěny Právní účinky přeshraniční přem ěny VID. Přeshraniční fúze Úvodní v ý k la d y Změna osobního statutu nástupnické právnické osoby při přeshraniční fú z i Právo vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby při přeshraniční f ú z i O becně Standardní pravidla pro právo v liv u Ochrana práva v liv u při následné fú z i IX. Přeshraniční rozdělení Úvodní v ý k la d y Změna osobního statutu nástupnické právnické osoby při přeshraničním rozdělení Právní účinky přeshraničního rozdělení X. Přeshraniční převod jm ě ní na společníka X I. Přeshraniční přemístění sídla - základní o tá z k y Úvodní v ý k la d y Přeshraniční přemístění sídla zahraniční právnické osoby do Č R Přeshraniční přemístění sídla české obchodní korporace do zahraničí K a p ito la 8. Úvod do koncernového p rá v a I. Úvodní poznám ky II. Term inologie a struktura práva podnikatelských seskupení III. O vlivn ění Úvodní poznámky к ovlivnění Úhrada ú jm y Vztah mezi vlivnou a ovlivněnou osobou IV. O vládání Úvodní poznám ky к ovládání O vládající osoba per se Podmíněná ovládající osoba Úhrada ú jm y Některé zvláštní povinnosti v rám ci ovládání V. K oncern Úvodní poznámky ke koncernu Přiznaný a nepřiznaný koncern Koncernová deklarace Důsledky koncernového uspořádání (společné pro přiznaný a nepřiznaný koncern) i. Obecné zvýhodnění koncernového uspořádání z. hlediska konfliktů zájmů a ručení za dluhy řízené společností v rám ci úpadku XXI

6 4.2. Povinnost řízené osoby vypracoval zprávu o vztazích mezi propojeným i osobam i Odkupové právo Důsledky koncernového uspořádání (rozdílné pro přiznaný a nepřiznaný koncern) Náhrada ú jm y a ruče ní a) Náhrada újm y a ručení v nepřiznaném koncernu b) Náhrada újm y a ručení v přiznaném koncernu Pokyny říd icí osoby к obchodním u vedení Pokyny řídicí osoby к obchodnímu vedení a jeho důsledky v nepřiznaném koncernu Pokyny řídicí osoby к obchodnímu vedení a jeho důsledky v přiznaném koncernu V I. Zpráva o vztazích mezi propojeným i osobam i Úvodní poznám ky Přezkum zprávy o vztazích Část d ru h á. Jed notlivé fo rm y obchodních k o rp o ra c í K a p ito la 9. V eřejná obchodní společnost I. Obecná charakteristika Pojem, vývoj a význam veřejné obchodní společnosti Právní charakteristika veřejné obchodní společnosti II. Založení a vznik společnosti Založení veřejné obchodní společnosti Firm a veřejné obchodní společnosti Sídlo veřejné obchodní společnosti Předmět podnikání Určení společníků Statutární orgán Ostatní náležitosti V znik veřejné obchodní společnosti III. Právní postavení sp o le čn íků Práva a povinnosti společníků I. I. Vkladová p o vin n o st Povinnost podílet se na úhradě z trá ty Povinnost lo a ja lity Povinnost osobní účasti na činnosti společnosti Zákaz konkurence Povinnost péče řádného hospodáře Právo na podíl na z is k u Právo na vypořádací p o d íl Právo na podíl na likvidačním zůstatku Právo podílet se na řízení společnosti , Právo k o n tro ly Právo domáhat se náhrady ú jm y Právo na náhradu v ýdajů Ručení společníků Podíl O becně Převod a zastavení podílu XXII

7 2.3. Přechod p o d ílu Rozdělení p o d ílu V ýkon rozhodnutí a exekuce postižením p o d ílu S poluvlastnictví p o d ílu V znik a zánik účasti společníka ve společnosti IV. V n itřn í organizace společnosti Rozhodování ve věcech společnosti Jednání za společnost V. Zrušení a zánik společnosti Důvody zrušení veřejné obchodní společnosti Dohoda společníků o dalším trvání společnosti K a p ito la 10. K o m a n d itn í společnost I. Obecná charakteristika Pojem, vývoj a význam kom anditní společnosti Právní charakteristika kom anditní společnosti II. Založení a vznik kom anditní společnosti Založení společnosti Firm a kom anditní společnosti Sídlo kom anditní společnosti Předmět p o d n ikání Určení společníků Statutární orgán Určení, který ze společníků je kom plementář a který kom anditista Výše vkladu každého kom a nd itisty Ostatní náležitosti V z n ik kom anditní společnosti III. Právní postavení společníků Práva a povinnosti kom plem entářů Práva a povinnosti kom anditistů Povinnosti kom anditistů a) V kladová povinnost b) Povinnost podílet se na úhradě z trá ty c) Povinnost lo a ja lity d) Povinnost osobní účasti na činnosti společnosti e) Zákaz konkurence Práva kom anditistů a) Právo na podíl na z is k u b) Právo na vypořádací p o d íl c) Právo na podíl na likvidačním zůstatku d) Právo podílet se na řízení společnosti e) Právo k o n tro ly f) Právo domáhat se náhrady ú jm y g) Právo na náhradu nákladů Ručení společníků Ručení kom plem entářů Ručení kom a nditistů Podíl společníků kom anditní společnosti Podíl kom plem entáře Podíl kom a nd itisty XXIII

8 a) O becně b) Převod a zastavení p o d ílu c) Přechod p o d ílu d) Rozdělení podílu e) V ýkon rozhodnutí a exekuce postižením p o d ílu S poluvlastnictví podílu V znik a zánik účasti společníka v kom anditní společnosti V znik a zánik účasti kom plem entářů V zn ik a zánik účasti kom anditistů IV. V n itřn í organizace společnosti Rozhodování ve věcech společnosti Jednání za společnost V. Zrušení a zánik společnosti Důvody zrušení kom anditní společnosti Dohoda společníků o dalším trvání společnosti K a p ito la 11. Společnost s ruče ním o m e zeným Obecná charakteristika I. Pojem společnosti s ručením omezeným II. Založení a vznik společnosti s ručením om ezeným Z akladatelé Způsob založení Forma založení N áležitosti společenské sm louvy a zakladatelské lis tin y V zn ik společnosti V znik spole čnosti Zapisované skutečnosti III. Právní postavení společníků Obecná východiska Práva společníků Právo na in fo rm ace Právo na podíl na z is k u Právo na vypořádací p o d íl Právo na podíl na likvidačním zůstatku Společnická ža lo b a Povinnosti společníků Vkladová povinnost a) Výše vkladů b) Peněžitý a nepeněžitý v k la d c) Lhůta a způsob splácení v k la d ů Povinnost lo a ja lity Příplatková p o vin n o st Povinnost odevzdat km enový lis t Seznam společníků P odíly Druhy p o d ílů Km enový lis t Vypořádací podíl a uvolněný podíl Dědění podílu; přechod podílu na právní nástupce V z n ik účasti společníka ve společnosti XXIV

9 6.1. O riginám í nabytí účasti ve společnosti D erivativní nabytí členství ve společnosti Zánik účasti společníka ve společnosti Jednostranné právní jednání a) Vystoupení společníka b) Vyloučení společníka Vícestranné právní jednání a) Převod p o d ílu b) Dohoda o ukončení účasti Další právní skutečnosti IV. V n itřn í organizace společnosti Třídění orgánů Volené orgány a ostatní org án y K olektivní a individuální orgány O bligatórni a fakultativní orgány Nejvyšší orgán, statutární orgán, kontrolní a další orgán a) Valná hromada b) Jednatelé c) Dozorčí rada d) Další orgány společnosti V. Zm ěny výše základního k a p itá lu Pojem a výše základního k a p itá lu Zvyšování základního kapitálu Form y a účinky zvýšení Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové po vin nosti Zvýšení základního kapitálu z vlastních z d ro jů Snižování základního kapitálu VI. Zrušení společnosti Zrušení bez likvidace Zrušení s lik v id a c í Zánik společnosti K a p ito la 12. A k c io v á spo le čnost I. Obecná charakteristika Úvodní poznámky к akciové společnosti Základní kapitál akciové společnosti a je ho zm ě n y Účastnické cenné papíry emitované akciovou společností Obecně к účastnickým cenným papírům akciové společnosti A k c ie a) Povaha a k c ií b) Ztělesněné a neztčlesněné a k c i c) Kusové akcie a akcie se jm enovitou hodnotou d) Náležitosti ztělesněných akcií e) Forma akcií a je jic h převody D ruhy a k c ií Samostatně převoditelná práva Zatím ní lis t Vym ěnitelné a p rio ritn í d lu h o p isy Opční lis ty II. Založení a vznik společnosti XXV

10 1. Základní přehled S tanovy O bligatórni náležitosti stanov akciové společnosti po celou dobu trvání společnosti Vypustitelné náležitosti stanov akciové společnosti Fakultativní náležitosti stanov akciové společnosti V zn ik společnosti III. Právní postavení akcionářů Základní přehled Vkladová povinnost akcionáře Podíl akcionáře na zisku Právo na řízení společnosti Hlasovací právo Právo akcionáře na vysvětlení Právo akcionáře na návrhy a protinávrhy a) Návrhy doručené před uveřejněním pozvánky na valnou hrom adu b) N ávrhy doručené po uveřejnění pozvánky na valnou hrom adu Práva kvalifikovaných akcionářů a) Oprávnění požádat o svolání valné hrom ady b) Právo požádat o zařazení určité záležitosti c) Právo požádat o přezkoumání výkonu působnosti představenstva (statutárního ředitele) d) Právo navrhnout jm enování znalce a přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojeným i osobam i e) Akcionářská žaloba f) Nucený přechod účastnických cenných papírů (squeeze-out) g) Právo odkupu (s e ll-o u t) IV. V n itřn í organizace společnosti Základní přehled D ualistický systém vnitřního řízení Představenstvo a) Působnost b) V znik a zánik funkce člena představenstva Dozorčí rada a) Působnost b) V znik a zánik funkce člena dozorčí rady Společná pravidla pro představenstvo a dozorčí radu a) Představenstvo a dozorčí rada ja k o kolektivn í orgán b) Základní povinnosti členů představenstva a dozorčí rady M onistický systém vnitřního řízení Obecně к m onistickém u systému vnitřního řízení Správní rada a) Ú vodní poznám ky ke správní radě b) V z n ik a zánik funkce člena správní ra d y c) Statutární ředitel Valná hromada akciové společnosti Pojem a působnost valné hrom ady a) Rozhodování o statusových věcech b) Rozhodování o m ajetkových otázkách c) Rozhodování týkající se akcionářů XXVI

11 d) Rozhodnutí týkající se organizace společnosti Svolání valné hrom ady a) O kam žik svolání valné hrom ady b) Svolavatel valné hrom ady c) Způsob svolání valné hrom ady d ) Náležitosti pozvánky na valnou hrom adu К účasti na valné hromadě а к průběhu valné hro m ad y a) Zasedání valné hromady b) Volba orgánů valné hro m ad y c) H lasování d ) Zápis z valné hrom ady Neplatnost usnesení valné h ro m a d y a) Obecně к (ne)platnosti usnesení valné h ro m a d y b) Oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hrom ady c) Právo akcionáře na zadostiučinění V. Zrušení a zánik společnosti Zrušení akciové společnosti Z ánik akciové společnosti K a p ito la 13. D ru ž s tv o I. Stručný historický úvod do problem atiky družstev II. Obecné o tá z k y Obecná charakteristika družstva Založení a vznik družstva Stanovy družstva M ajetek družstva, m ajetková účast člena v d ru ž s tv u Členství v d ru ž s tv u Členství v družstvu obecně V znik členství v d ru ž s tv u Práva a povinnosti člena (družstevní p o d íl) Z ánik členství Vypořádací p o d íl Orgány dru žstva Orgány družstva - obecné o tá z k y Členská schůze a) Svolávání členské schůze b) Působnost členské schůze c) Jednání a rozhodování členské schůze d) Neplatnost usnesení členské schůze, případně jin ý c h orgánů družstva e) Zvláštní form y členské schůze Představenstvo družstva K ontrolní kom ise družstva Orgány malého družstva Zánik družstva III. Bytové družstvo Základní charakteristika Zvláštnosti právní úpravy bytových d ru ž s te v Stanovy bytového dru žstva Základní členský v k la d Členství v dru žstvu XXVII

12 2.4. Z ánik členství v bytovém dru žstvu Družstevní podíl v bytovém dru žstvu Vyloučení společných č le n ů Nájem družstevního bytu Vypořádací podíl člena bytového družstva Hospodaření bytového družstva Samospráva bytového družstva Zrušení bytového družstva IV. Sociální družstvo K a p ito la 14. E vropské n a d n á ro d n í p rá v n í fo rm y p ro p o d n ik á n í I. Obecná východiska II. Evropské hospodářské zájmové sdružení Povaha sdružení, prameny je h o úpravy Založení a vznik sdružení Právní postavení členů sdružení V n itřn í organizace E H Z S Zrušení a zánik sdružení III. Evropská (akciová) společnost (Societas Europaea) Povaha evropské společnosti, prameny je jí úpravy Založení a vznik evropské společnosti (Ю6 3. Právní postavení společníků V n itřn í organizace evropské společnosti Konstrukce výkonných a dozorčích orgánů evropské společnosti se sídlem na území Č R Pravidla pro m onistický systém evropské společnosti Výkonný orgán evropské společnosti v dualistickém systému Dozorčí rada v dualistickém systému evropské společnosti Zapojení zaměstnanců do řízení a správy evropské společnosti Jednání za evropskou společnost navenek Zrušení a zánik evropské společnosti IV. Evropské družstvo Povaha evropského družstva, prameny je h o úpravy Založení a vznik evropské družstevní společnosti Členové a členská p rá va V n itřn í organizace evropské družstevní společnosti Dual i stický systém M on istický systém Účast zaměstnanců na řízení SCE Jednání SCE ve vnějších vztazích Zrušení a zánik S C E Vecný r e js tř í k XXVIII