Aplikace finančních modelů k ohodnocení a určení struktury při fúzi a akvizici

Transkript

1 Bankovní institut vysoká škola Praha Aplikace finančních modelů k ohodnocení a určení struktury při fúzi a akvizici Bakalářská práce Michal Netušil leden 2009

2 Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra podnikové ekonomiky Aplikace finančních modelů k ohodnocení a určení struktury při fúzi a akvizici Bakalářská práce Autor: Michal Netušil Bankovnictví, Bankovní management Vedoucí práce: Ing. David Mareš, M.B.A., Ph.D. Praha leden,

3 Prohlášení: Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci zpracoval samostatně a s použitím uvedené literatury. V Praze dne Michal Netušil 3

4 Poděkování: Rád bych poděkoval panu Ing. Davidovi Marešovi, M.B.A., Ph.D. za jeho vstřícnost, osobní jednání, pomoc a cenné připomínky, které mi poskytl při psaní mé bakalářské práce. 4

5 Anotace: S postupem globalizace, celosvětového rozvoje trhů, vývojem ekonomiky a pádem určitých regulatorních opatření se stala fúze a akvizice spolu s dalšími formami kapitálových transakcí výrazným trendem pro většinu podniků. Nárůst objemu M&A transakcí kopíruje směr započatý v USA v 80.letech a představuje nové formy spojení podniků i na ostatních trzích. Cílem práce je představit fúzi a akvizici, uvést její hlavní aspekty, porovnat hlavní celosvětové trendy a aplikovat proces přípravy pro fúzi i na český podnik. Annotation: Large expansion of globalization, worldwide trade development, growing economic performance and collapse of some regulatory measures are driving force to pursue mergers and acquisition along with another varieties of capital transactions. This significant trend is a common characteristic for the majority of enterprises these days. Growing volume of M&A transactions follows upward trend commenced in USA during eighties and represents new forms of business organization in the new opened markets. The aim of this thesis is to introduce merger and acquisition, outline main aspects, compare major trends and apply the merger preparation process on Czech business. 5

6 OBSAH ÚVOD 9 1. FÚZE A AKVIZICE Základní pojmy Fúze Akvizice Odkupy Důvody vzniku fúzí a akvizic Spolupráce Diverzifikace trhů a produktů Teorie strategického přeskupení (přestavby) Jak uvádí (ROLL, Richard str ) Překvapivě pouhé ego Nákup podhodnocených CP Špatná správa Jsou dvě důležitá témata pojednávající o roli daní Rizika při tvorbě fúze a akvizice V den oznámení data M&A jsou průměrné návraty akcionářům Nejčastějšími důvody pro nesplnění očekávání Typy fúzí Fúze konglomerátních firem PRÁVNÍ ÚPRAVA A REGULAČNÍ OPATŘENÍ Základ pro právní úpravu fúzí a akvizicí Evropská komise Právní úprava a regulační opatření v ČR Současný stav Společné podnikání Obchodní zákoník 27 6

7 Devizový zákon Zákon o investičních fondech a investičních společnostech Zákon o ochraně hospodářské soutěže Zákon o cenách STRATEGIE A PROCES PLÁNOVÁNÍ 3.1 Přípravné procesy Taktiky pro převzetí Due Diligence Odpovědnost za finanční due diligence Dopis o budoucích záměrech PROCES PLÁNOVÁNÍ Klíčové obchodní plánovací koncepty Formulace a nalézání partnera k fúzování Přístupové strategie Vyjednávání IMPLEMENTACE A INTEGRACE Cíle zájemců fúze a akvizice Implementace TEORETICKÉ VZTAHY Horizontální a vertikální analýza Poměrová analýza Aplikace finančního modelu MIBA s.r.o Obecná charakteristika společnosti 7

8 Základní charakteristika Orgány a organizační struktura společnosti Finanční analýza firmy MIBA s.r.o Rozbor finanční analýzy Z horizontální analýzy rozvahy Vertikální analýza Horizontální a vertikální analýza výkazu zisků a ztrát První z ukazatelů poměrové analýzy 72 Závěr 74 Seznam použité literatury: 76 Seznam použitých zkratek a pojmů 78 Seznam tabulek a obrázků 80 Seznam příloh 81 8

9 ÚVOD S postupem globalizace, celosvětového rozvoje trhů, vývojem ekonomiky a pádem určitých regulatorních opatření se stala fúze a akvizice spolu s dalšími formami kapitálových transakcí výrazným trendem pro většinu podniků. Nárůst objemu M&A transakcí kopíruje směr započatý v USA v 80.letech a představuje nové formy spojení podniků i na ostatních trzích. Aktivita fúzí a akvizic roste stejně tak i v České Republice. Fúze jsou velkým a náročným obchodem, který se stále více objevuje v různých typech odvětví. Ačkoliv tento vzrůstající trend neustále pokračuje, doposud stále platí, že zhruba šest z deseti akvizic skončí neúspěšně a nenaplní očekávání kapitálových vlastníků, ani managementu, který v celé operaci hraje klíčovou roli. Téma fúzí a akvizic mě oslovilo díky možnosti spatřovat tento děj v běžné praxi, kdy se každodenně setkáváme se slučováním nebo spojováním obchodních společností, popřípadě převody jmění na hlavního akcionáře. Zdánlivě jednoduše řečené spojení podniků se mnohdy obrátí v soubor náročných a komplexních procesů, které musí být řešeny na úrovni nejvyšší detailnosti a musí sledovat určitou časovou posloupnost. Stejně tak zákonná úprava skrývá mnohá výkladová úskalí a samotné spojení se zahraniční firmou může proces značně komplikovat. V důsledku přebytku likvidity na světových trzích dále roste objem prostředků, které jsou investoři připraveni investovat také v zemích střední a východní Evropy. Odrazem tohoto vývoje jsou i transakce v odvětvích telekomunikací, farmacie a medií, které i v České republice nedávno proběhly nebo probíhají. V oblasti energetiky pozorujeme, že některé domácí společnosti svou velikostí a působností přesáhly hranice Česka, a aby si i nadále zachovali konkurenceschopnost vůči nadnárodním skupinám, vydali se také cestou akvizic se zahraničními subjekty, zejména ve východní Evropě. Oblast fúzí a akvizic je dynamická, bezprostředně se nás týká a proto jsem se rozhodl se tímto tématem blíže zabývat. V práci jsem se zaměřil na celý proces fúze a akvizice. První kapitola se věnuje základní terminologii a popisu fúze a akvizice. Shrnuji zde základní typy fúzí, jejich dělení, důvody vzniku a navazuji v kapitole druhé právní úpravou převzatou z USA, západních zemí a následně právní úpravou v České republice. Velice důležitým procesem u fúzí je proces vyvinutí strategie, která ovlivní celý další průběh akvizice a je popsán v kapitole třetí. Následují obrany proti převzetí a celková 9

10 implementace strategie. Ověření veškerých dostupných informací o fúzujících společnostech je úkolem due diligence, která je základním pilířem pro celou akvizici a při svém celkovém rozsahu se ocitá zcela mimo rámec této práce, proto se zabývám v kapitole sedmé převážně finančním rozborem, který představuje pouze její zlomek. Proces plánování je ukončen uskutečněním fúze a její integrací popsané v kapitole páté. Cílem mé práce bylo provést due diligence finanční analýzu, dále jen D.D.- F.A., s důrazem na rozbor hlavních finančních ukazatelů firmy jako jednoho z nejdůležitějších kritérií ohodnocení firmy. Toto D.D.-F.A. uplatňuji na konkrétní firmě MIBA s.r.o. v závěru ve své práce. Skládá se z praktické a teoretické časti. Praktickou část představuje prezentace vstupních údajů v podobě rozvah a výkazů zisků a ztrát a následného sestavení horizontální a vertikální analýzy spolu s poměrovou analýzou. Část teoretická se věnuje rozboru finanční analýzy a porovnává chování ukazatelů se skutečnými událostmi, které ve firmě proběhly. Charakteristika společnosti MIBA s.r.o., kterou jsem vybral pro aplikaci finanční analýzy, je také součástí sedmé kapitoly. 10

11 1. FÚZE A AKVIZICE Fúze a akvizice představují velice rozsáhlou a dynamickou oblast, která se neobejde bez vlastní terminologie a základního názvosloví. Následuje krátké shrnutí nejpoužívanějších pojmů a základních vztahů. 1.1 Základní pojmy Kapitálové (vlastnické) transakce zahrnují všechny situace, kdy se mění subjekty v roli obchodní společnosti nebo družstva, v roli vlastníků, tj. akcionářů, společníků nebo družstevníků, ale také v roli individuálního podnikatele. Při těchto transakcích vzniká podnikatelský subjekt, tj. společnost určité právní formy a její podnik. Zároveň se určité subjekty stávají vlastníky společnosti, jejím prostřednictvím ovládají podnik a podílejí se na jejím zisku. Společnost pak existuje a přeměňuje se právním spojením, rozdělením nebo změnou právní formy, získává vliv na jiné společnosti a jejím podniku, postupuje svůj vliv jinému podniku a nebo kupuje a prodává podnik se všemi jeho čistými aktivy. Na těchto transakcích se také zprostředkovaně přes svůj vliv podílí vlastníci, a tak z obchodního hlediska se tyto transakce projevují jako vznik, změna a zánik právních subjektů, které podnik provozují, tj. především obchodních společností a jejich vlastnické struktury. Kapitálové transakce jsou transakcemi s právy vlastníka společnosti, s jeho mocenskou silou, tj. podíly na rozhodování a vlivu nad společností. Kapitálové transakce se vyznačují nejen tím, že vlastník ovládá stávající podnik, ale vedou k ovládání dalších podniků, tj. ke spojování nebo případně rozdělování podniků, a to získáváním, koupí ovládacích práv společníka nebo přímou koupí podniku s jeho čistými aktivy. Mezi kapitálové transakce patří založení a vznik společnosti, fúze (tj. přeměny vlastníků za existence společnosti, a to převodem vlastnických podílů nebo vypořádáním), majetkové akvizice (tj. vklady podniku, prodeje podniků hrazené obchodními či akciovými podíly a zánik společnosti). (VOMÁČKOVÁ, Helena s ) Fúze patří do oblasti právních přeměn obchodních společností a družstev. Přeměny obchodních společností jsou procesy, kdy alespoň jedna ze společností zaniká bez likvidace a jiný podnik s majetkem a závazky přechází na právního nástupce. Tím může být společnost, která již existuje nebo která předá vlastníkům zaniklé společnosti podíly či akcie na svém základním a vlastním kapitálu. Výsledkem přeměn obchodních společností je snížení počtu právnických osob při 11

12 spojování podniků nebo zvýšení počtu právnických osob při rozdělování jejich podniků. Mezi přeměny obchodních společností se podle českého práva tedy řadíme fúze sloučením, fúze splynutím, převod jmění na společníka, rozdělení společností, změna právní formy. Fúze sloučením nastává v českém prostředí za situace, kdy se slučují dvě a více společností v jedinou, přičemž alespoň jedna ze slučovaných společností je zrušena bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce. Fúze splynutím nastává za situace, kdy dochází k zániku bez likvidace dvou a více slučovaných společností, z nichž je tvořena společnost nová. Převod jmění na společníka nastává tehdy, když jmění zanikající společnosti přechází na společnost, která byla vlastníkem zajikající společnosti. Rozdělení společnosti nastává buď rozdělením zanikající společnosti na alespoň dvě nové společnosti, nebo rozdělením sloučením, kdy oddělené části zanikající společnosti se slučují s již existujícími firmami, dále pak nově také rozdělením odštěpením se založením nových společností nebo odštěpením sloučením. Současně je možná kombinace rozdělení se založením nových společností a rozdělení sloučením, kdy z části zanikající společnosti vzniká společnost nová a z části oddělená společnost, která se slučuje s jinou již existující společností nebo kombinace dvou forem rozdělení odštěpením. Rozdělení odštěpením bylo do českého práva doplněno v poslední novele Obchodního zákoníku, a to na základě harmonizace práva s právem evropských zemí. Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost. Společníci rozdělované společnosti se tak stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak Akvizice je proces, při kterém přechází vlastnické podíly či aktiva jedné společnosti na druhou. Akvizice se tak provádí především ve dvou základních typech. Majetková akvizice ( asset deal ), při které dochází k převodu aktiv podniku, a kapitálová akvizice ( share deal ), při které dochází k převodu vlastnických podílů a tedy i podílů na hlasovacích právech společnosti. V případě obou těchto typů akvizice nedochází k zániku žádného z účastníků transakce, jako je tomu v případě fúze. Akvírovaná, prodávaná společnost se často nazývá cílem ( cílová společnost, 12

13 target nebo acquired firm, získaná společnost). Kupující společnost se nazývá acquiring firm, bidder, kupující, nabyvatel apod Pod pojmem převzetí ( takeover ) rozumíme dva základní typy převzetí společnosti. Prvním typem je přátelské převzetí, které označuje transakci, při níž dochází ke koupi určité společnosti jinou společností, kdy kupující a prodávající vyjednávají o podmínkách převodu přátelsky. Tento typ transakce lze tedy považovat za běžnou akvizici. Oproti tomu v případě nepřátelského převzetí ( hostile takeover ) dochází ke střetu kupujícího a managementu cílové společnosti, neboť záměrem kupujícího je většinou vyměnit stávající management ve společnosti. S tím ovšem management cílové společnosti nesouhlasí Odkupy ( buyouts ) se označují transakce, při kterých skupina jednotlivců koupí z vlastních prostředků nebo prostředků vypůjčených ( leveraged buyout, LBO, dále účelový odkup) vlastnický podíl od stávajícího majitele a přebírá tak na sebe vlastnickou kontrolu a kontrolu na hlasovacích právech společnosti. V případě, že tito jednotlivci jsou zároveň managementem akvírované společnosti, nazývá se někdy transakce management buyout ( MBO ). Charakteristickou odlišností odkupů od běžných akvizic je především to, že financování transakce je závislé na finanční situaci a možnostech cílové společnosti ne na kupujícím, který většinou bývá jen prázdnou společností bez vlastního majetku a závazků. Celkové finanční zdroje získané na uskutečnění transakce jsou závislé na dluhové kapacitě a bohatství akvírované společnosti. Tato skutečnost odlišuje odkupy od běžných akvizic. (VOMÁČKOVÁ, Helena s ) 1.2 Důvody vzniku fúzí a akvizic Tempo růstu počtu fúzí a akvizic, dále M&A (Merger and Acquisition) se celosvětově zvyšuje. Nejdůležitějšími faktory jsou změny v technologiích, globalizace, volný trh, deregulace, úspory z rozsahu, změny v hospodářských odvětvích, vzrůstající ceny akcií, snižování úrokových měr a silný ekonomický růst. Adaptace mezinárodních dohod jako např. GATT (General Agreement on Tariffs and Trade, Všeobecná dohoda o clech a obchodu) výrazně přispěla k otevření volného trhu. Individuální podnikatelské aktivity se jmény jako Bill Gates, John Chambers, Jack Welch a dalšími, jsou hnacími motory pro další M&A. Žádná z firem není 13

14 v dnešním světě chráněna od možnosti převzetí kontroly jinou společností. Samotný vstup na nový trh, ať geograficky nebo produktově, může být v mnoha případech podmíněn fúzí nebo akvizicí. (WESTON, J.; SIU, J.; JOHNSON, B s. 5-17) Jak popsal (DE PAMPHILIS, Donald s. 6-61) fúze mohou být rozebrány z právního, strukturálního a ekonomického hlediska a jednotlivé typy musí vyhovovat právním a obchodním normám států, v nichž leží fúzující firmy. Z hlediska struktury je fúze kombinací dvou společností, při které zůstává pouze identita jedné z nich. Pro vznik fúzí a akvizicí existuje mnoho teorií, avšak společným jmenovatelem pro mnohé z nich jsou upevnění pozice na trhu, zvýšení konkurence schopnosti, zvýšení schopnosti odolávat tlaku globálního prostředí a další. Posun od konceptu fúze až ke kompletní transakci potřebuje odborný dohled v každé fázi vývoje. Investiční bankéři jsou často na popředí akvizičního procesu. Nabízejí strategické a taktické rady a akviziční příležitosti. Iniciují kontakt, jednání, ohodnocení, identifikují strategie. Podstupují tzv. fairness opinion letter (čestné prohlášení) třetí straně k ohodnocení konkurzní nabídky, celkové nabídkové ceny při uskutečnění fúze, vyřazení investičního majetku prodejem nebo účelovým odkupem. Dále přistupují právníci, kteří připravují komplexní kostru týkající se M&As, korporace, zdanění, zaměstnaneckých výhod, nemovitostí, antimonopolu, CP, duševního vlastnictví. Due diligence, finanční a daňová struktura je pod supervizí účetních složek. Právní zmocněnci, institucionální investoři, investiční fondy a v neposlední řadě arbitři jsou dalšími, kdo se podílí na vzniku M&A procesu Spolupráce je hlavním jmenovatelem fúzí. Může se jednat o spolupráci společností na operační úrovní, kterou vytváří zejména úspory z velkovýroby a úspory z větší variability výstupů společnosti, při stejné úrovní základních vstupů. Při zvýšených kapacitách výroby se nemusí jednat pouze o snížení fixních nákladů, ale i o výdaje na správu, úrokové výdaje, leasingy, obchodní náklady, daňové úspory apod. Snížené náklady na jednotku reflektují zlepšující se produktivitu pracovníků a managementu s postupujícím osvojováním řízení pracovního toku a to až do doby, kdy narazí na limit, který je stanoven rozsahem řízení velké korporace. Snižování nákladů z rozsahu se projevuje především v ocelářských, farmaceutických a chemických společnostech. Některé výzkumy popisují přímou souvislost mezi změnou vlastnictví a výkonností podniku. Jak popsali (LICTENBERG, Frank; SIEGEL, Donald s ) můžeme nalézt některé důkazy na příkladech fúzování farmaceutických společností na konci 1990, při kterých se jednalo zejména 14

15 o vertikální integraci, zkombinování firem v různých stupních vývoje a zvýšenou koordinací komunikace ve vnitřním firemním prostředí, vedly důsledky ke zlepšení produktového plánování a celkové funkční implementaci. Užitím stejného marketingového klíče na různých trzích nebo např. použití jednoho počítačového centra pro veškeré nabízené služby, přidáváme také v užití ve fúzi ekonomickou úsporu. Spolupráce při snižování nákladů na kapitál existuje v případě, kdy fúzující společnosti jsou schopny snižovat transakční náklady, náklady na emitování CP a nižší průměrné úrokové míry z poskytnutých fin. prostředků a dohromady jsou výsledkem finanční spolupráce. Kombinací firmy ve stádiu dospělosti s dostatečnými přebytky cash flow s nižšími náklady na kapitál se společnosti v období růstu a bohatými investičními příležitostmi opět může vést k lákavé synergii. Užitečné alokování kapitálu dospělou společností vede k celkovému snížení nákladů na kapitál, ale součastně i ke snížení risku a prohlubování dalších investičních příležitostí a následným generováním obchodů ve vyšší úrovní vyspělosti u cílové firmy Diverzifikace se při fúzi uplatňuje při kupování firem mimo současný směr obchodní strategie firmy. Jedná se o rozložení nově přistoupených volných aktiv firmy do oblasti stabilnějšího průmyslu či odvětví. Následovně se investoři mohou domnívat, že nově zkombinované firmy jsou mnohem méně náchylné k nedodržení závazků vůči nim a požadují také menší ohodnocení návratnosti investic v případě zainvestování vlastních finančních prostředků do CP nově kombinované společnosti. Druhým znakem diverzifikací jsou přemístění od hlavních oborů činnosti nebo trhů do nových oblastí s lepšími vyhlídkami na tempo růstu. Lze provést dvěmi způsoby: uvést nynější produkci na nový trh nebo novou produkci na stávající trh. Oba způsoby zohledňují míru rizika podle Tab

16 Tab. 1 Diverzifikace trhů a produktů Zdroj: (DE PAMPHILIS, Donald s. 23) Ne vždy je hranice míry rizika zajištěna. Empirické studie (KAPLAN, Steven N.; WEISBACH, Michael N s ) také ukazují, že akvizice do zcela nesouvisející oblasti může být i 4x více ztrátová než do oblasti současného základního podnikání nebo při přímém zaměření se pouze na společnosti zpracovávající vedlejší produkty, k činnosti hlavní. Toto se děje jako důsledek neúplného pochopení fungování nových oblastí trhu managementem a následným proinvestováním původně atraktivních příležitostí Teorie strategického přeskupení (přestavby) ukazuje, že společnosti používají fúzí jako možnost rychlého přizpůsobení se změnami vlastního regulačního prostředí a technologickou inovací změnám ve vnějším prostředí firmy. Jak podotýká (JENSEN,M s ) existují podstatné empirické důkazy o tom, že převzetí firmy je vyšší v deregulovaných průmyslech, než v průmyslech regulovaných. Těmito průmysly mohou být zejména zdravotnictví, telekomunikace, media, finanční servis apod. Neregulované trhy podporují soutěživost, vznik aliancí a následně další fúzování. Skrze technologicky pokrok se vytváří nová konkurence, produkty, trhy i celé průmysly oslňujícím tempem. Zkracující se cyklus produktu, zvyšující se specializace inteligence, vysoká kreativita a zanícení malých společnosti jsou důvodem pro akvizice velkých, byrokraticky složitějších společnosti. Je to pro ně rychlá a méně nákladná varianta, jak vyplnit díry v paletě vlastních produktů, získat technologie, potřebné know-how či vstoupit na úplně nová odvětví trhu, stejně tak jako zadržení důležitých nových technologií od použití konkurencí. 16

17 1.2.4 Jak uvádí (ROLL, Richard str ) Překvapivě pouhé ego top managementu může být kvalitní hnací silou M&A. Touha neprohrát a vysoká soutěživost může vést k nabídkové válce způsobující ocenění akvizice mimo současnou ekonomickou hodnotu společnosti. Vznik aukčního prostředí dává ve skutečnosti všem jen velice těžký odhad nad skutečnou cenou kontraktů a vznik tzv. winner s curse neboli prokletí vítěze je nedílnou součástí vítězné akvizice. Vítěz sice jako jediný získá akvizici, ale za tu zaplatí mnohonásobně víc než je reálně ocenitelná Nákup podhodnocených CP z důvodů vysoké inflace, deprese na trhu CP nebo pouhé nižší tržní hodnoty společnosti může v podobě M&A přinést expandující firmě značné úspory. Skoupení celého portfolia a osvojení si jiné firmy je častokrát lukrativnější než vybudování zcela nové montážní linky a její vybavení, s přidáním dalších skrytých firemních rezerv Špatná správa vznikající rozporem řídícího managementu a akcionářů dává prostor pro akvizici se společností, která si všimne podhodnocených akcií na trhu. Stává se tak, když management vlastní pouze malou část akcií a více než o zisk pro akcionáře se stará o jistotu své pracovní pozice a hýřivý život Jsou dvě důležitá témata pojednávající o roli daní jako motivu pro M&As. První zahrnuje úspory na daňových odvodech spojené s daňovými výhodami cílového objektu, zápočty, dále možné odpisy získaných aktiv. Druhé zahrnuje taxfree operaci, tedy operaci osvobozenou od daně, která je pro kupujícího lákavá ve smyslu menší kupní ceny. Shrnutím je Tab. 2 Motivace pro fúze a akvizice. 17

18 Tab. 2 Motivace pro fúze a akvizice Zdroj: (DE PAMPHILIS, Donald s. 20) 1.3 Rizika při tvorbě fúze a akvizice Fúze a měnící se aktivity v odvětvích vznášení mnoho otázek do obchodních i politických formulací a názorů. M&A mohou být zásadní pro zdravou expanzi firem, tak jak se rozvíjejí v posloupnosti fází růstu a rozvoje. Úspěšná soutěž na vnitřním trhu může záležet na vhodně načasované a účinně implementované fúzi či akvizici. Někteří zastávají názor, že fúze samotná zvyšuje hodnotu podniku, výkonnost, maximalizuje využití zdrojů a proto tedy zvyšuje hodnotu pro akcionáře. Oponenti 18

19 zastávají názor, že získávané společnosti jsou již dostatečně výkonné a jejich následné přetransformování hodnotu nezvyšuje a společnosti se tak pouze stávají masivním nástrojem pro společnost hráčů, kteří pouze nadmíru zadlužují a narušuji majetky společnosti, což vede k jisté ekonomické nestabilitě. (WESTON, J.; SIU, J.; JOHNSON, B s ) V den oznámení data M&A jsou průměrné návraty akcionářům cílové firmy okolo 30% a to ať se jedná o přátelské nebo agresivní převzetí kontroly. Naproti tomu v dlouhodobém horizontu se ukazuje, že mnoho M&A podhodnotí situaci trhu a zničí hodnotu pro akcionáře. Jednou z metod pro poměření vlivu dopadu převzetí na hodnotu pro akcionáře je metoda návratnosti před fúzí, kdy se zkoumá neobvyklá návratnost jak pro akcionáře kupující, tak cílové firmy ve dny okolo oznámení nabídky a zahrnuje jak úspěšný, tak neúspěšný průběh převzetí. Případové studie prokazují vzrůst návratnosti ve prospěch cílové společnosti v některých případech až na 50% (podle výzkumu v roce ). Děje se tomu kvůli konkurenčním návrhům na převzetí a důmyslným obranám za pomoci právní moci, která určuje oznamovací povinnost před započetím transakce. Navrhující společnosti vidí dobré cíle ve firmách, jejichž management je neefektivní a při přátelském převzetí se jen zřídka objeví konkurenční cenová nabídka. Naproti tomu akcionáři kupující společnosti jsou mnohdy zklamáni, jejich návraty jsou lehce negativní, jak pro nabídku ve veřejné soutěži, tak pro fúzi. Druhou metodou je zkoumání dlouhodobé návratnosti v horizontu 3-5let po fúzi z podkladů o cash flow a zisků, ovšem s nízkou vypovídací hodnotou. Případy jsou individuální a nelze zde generalizovat Nejčastějšími důvody pro nesplnění očekávání jsou přecenění budoucí spolupráce, přeplacení při veřejné soutěži, pomalý proces integrace, chabá strategie, slabá po-fúzová komunikace jednotlivých stran, špatně stanovený základní podnikatelský záměr, přílišná velikost cílové společnosti a nedostatečná implementace, špatně provedená due diligence a nesprávné hospodaření s technologiemi. 1.4 Typy fúzí Všeobecně se fúze pojímají jako sjednané obchody, které se setkávají s určitými technickými a právními požadavky. 19

20 1.4.1 Fúze jsou přátelské, kdy dvě strany přijmou oboustranně přijatelné rozhodnutí pro kombinaci jejich společnosti nebo agresivní, kdy jedna z firem je silnější a dominuje celé transakci. Fúze i konkurzní nabídka jsou jistými formami převzetí Z ekonomického hlediska hodnotíme horizontální fúze společností, které podnikají a soutěží ve stejném sektoru a získávají zejména převahu z rozsahu, velkokapacitních operací, avšak jsou kontrolovány státem a jsou pod antimonopolním dohledem. Vertikální fúze se objevuje mezi firmami s různými stádii produkčních operací, jak je zřejmé z následujícího obrázku. Obr. 1 Vertikální fúze Zdroj: (DE PAMPHILIS, Donald s. 7) Ve farmacii to je např. výroba léčiv a jejich distribuce, dvě odlišná stádia vývoje produktu, ale velice efektivně propojitelná. Důvody vzniků takových svazků jsou určeny především tržní cenou samotných kontraktů Fúze konglomerátních firem zahrnují především firmy s nejasně určenou obchodní aktivitou. Existují 3 typy těchto fúzí. Soustředné fúze se týkají konsorcií, které fúzí pouze rozvíjejí linie svých výrobků o další příbuzné produkty. Geografické fúze se opírají o provádění nových spojení v nepřekrývajících se geografických oblastech za účelem vstupu na nové trhy. Třetí typ neodpovídá ani jedné z předešlých variant a jde o vstup do zcela nových a nepříbuzných odvětví. Fúze konglomerátních firem se mohou dělit i podle zúčastněných společností. Investiční fondy, finanční konglomeráty operující na domácím trhu, manažerské konglomerátní firmy jako např. výzkumné instituce a soustředné společnosti, které přidružují pouze příbuzné aktivity k jádru jejich podnikání, jsou hlavními z nich. Investiční společnosti redukuji risk diverzifikací, ke které mají díky své velikosti značný prostor a kontrolují entity, ve kterých mají hlavní finanční závazky. Kontrolují 20

21 určitý rozsah aktivit ve společnostech v různých průmyslech, které vyžadují specifické dovednosti a veškerá diverzifikace se děje výlučně pomocí akvizice, ne vnitřním rozvojem společnosti. Finanční konsorcia vykonávají nejméně 5 ekonomických prospěšných funkcí. Jsou jimi úpravy risk/návrat poměru diverzifikací jako u investičních společnosti, vyhýbání se ztrátám v rozsahu potenciálně způsobujícím úpadky dlouhodobými investicemi, kontrola programu finančního plánování spočívající v dodržení úspěšného alokování zdrojů, výměny špatného managementu a kontrolní proces ve vztahu potenciálu produktu na daném trhu, při současném dostatečně pružném přesouvání vnitřních zdrojů firmy do atraktivních oblastí. Manažerské konglomerace se opírají o teorii že všeobecné manažerské funkce plánování, organizace, vedení a kontrola jsou přenositelné do všech typů obchodních firem. Fúzí vzniklý nadřazený management poskytuje odbornou znalost ve větším rozsahu, než jednotlivé entity. Soustředné společnosti těží z úzké specializace manažerských funkcí. Přenos těchto specializací je pak používán pro individuální segmenty v multiproduktových a mnoha závodových firmách. (WESTON, J.; SIU, J.; JOHNSON, B s. 6-12) 21

22 2. PRÁVNÍ ÚPRAVA A REGULAČNÍ OPATŘENÍ Právní úpravu analyzuje (DE PAMPHILIS, Donald s ). Regulační nařízení mohou být klasifikovány jako všeobecné, afektující všechny firmy nebo odvětvově-specifikované, týkající se pouze určitých transakcí v určitých oborech. Jako dodatek k mezinárodním ustanovením i zde fungují vnitrostátní regulace daných států. Následující Tab. 3 Právní úprava USA je základním přehledem právních úprav v USA z nichž některé tvoří páteř ustanovení platných celosvětově. Některé z dřívějších legislativ zůstávají plně aplikovatelné, ale byli dále rozšířeny novými ustanoveními a předpisy. Tab. 3 Právní úprava USA Zdroj: (DE PAMPHILIS, Donald s. 67) 22

23 Právo týkající se převzetí kontroly a právo týkající se obchodování CP jsou velice úzce propojeny. 2.1 Základ pro právní úpravu fúzí a akvizicí Každá veřejně obchodovaná společnost je předmětem Vládní komise pro regulace prodeje cenných papíru (US, Securities and Exchange Commission) dále jen SEC. Securities Act z roku 1933 dává povinnost CP nabídnuté k veřejnému obchodu registrovat úřadem přesná fakta a vynucuje postihnutelnost nepřesných a klamavých údajů při prodeji CP. Jsou uváděny veškeré informace o společnosti, jejích obchodech, managementu, finančních statusech apod. Tyto informace pomohou investorovi podnik ocenit na základě reálných a dokladovaných hodnot. Securities Exchange Act z roku 1934 přidává CP již obchodované přes OTC market a zamezuje podvodnému jednání mezi firmami samotnými a brokerskými firmami. Přesto, že obě společnosti mohou být drženy soukromě, pokud je část kupní ceny financována nabídkou akcií nebo odkupem dluhů, podléhá transakce regulaci. Sekce 13 Securities and Exchange Act stanovuje povinnost pravidelného ročního updatu registrace, čtvrtletní report a 15 denní report od určité události, jako je nabytí nebo zbavení se stanoveného množství aktiv. V případě nabytí jsou dokladovány použité zdroje pro nákup. Public Utility Holding Company Act z roku 1955 byl sepsán k účelu nápravy při zneužívání financování a provozu veřejných služeb v oblasti energetické a plynárenské a dále k zjednodušení operačních procesu uvnitř struktury těchto odvětví. Investment Company Act z roku 1940 reguluje veřejně vlastněné společnosti účastnící se obchodu s CP. Doplňuje SEC v oblasti kontrol vypořádání managementu aj. Securities Investor Protection Act z roku 1970 vedlo k založení SIPCO, která má za úkol držet dohled nad likvidací zbankrotovaných společností obchodujících s CP a dohled nad vypořádáním plateb jejich zákazníkům. Cecurity act Amendments z roku 1975 na základě výzkumu doporučujícího zrušení fixní brokerských provizí, zavedla automatizaci na trhu CP a zavedla zabezpečené datové technologie k propojení trhů a nalezení nejlepší dostupné ceny na centrálních serverech. Williams Act je přímou regulací veřejné soutěže nebo konkurzní nabídky. Má chránit akcionáře cílových firem od bleskových převzetí, ve kterých neměli dostatek informací adekvátně zvážit nabídku subjektu přebírajícího vlastnictví. Jsou jím vyžadována doplnění informací během procesu převzetí, které opravdu podtrhují 23

24 nebo vyvrací vynikající konkurzní nabídku a určují požadavek na minimální délku, po kterou musí být transakce otevřená a vypověditelná. Hlavní dopad pro fúzi je obsažen v sekcích 13(d) a 14(d). Při vlastnictví více než 5% akcií cílové firmy jednotlivým subjektem musí tento subjekt vyplnit do 10 dnů od nabytí informační dotazník, kde odkrývá svoji identitu. Článek 14 upravuje závazek kupujícího, přiložit záměr, obchodní plán, identifikaci a zdroje pro obchod. Dále závazek prodávajícího, že management společnosti nebude ovlivňovat akcionáře a ti sami rozhodnou o nabídce a dále upravuje práva akcionářů na otevření nabídky po 20 dnů. Insider trading neboli zasvěcený obchod s CP na základě znalosti neveřejných důvěrných informací je také upraven SEC a týká se vysoce postavených představitelů firmy, ředitelů, kohokoliv s přístupem ke strategickým informacím a každé osoby vlastnící více než 10% z každé kategorie CP. Při použití informací ve prospěch svého obohacení je požadován návrat veškerých ilegálních profitů a zaplacení pokuty ve výši trojnásobku, který vyprodukovali ilegální aktivity. SEC je dále oprávněna udělovat odměny informátorům napomáhajícím k odhalení nelegálních zisků. Zákon o vyděračských a podvodných organizacích (Racketeer Influenced and Corrupt Organizations) dále jen RICO, z roku 1970 zajišťuje zabavení majetkových aktiv při obvinění společností z klamání zákazníků, investorů a státních orgánů. Protimonopolní zákon je prevencí proti získávání velké obchodní síly na trhu a využití k omezování konkurence a umělého zvyšování cen. Sherman Act vytvořený v roce 1890 označuje za ilegální veškeré kontrakty, kombinace a konspirace, které nepřiměřeně omezují obchod. Příklady zahrnují pevné ceny, zmanipulované nabídky, rozdělení si zákazníku mezi konkurenty, zmonopolizování části vnitrostátního trhu apod. První oddíl zakazuje všechny fúze vedoucí k vytvoření monopolu na trhu a sekce druhá je namířena proti firmám, které už z pohledu vlády se monopolem na trhu stávají a je nutností tento proces začít kontrolovat. Clayton Act z roku 1914 vytvořila FTC pro účel regulace chování obchodních firem. Sekce 5 brání společnostem podnikat nekalými obchodními praktikami a sekce 7 se týká přímo fúzí. Je ilegální pro společnost zmocnit se CP jiné společnosti za účelem poškození její soutěživosti na trhu. FTC může stejně tak zamítnou fúzi pokud se jeví budoucí postavení na daném trhu jako neúměrně zvětšující se. Hart-Scott-Rodino Act z roku 1976 zesiluje podstatu pro udělení samotného povolení pro fúzi. Do této doby zápasily soudy především s rozplétáním případů firem, které už byly několik let spojeny. Mohou být požadovány veškeré vnitro firemní záznamy k prozkoumání a to 24

25 až v 50 denní lhůtě před převzetím kontroly, včetně prodloužení. (DE PAMPHILIS, Donald s ) Evropská komise (European Commission, dále jen EC) je regulátorem fúzí a akvizic v Evropské unii. Pokud 2/3 výnosu firmy jsou dosáhnuty v jednotlivé zemi EU je EC zplnomocněna podstoupit tuto skutečnost k vyšetřování antimonopolnímu úřadů daného státu. Oznámení před fúzí je požadováno vždy a rozhodnutí o schválení či zamítnutí musí být provedeno ve lhůtě do 5 měsíců. 2.2 Právní úprava a regulační opatření v ČR Současný stav ve společném podnikání v ČR. Počet podnikatelských subjektů, které mají charakter společných podniků, v nichž je partnerem česká strana, resp. i podniků, které jsou pod 100% zahraniční kontrolou, přesahuje v současnosti 100 tisíc. Přitom se zvyšuje podíl zaměstnanců v těchto subjektech i výše zisku a následně i placených daní z těchto subjektů plynoucích. Vychází z výzkumu (DVOŘÁČEK, Jiří a kol s ) Společné podnikání je na území jednotlivých států upravováno poměrně rozsáhlou legislativou. Ta se dotýká všech podstatných stránek fungování společných podniků či strategických aliancí. Právní úpravy podnikání se zahraničím lze rozdělit do dvou hlavních skupin na základní prameny práva a na pomocné prameny práva. Základní prameny práva tvoří: - mezinárodní smlouvy, které ČR přijala a zahrnula do svého právního řádu. Patří sem např.smlouvy o ochraně investic, smlouvy o zamezení dvojího zdanění, smlouvy o právní pomoci, Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, Úmluva o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční a nákladní dopravě. Podle 756 Obchodního zákoníku je nutnou podmínkou aplikovatelnosti mezinárodních smluv nejen jejich závaznost pro ČR, ale také uveřejnění ve Sbírce zákonů. Tyto mezinárodní smlouvy mají přednost před vnitrostátní úpravou, - právní úprava v oblasti soukromoprávní a právní úprava v oblasti veřejnoprávní. Závaznost a aplikovatelnost pomocných pramenů práva je podmíněna projevy vůle smluvních stran. Strany je ve smlouvě používají nebo se na ně odvolávají. Patří sem: - obchodní podmínky. Mohou být všeobecné, které jsou vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi a pro jejich závaznost stačí ve smlouvě pouhý odkaz, 25

26 - jiné obchodní podmínky, které vypracovala např. jedna ze stran a pro jejich závaznost nestačí pouhý odkaz ve smlouvě, ale musí být ke smlouvě přiložené nebo stranám známé. Jde o vykládací pravidla (např. doložky Incoterms), vzorové smlouvy (smluvní formuláře), obchodní zvyklosti Obchodní zákoník rozeznává následující možné způsoby podnikání zahraničních osob: přímé podnikání zahraniční osoby na území ČR, majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách, přesídlení zahraniční osoby na území ČR, podnikání zahraniční osoby na území ČR prostřednictvím tichého společenství a sdružení. Zahraniční osoba se může za účelem podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se může účastnit jako společník nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští. Zahraniční osoby mají stejná práva a povinnosti jako české osoby. Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva. Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí může být v České republice vyvlastněn a vlastnické právo omezeno jen na základě a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu. V případě vyvlastnění nebo omezení vlastnického práva musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřenými v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně. Při přímém podnikání zůstává sídlo právnické osoby nebo bydliště fyzické osoby v zahraničí. Na území ČR má tato zahraniční osoba umístěn pouze svůj podnik nebo organizační složku, které musejí být zapsány v obchodním rejstříku ČR. Teprve zápisem do obchodního rejstříku vzniká zahraniční osobě oprávnění na území ČR podnikat. Návrh na zápis podává zahraniční osoba, nikoliv její organizační složka. Organizační složku může zřídit jak zahraniční osoba fyzické, tak právnická. Předpokladem je státu podnikatele a zápis do obchodního rejstříku v zemi svého sídla (bydliště), u právnické osoby navíc přijetí formálního usnesení. Osoba, která pobývá na území ČR krátkodobě, funkci vedoucího organizační složky zahraničního podniku vykonávat nemůže, vyžaduje se doklad o pobytu dlouhodobém nebo trvalém. I když náš právní řád přiznává vedoucímu organizační složky oprávnění činit 26

27 veškeré právní úkony za podnikatele, nepřiznává organizační složce právní subjektivitu. Veškerou odpovědnost nese zahraniční podnik, nikoliv organizační složka samotná. Živnostenský list. Společné podnikání může, ale nemusí být živností. Co se za živnost považuje, vymezuje Zákon o živnostenském podnikání. Živnost může na českém území provozovat jak fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území ČR. Zahraniční osoba může na území České republiky provozovat živnost za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako česká osoba. Za českou osobu považujeme potom fyzickou osobu s bydlištěm nebo trvalým pobytem na území ČR. Zahraniční fyzická osoba, která v zahraničí nepodniká a hodlá provozovat živnost na území České republiky, musí mít k tomuto účelu povolen pobyt na území ČR, nejedná-li se o občana členského státu Evropské unie nebo státu, s nímž má Česká republika uzavřenu smlouvu, která toto omezení nepřipouští, nebo o občana České republiky, který nemá na území České republiky trvalý pobyt Devizový zákon především vymezuje pojem přímé investice jako takové vynaložení peněžních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných majetkových práv a jiných majetkových hodnot, jehož účelem je založení, nabytí nebo rozšíření trvalých ekonomických vztahů investujícího tuzemce nebo tuzemců, jako osob jednajících ve shodě ne podnikání v zahraničí nebo investujícího cizozemce nebo cizozemců, jako osob jednajících ve shodě na podnikání v tuzemsku, a to zejména některou z těchto forem: - vznik nebo získání výlučného podílu na podnikaní včetně jeho rozšíření, - účast v nově vzniklém nebo existujícím podnikání, jestliže investor vlastní nebo získá nejméně 10% podílu na základním kapitálu obchodní společnosti nebo družstva nebo nejméně 10% podílu na vlastním kapitálu společnosti nebo nejméně 10% hlasovacích práv nebo jiný podíl na podnikání společnosti přesahující 10%, - další poskytnutí nebo přijetí finančních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných majetkových hodnot nebo práv v rámci ekonomických vztahů založených přímou investicí, - finanční úvěr spojený s dohodou o podílu na rozdělení zisku nebo s výkonem účinného vlivu na řízení podniku, - užití zisku ze stávající přímé investice do této investice (reinvestice zisku). Devizovými orgány jsou Ministerstvo financí ČR a Česká národní banka. 27

28 2.2.5 Zákon o investičních fondech a investičních společnostech. Zahraničními osobami zabývajícími se kolektivním investováním se rozumí právnické osoby se sídlem v zahraničí nebo jakákoliv jiná organizační forma obhospodařovaná právnickými osobami se sídlem v zahraničí, které vykonávají činnost na základě povolení orgánu, dozoru ve státu sídla, tedy České republiky. Podnikáním zahraniční osoby zabývající se kolektivním investováním na území České republiky se rozumí zřízení pobočky v České republice nebo nabízení, vydávání, prodej nebo zpětný odkup cenných papírů jí emitovaných, uskutečňovaný přímo nebo prostřednictvím jiné osoby. Pro tuto činnost musí mít povolení k činnosti vydané příslušným orgánem (Komisí pro cenné papíry). Podnikání zabývající se kolektivním investováním na území České republiky se řídí právním řádem České republiky. Zahraniční osoba zabývající se kolektivním investováním, která hodlá podnikat v České republice, je povinna určit alespoň jednu z bank nebo pobočku zahraniční banky, která má bankovní licenci k výkonu činnosti depozitáře, jejímž prostřednictvím bude vyplácet podílníky nebo jiné oprávněné osoby, odkupovat cenné papíry nebo je vyplácet, uveřejňovat informace povinně poskytované podle Zákona o investičních fondech a investičních společnostech a plnit povinnosti související s daňovým řízením Zákon o ochraně hospodářské soutěže. Úprava hospodářské soutěže v ČR je podřízena této úpravě platné v EU. Zákon sleduje čtyři hlavní oblasti ochrany hospodářské soutěže: - veškeré dohody mezi soutěžiteli, rozhodnutí sdružení podnikatelů a jednání soutěžitelů ve vzájemné dohodě, které vedou nebo mohou vést k narušení hospodářské soutěže. Přičemž soutěžiteli se rozumí fyzické nebo právnické osoby, jejich sdružení, sdružení těchto sdružení a jiné formy seskupování, a to i v případě, že tato sdružení a seskupení nejsou právnickými osobami, pokud se účastní hospodářské soutěže nebo ji mohou svou činností ovlivňovat, i když nejsou podnikateli, - Zneužití dominantního nebo monopolního postavení na úkor jiných soutěžitelů, spotřebitelů nebo veřejného zájmu, - Spojování podniků, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž, - Zásahy orgánů státní správy a orgánů obcí do hospodářské soutěže. 28

29 Hospodářská soutěž může být narušena tzv.kartelovými dohodami. Kartelem jsou dohody soutěžitelů, rozhodnutí jejich sdružení, jednání ve vzájemné shodě, jejichž cílem nebo důsledkem, skutečným nebo i potenciálním je citelné narušení hospodářské soutěže. Tzv.tvrdým kartelem je úmyslné a hrubé narušení hospodářské soutěže dohodou soutěžitelů o cenách a podmínkách dalších prodejů, o rozdělení trhů a klientely, resp.o jejich přímém nadiktování distributorovi. Na druhé straně existují výjimky ze zákazu dohod narušujících hospodářskou soutěž. Na výjimku mají nárok dohody, které přinášejí vyšší efektivitu, část výhod přenášejí na spotřebitele, neukládají zbytečná omezení, neomezují soutěž na podstatné části trhu. Dominantním postavením je takové, které je vyšší než 40% podíl na relevantním trhu. Zákon nepostihuje dominantní postavení, jeho získání a udržování, ale jeho zneužití. Relevantním trhem je trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území. Dohody soutěžitelů, které působí na stejné úrovni trhu zboží, jsou horizontálními dohodami. V případě, že společný podíl účastníků dohody na relevantním trhu nepřesahuje 15%, nevztahuje se na ni zákaz dohody. Za horizontální dohody se považují i smíšené dohody soutěžitelů, kteří působí současně na téže horizontální úrovni i na různé vertikální úrovni trhu zboží. Při pochybnostech se má za to, že se jedná o horizontální dohodu. Spojení soutěžitelů odléhá podléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ČR v případě, že celkový čistý obrat všech spojujících soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu ČR je vyšší než 1,5 mld.kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu ČR čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč Zákon o cenách je založen na principu smluvních cen, které stanoví, že pokud nejsou ceny regulovány, mohou je strany mezi sebou volně sjednávat. I zde však platí určitá omezení. Základním omezením je, že prodávající nesmí zneužívat svého hospodářského postavení k tomu, aby získal nepřiměřený hospodářský prospěch prodejem za sjednanou cenu zahrnující neoprávněné náklady nebo nepřiměřený zisk. Totéž platí pro kupujícího, který nesmí zneužívat svého hospodářského postavení k tomu, aby získal nepřiměřený hospodářský prospěch nákupem za sjednanou cenu výrazně nedosahující oprávněných nákladů. Zákon 29

30 také přesně vymezuje podmínky pro regulaci cen cenovými a místními orgány. (DVOŘÁČEK, Jiří a kol s ) 3. STRATEGIE A PROCES PLÁNOVÁNÍ Analýzy o M&A a restrukturalizaci musí začít především čísly, která skutečně prozradí co skutečně stojí v pozadí výkonnosti obou podniků. V USA se právě účetním ohodnocením zabývá soukromá výzkumná organizace Organizace finančního účetnictví (Financial Accounting Foundation), dále jen FAF, která v roce 1999 byla navrhovatelem ustanovení o eliminaci vytváření společných fondu pro SEC. 3.1 Přípravné procesy Na přípravném procesu před fúzí stojí celý následující úspěch fúze samotné a proto je mu věnována vysoká pozornost Jak uvádí (WESTON, J.; SIU, J.; JOHNSON, B s ), dvě hlavní účetní metody zaznamenávající sdružení cílové a převzaté společnosti. Metoda vytváření společných fondů požaduje převod původního ocenění aktiv a pasiv cílové společnosti do dalších období a výnosy kombinovaných podniků jsou kombinovány pro každé vykazovací období. Pokud jsou v následné finanční zprávě zahrnuta data, potom odrážejí chování společného fondu kombinace. Následujících 12 kritérií popisuje a určuje tuto metodu jako vhodnou pro fúzi podniků srovnatelné velikosti. 1. Žádná z nově sloučených společností nebyla během minulých dvou let dceřinou společností té druhé. 2. Žádná ze společností nemá ve druhé společnosti vlastní jmění vyšší než 10%. 3. Celé sloučení společností musí proběhnout jako jedna transakce během jednoho roku. 4. Platba za uskutečnění fúze je provedena společností nabyvatele jako výměna za více než 90% akcií spojených s hlasovacím právem druhé společnosti. 5. Žádná ze společností nesmí měnit hodnotu svých hlasovacích akcií za poslední 2 roky před započetím fúze. 6. Žádná ze společností nezadržuje hlasovací akci. Jediným důvodem může být zadržení akcií pro uskutečnění sloučení a předání společnosti nabyvatele. 7. Poměr mezi vlastníky akcií se nemění ani po uskutečnění fúze. 30

31 8. Hlasovací právo je uplatnitelné akcionáři i po sloučení. 9. Nově sloučená společnost se nezavazuje k emisi dalších akcií pro vlastníky původních ještě nesloučených společností. 10. Ani jedna ze společnosti nesmí používat zadržování akcií k manipulaci nového celku. 11. Na nově sloučenou společnost se nevztahují finančních smlouvy, které by byly sepsány ve prospěch některých akcionářů z původních společností. 12. Nově vzniklá korporace nesmí prodat podstatnou část aktiv nově sloučených společností během následujících 2 let po fúzi. Nákupní účetní metoda požaduje, aby při sloučení bylo uvedeno nové ocenění aktiv a pasiv cílové společnosti a výnosy kombinované společnosti byly uváděny už pouze nabyvatelem od data akvizice. Návrh na eliminace společných fondů se opíral o šest prioritních důvodu. 1. Metoda společných fondů dává investorovi méně relevantních informací než metoda nákupní. 2. Metoda ignoruje hodnoty, které vznikají při sloučení firem. 3. Pod metodou společných fondů se čtenáři finančních uzávěrek nedozvědí, kolik bylo proinvestováno na transakci spojení firem a ani nemohou vysledovat následnou výkonnost firmy. 4. Ponechat dvojí účetnictví se jeví jako obtížné při srovnání společností, které použili ke svému ohodnocení rozdílné účetní metody. 5. Budoucí cash flow firmy jsou stejná u obou metod, ale pouze nákupní metoda ukazuje skutečné ekonomické rozdíly a ne uměle účetně vytvořené. 6. Akvizice by měly být oceněny na základě skutečných hodnot, které byly vydány za kombinaci společností bez rozdílu, zda se jedná o peněžní aktiva, pohledávky, akcie či jiné druhy aktiv. (WESTON, J.; SIU, J.; JOHNSON, B s ) Strategii při akvizici a další restrukturalizaci je nutné formulovat už při tvorbě kostry celkových strategických plánů a procesů. Strategie ovlivňuje budoucnost firmy v dlouhodobém horizontu, není statická, je založena na formálních procesech nebo konečných rozhodnutích managementu. Výkonný předseda a výkonná rada jsou odpovědni za strategické plánování firmy jako celku, manažeři divizí jsou odpovědni za strategické plánování divizí a za konfrontaci s celkem. Tab. 4 Plán procesu 31