POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s.

Transkript

1 POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. Představenstvo tímto svolává řádnou valnou hromadu obchodní společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 988/38, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (dále jen Společnost ) která se bude konat dne , od hodin, na adrese Praha 1, Staré Město, Celetná 988/38, PSČ Pořad jednání valné hromady Společnosti: 1. zahájení valné hromady; 2. volba orgánů valné hromady; 3. zvýšení základního kapitálu Společnosti; 4. souhlas se započtením pohledávek proti pohledávce na splacení emisního kurzu; 5. schválení návrhu smlouvy o započtení; 6. odvolání a volba členů představenstva; 7. odvolání a volba členů dozorčí rady; 8. projednání konkurenční činnosti; 9. volba členů velkého investičního výboru; 10. změna stanov včetně rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku; 11. změna statutu; 12. ukončení valné hromady. K bodu 2 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu budou valnou hromadou zvoleny orgány valné hromady v souladu s požadavky právních předpisů a stanov Společnosti. V souvislosti s tím se valné hromadě navrhuje přijmout usnesení, která zní následovně:

2 Valná hromada Společnosti volí pana Tomáše Chloupka, narozeného dne , bytem Praha 4, Záběhlice, Choceradská 3298/36, PSČ předsedou valné hromady. Valná hromada Společnosti volí pana Martina Šindela, narozeného dne , bytem Prachatice, Ostrov 7 zapisovatelem valné hromady. Valná hromada Společnosti volí paní Veroniku Čihákovou, narozenou dne , bytem Pěnčín, Bratříkov 117, okr. Jablonec nad Nisou a paní Martu Bukovskou, narozenou dne , bytem Praha 5, Janského 2443/3, PSČ ověřovateli valné hromady. Valná hromada Společnosti volí paní Paulínu Glovňovou, narozenou dne , bytem Malcov 165, Slovenská republika a paní Silvii Laurincovou, narozenou dne , bytem Braväcovo 136, Beňuš, PSČ , Slovenská republika osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě. Uvedená usnesení se navrhují přijmout vzhledem k tomu, že navržené osoby splňují požadavky na výkon funkce člena orgánu valné hromady a jsou schopné řádně splnit nároky kladené na výkon příslušné funkce. K bodu 3 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valné hromadě navrženo zvýšení základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitál společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s., a to peněžitým vkladem z částky ,- Kč o částku ,- Kč na částku ,- Kč. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno bez veřejné nabídky akcií úpisem kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 1,-- Kč, jejichž emisní kurz bude splacen peněžitým vkladem. Součet jmenovitých hodnot nově vydaných akcií je a je roven částce, o kterou je zvyšován základní kapitál společnosti. Připouští se upisování nad i pod částku navrženého zvýšení základního kapitálu. V případě úpisu nad částku navrženého zvýšení základního kapitálu rozhodne o konečné částce zvýšení představenstvo společnosti. Stávající akcionáři se v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na úpis nových akcií společnosti. Nově upisované akcie budou upsány předem určenými zájemci a nebudou tak upisovány na základě veřejné nabídky. Akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům takto: 1) společnosti G4 APS, s. r. o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Röntgenova 28, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl Sro, vložka 90345/B, jejímž předmětem podnikání je koupě zboží za účelem jeho prodeje konečnému spotřebiteli (maloobchod) nebo jiným provozovatelům živnosti (velkoobchod), zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu, zprostředkovatelská činnost v oblasti služeb, zprostředkování poskytování úvěrů nebo půjček z peněžních zdrojů získaných výlučně bez veřejné výzvy a bez veřejné nabídky majetkových hodnot a činnost podnikatelských, organizačních a ekonomických poradců, bude nabídnuto k úpisu kusů akcií; 2) společnosti DORVERGEN a.s., se sídlem Praha 17 - Řepy, Španielova 1262/15, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14022, jejímž předmětem podnikání je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a výroba, obchod a služby neuvedené v příloze 1-3 živnostenského zákona, bude nabídnuto k úpisu kusů akcií;

3 3) panu Imre Fakazakas, datum narození , bytem Győngyvirag utca 18, Budakeszi 2092, Maďarská republika bude nabídnuto k úpisu kusů akcií; 4) panu Jason Mogg, datum narození , bytem Praha 2, Na Švihance 3, PSČ bude nabídnuto k úpisu kusů akcií; 5) společnosti RAzOR Capital, LLC, se sídlem 8000 Norman Center Drive, Suite 860, Bloomington, MN 55437, USA , zapsané v rejstříku státu Minnesota, USA, pod číslem: , jejímž předmětem podnikání je všeobecná obchodní činnost, bude nabídnuto kusů akcií; 6) panu Michaelu Šťastnému, datum narození , bytem Praha 5, Švédská 655/6, PSČ bude nabídnuto k úpisu kusů akcií; 7) panu Petru Zlámalíkovi, datum narození , bytem Vsetín, Zelená 1505, PSČ bude nabídnuto k úpisu kusů akcií; 8) paní Natálii Vax, datum narození , bytem Praha 2, Salmovská 1545/9, PSČ bude nabídnuto k úpisu kusů akcií. Emisní kurz jedné akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč je roven její jmenovité hodnotě a je bez emisního ážia. Upisovatel provede úpis akcií uzavřením smlouvy o úpisu akcií se společností dle 479 zákona o obchodních korporacích. Smlouva o úpisu akcií musí mít písemnou formu, podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Místem upisování je sídlo společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s., IČ: , na adrese Celetná 988/38, Staré Město, Praha 1, v pracovní dny v době od 10:00 do 16:00 hodin nebo jiné místo či čas dohodnuté mezi společností a upisovatelem. Lhůta pro upisování akcií je 30 (slovy: třicet) dnů počínaje dnem následujícím po doručení návrhu smlouvy o upsání akcií společnosti upisovateli. Připadne-li poslední den lhůty na den pracovního volna nebo klidu, je posledním dnem lhůty nejbližší následující pracovní den. Návrh smlouvy o upsání akcií doručí společnost upisovateli do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání valné hromady rozhodující o zvýšení základního kapitálu. Společnost oznámí počátek běhu lhůty pro upisování akcií upisovateli spolu s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií. Právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. S ohledem na skutečnost, že emisní kurz nově upsaných akcií bude splacen výhradně započtením peněžitých pohledávek vůči společnosti proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kurzu, není v souladu s 475 písmeno l) zákona o obchodních korporacích nutné uvádět údaje o čísle zvláštního účtu pro splacení základního kapitálu. Při upisování akcií určenými zájemci se připouští možnost započtení peněžitých pohledávek za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií. Určení zájemci splatí emisní kurz akcií výhradně započtením peněžitých pohledávek vůči společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Určený zájemce, společnost G4 APS, s. r. o., se sídlem Röntgenova 28, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl Sro, vložka 90345/B, je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí EUR ,00. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a G4 APS, s. r. o. dne společnosti G4 APS, s. r. o. za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu

4 akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, společnost DORVERGEN a.s., se sídlem Praha 17 - Řepy, Španielova 1262/15, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí EUR ,00. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a DORVERGEN a.s. dne společnosti DORVERGEN a.s. za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, pan Imre Fakazakas, datum narození , bytem Győngyvirag utca 18, Budakeszi 2092, Maďarská republika, je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí EUR ,00. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a panem Imre Fazakas dne pana Imre Fakazakas za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, pan Jason Mogg, datum narození , bytem Praha 2, Na Švihance 3, PSČ , je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí EUR ,00. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a panem Jason Mogg dne pana Jason Mogg za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo osvědčení KAČR 018. Určený zájemce, společnost RAzOR Capital, LLC, se sídlem 8000 Norman Center Drive, Suite 860, Bloomington, MN 55437, USA , zapsaná v rejstříku státu Minnesota, USA, pod číslem: je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí EUR ,00. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a RAzOR Capital, LLC dne společnosti RAzOR Capital, LLC za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, pan Michael Šťastný, datum narození , bytem Praha 5, Švédská 655/6, PSČ , je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí ,- Kč. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a panem Michaelem Šťastným dne pana Michaela Šťastného za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu

5 akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, pan Petr Zlámalík, datum narození , bytem Vsetín, Zelená 1505, PSČ , je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí ,- Kč. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a panem Petrem Zlámalíkem dne pana Petra Zlámalíka za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo Určený zájemce, paní Natálie Vax, datum narození , bytem Praha 2, Salmovská 1545/9, PSČ , je věřitelem pohledávky za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. ve výši jistiny, která činí ,- Kč. Tato pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. a paní Natálií Vax dne paní Natálie Vax za společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií, byla ověřena nezávislým auditorem společností BDO Audit s.r.o., IČ: , číslo osvědčení KAČR 018. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh smlouvy o započtení bude doručen společností APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. určeným zájemcům do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání valné hromady rozhodující o zvýšení základního kapitálu. Určený zájemce je povinen řádně podepsanou smlouvu o započtení doručit společnosti ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení. V návaznosti na doručení smlouvy o započtení řádně podepsané ze strany určeného zájemce bude smlouva o započtení podepsána ze strany Společnosti a jeden stejnopis uzavřené smlouvy o započtení bude zaslán určenému zájemci. Smlouva o započtení musí splňovat náležitosti stanovené platnými právními předpisy. Podpisy smluvních stran musí být úředně ověřené. Ve smlouvě o započtení musí být přesně definována pohledávka, která je předmětem započtení proti pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií a dále zde musí být uvedeno, že se jedná o pohledávku, s jejímž započtením vyslovila souhlas valná hromada společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. Účinností smlouvy o započtení tato pohledávka v rozsahu, v jakém se setkala s pohledávkou společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií zaniká, a spolu s ní zaniká i povinnost akcionáře splatit emisní kurz jím nově upsaných akcií. Důvodem započtení je snaha o restrukturalizaci cizích zdrojů financování společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na následující skutečnosti: (i) zvýšení základního kapitálu povede k posílení důvěryhodnosti Společnosti v obchodních vztazích, (ii) započtení povede k restrukturalizaci cizích zdrojů financování. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valné hromadě navrženo vyjádření souhlasu se započtením pohledávek proti pohledávkám na splacení emisního kurzu.

6 Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky společnosti G4 APS, s. r. o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rőntgenova 28, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl Sro, vložka 90345/B, a to ve výši části jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky společnosti DORVERGEN a.s., se sídlem Praha 17 - Řepy, Španielova 1262/15, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14022, a to ve výši části jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky pana Imre Fakazakas, datum narození , bytem Győngyvirag utca 18, Budakeszi 2092, Maďarská republika, a to ve výši části jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky pana Jason Mogg, datum narození , bytem Praha 2, Na Švihance 3, PSČ , a to ve výši části jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky společnosti RAzOR Capital, LLC, se sídlem 8000 Norman Center Drive, Suite 860, Bloomington, MN 55437, USA , zapsané v rejstříku státu Minnesota, USA, pod číslem: , a to ve výši části jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky pana Michaela Šťastného, datum narození , bytem Praha 5, Švédská 655/6, PSČ , a to ve výši jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky pana Petra Zlámalíka, datum narození , bytem Vsetín, Zelená 1505, PSČ , a to ve výši jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Valná hromada Společnosti souhlasí se započtením peněžité pohledávky paní Natálie Vax, datum narození , bytem Praha 2, Salmovská 1545/9, PSČ , a to ve výši jistiny odpovídající částce ,- Kč, vůči pohledávce společnosti APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s. na splacení emisního kurzu akcií ve výši ,- Kč. Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na předchozí bod pořadu jednání valné hromady Společnosti a dále s ohledem na výslovný požadavek stanovený v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valné hromadě předložen ke schválení návrh smlouvy o započtení, která bude uzavírána v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti. Valná hromada schvaluje předložený návrh smlouvy o započtení, na jejímž základě dojde k zápočtu pohledávek určených zájemců proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kurzu akcií. V Příloze č. 1 k této pozvánce je přiložen návrh smlouvy o započtení, který bude předložen valné hromadě ke schválení. Schválený návrh smlouvy o započtení bude součástí rozhodnutí valné hromady Společnosti.

7 Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na následující skutečnosti: (i) návrh předložené smlouvy o započtení lze považovat za standardní smluvní dokument, (ii) schválení návrhu smlouvy o započtení je požadováno příslušnými právními předpisy. K bodu 6 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada rozhodovat o odvolání a volbě členů představenstva Společnosti. Valná hromada odvolává z funkce členů představenstva tyto osoby: Viktor Levkanič, předseda představenstva, datum narození , bytem Bratislava Vrakuňa, Arménska 13827/10, PSČ , Slovenská republika; Tomáš Chloupek, místopředseda představenstva, datum narození , bytem Praha 4, Záběhlice, Choceradská 3298/36, PSČ ; Tomáš Balún, člen představenstva, datum narození , bytem Prešov, Lomnická 6759/28, PSČ , Slovenská republika, a to s účinností ke dni Valná hromada volí členem představenstva Společnosti: společnost QI investiční společnost, a.s., IČ , se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ , a to s účinností ke dni Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na ustanovení zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, dle kterých se individuálním statutárním orgánem investičního fondu s právní osobností, který není samosprávným investičním fondem, musí stát osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. K bodu 7 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada rozhodovat o odvolání a volbě členů dozorčí rady Společnosti. Valná hromada odvolává z funkce členů dozorčí rady tyto osoby: Antonín Pfleger, datum narození: , bytem: Praha 7, Holešovice, Poupětova 869/8, PSČ ; Veronika Fojtová, datum narození: , bytem: Praha 6 Řepy, Šimonova 1107/7, PSČ , a to s účinností ke dni Valná hromada volí členy dozorčí rady Společnosti tyto osoby: Viktor Levkanič, datum narození , bytem Bratislava Vrakuňa, Arménska 13827/10, PSČ , Slovenská republika;

8 Tomáš Chloupek, datum narození , bytem Praha 4, Záběhlice, Choceradská 3298/36, PSČ ; Tomáš Balún, datum narození , bytem Prešov, Lomnická 6759/28, PSČ , Slovenská republika, a to s účinností ke dni Toto usnesení se navrhuje přijmout (i) v návaznosti na dohodu se současnými členy dozorčí rady Společnosti a (ii) vzhledem k tomu, že osoby navrhované na členy dozorčí rady Společnosti splňují požadavky na výkon funkce členů dozorčí rady Společnosti, jsou schopni řádně splnit nároky kladené na výkon funkce členů dozorčí rady Společnosti a jsou ochotni stát se členy dozorčí rady Společnosti. K bodu 8 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada projednávat konkurenční činnosti navrhovaných členů dozorčí rady a rozhodovat o případném nesouhlasu s konkurenční činností. Navrhovaní členové dozorčí rady: Viktor Levkanič, datum narození , bytem Bratislava Vrakuňa, Arménska 13827/10, PSČ , Slovenská republika; Tomáš Chloupek, datum narození , bytem Praha 4, Záběhlice, Choceradská 3298/36, PSČ , písemně upozornili Společnost, že ve společnosti APS FUND BETA uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 988/38, PSČ , IČ , jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování, jsou členy představenstva. Valná hromada souhlasí s činností Viktora Levkaniče, předseda představenstva, datum narození , bytem Bratislava Vrakuňa, Arménska 13827/10, PSČ , Slovenská republika; Tomáše Chloupka, datum narození , bytem Praha 4, Záběhlice, Choceradská 3298/36, PSČ , jakožto členů představenstva ve společnosti APS FUND BETA uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 988/38, PSČ , IČ Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na výslovný požadavek stanovený v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a dále vzhledem k tomu, že lze předpokládat, že uvedené osoby budou navzdory členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti vykonávat svou funkci ve Společnosti řádně a v souladu s příslušnými právními předpisy. K bodu 9 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada rozhodovat o volbě členů velkého investičního výboru. Valná hromada volí za členy velkého investičního výboru Společnosti tyto osoby: BUDE DOPLNĚNO. Toto usnesení se navrhuje přijmout s ohledem na rozšiřující se investorskou základnu Společnosti a zájem na zohlednění této skutečnosti ve velkém investičním výboru.

9 K bodu 10 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada rozhodovat o změně stanov Společnosti. Valná hromada mění stanovy Společnosti a přijímá jejich nové úplně znění. V Příloze č. 2 k této pozvánce je přiložen návrh nového úplného znění stanov Společnosti, který bude předložen valné hromadě ke schválení. Schválené nové úplné znění stanov Společnosti bude součástí rozhodnutí valné hromady Společnosti. Změny stanov se navrhují přijmout zejména s ohledem na ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, dle kterých je nutné přizpůsobit stanovy a vnitřní poměry Společnosti nové právní úpravě. Vedle toho se navrhují též další změny týkající se mimo jiné orgánů Společnosti, podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku, atd. Akcionáři mají právo seznámit se s novým úplným zněním stanov Společnosti v jejím sídle, a to v pracovní dny od 9.00 do K bodu 11 pořadu jednání valné hromady Společnosti se uvádí následující: V rámci tohoto bodu bude valná hromada rozhodovat o změně statutu Společnosti. Valná hromada mění statut Společnosti a přijímá jeho nové úplně znění. V Příloze č. 3 k této pozvánce je přiložen návrh nového úplného znění statutu Společnosti, který bude předložen valné hromadě ke schválení. Schválené nové úplné znění statutu Společnosti bude součástí rozhodnutí valné hromady Společnosti. Akcionáři mají právo seznámit se s novým úplným zněním statutu Společnosti v jejím sídle, a to v pracovní dny od 9.00 do Změny statutu se navrhují přijmout zejména s ohledem na ustanovení zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, dle kterých je nutné přizpůsobit vnitřní poměry Společnosti nové právní úpravě. Prezence: Prezence akcionářů bude probíhat od hodin do hodin v místě konání valné hromady Společnosti. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedena obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě stejné údaje o zástupci akcionáře, čísla a jmenovitá hodnota listinných akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Podpis zmocnitele na písemné plné moci musí být úředně ověřen. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Fyzická osoba se na valné hromadě vždy prokáže platným průkazem totožnosti. Právnická osoba na valné hromadě vždy předloží originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence ne starší tři (3) měsíce. V případě, že v obchodním rejstříku ještě není zapsána

10 změna statutárního orgánu, předkládá akcionář právnická osoba originál či ověřenou kopii rozhodnutí, jímž ke změně došlo. Pokud je akcionář zahraniční právnická nebo fyzická osoba, musí být ověření podpisu či veřejné listiny cizího státu opatřeny apostilační doložkou nebo superlegalizovány, není-li s příslušnou zemí uzavřena odpovídající dohoda o právní pomoci. Za podmínek stanovených právními předpisy může být zástupcem akcionáře člen orgánu Společnosti. Přílohy: Příloha č. 1 návrh smlouvy o započtení Příloha č. 2 návrh nového úplného znění stanov Společnosti Příloha č. 3 návrh nového úplného znění statutu Společnosti V Praze dne Tomáš Chloupek, místopředseda představenstva APS FUND ALPHA uzavřený investiční fond, a.s.