Přílha A Infrmační memrandum k Prjektu Sutěž výběr strategickéh partnera d splečnéh pdniku spluzakládanéh Dpravním pdnikem hl. m. Prahy, akcivá splečnst, za účelem maximalizace ptenciálu rzvje území stanic metra I. D v Praze 21.7.2017
Obsah Úvd 2 1. Účel splečnéh pdniku 2 2. Ppis prjektu 3 3. Právní rámec splečnéh pdniku 4 4. Finanční předpklady fungvání splečnéh pdniku 5 5. Odhadvaný časvý harmngram 6 01
Úvd Účelem tht Infrmačníh Memranda (dále jen IM ) je pskytnut zájemcům účast v Sutěži výběr strategickéh partnera d splečnéh pdniku spluzakládanéh Dpravním pdnikem hlavníh města Prahy za účelem maximálníh využití ptenciálu rzvje území v lkalitách stanic trasy metra I.D ( Sutěž ) kteru vyhlašuje Dpravní pdnik hl. m. Prahy, akcivá splečnst, ( DPP ), základní infrmace předmětu sutěže, jak je ppsán v Zadávací dkumentaci Sutěže. Cíl Sutěže: Výběr dluhdbéh strategickéh partnera d nvě zalženéh splečnéh pdniku, s dstatečnými zkušenstmi a knw-hw v blasti půsbení splečnéh pdniku. 1. Účel splečnéh pdniku Hlavním účelem splečnéh pdniku ( JV ) je: Pdpra urbanistickéh rzvje území v klí stanic trasy metra I. D 1. etapa, s přihlédnutím k územnímu plánu, ptřebám hl. m. Prahy, jedntlivých městských částí, cestující veřejnsti a bčanům hl. m. Prahy Rzvj develperskéh ptenciálu pzemků v klí stanic trasy metra I. D Realizace dpvídajícíh eknmickéh příjmu zejména v pdbě prnájmu pzemků a staveb DPP či bdbné frmy úplaty 02
2. Ppis prjektu Vymezení zájmvéh úseku trasy metra I.D Zájmvu částí nvé trasy metra I.D je prvzní úsek mezi stanicemi Pankrác Dep Písnice, jehž sučástí jsu tyt stanice: Pankrác Olbrachtva Nádraží Krč Nemcnice Krč Nvé Dvry Libuš Písnice Dep Písnice Délka trasy I.D - 1. etapa je 7,9 km Pdrbnější infrmace k trase metra I. D jsu k dispzici na http://strategickeprjekty.dpp.cz/metr/trasa-d/ppis-prjektu 03
3. Právní rámec splečnéh pdniku Splečný pdnik bude zalžen ve frmě akcivé splečnsti, jejímiž akcináři budu DPP a vybraný strategický partner. Pdíl DPP na základním kapitálu bude ve výši 49 % a pdíl vybranéh strategickéh partnera na základním kapitálu bude činit 51 %. Předpkládá se, že splečný pdnik bude zakládat účelvé splečnsti (SPV) pr rzvj území daných lkalit stanic metra I. D - 1. etapa. Jejich vznik a fungvání však není parametrem tét Sutěže. 1 Splečný pdnik a jedntlivá SPV se budu řídit a budu definvány zejména těmit základními právními dkumenty 2 : Smluva splupráci a krdinaci Definuje cíle splupráce a krdinace, slžení prjektvéh týmu, realizace výstavby stanic metra, služebnsti, práva stavby, převdy práv a licence Smluva zalžení splečnéh pdniku a splupráci při přípravě, realizaci a rzvji zájmvých lkalit Definuje právní a finanční parametry zalžení prjektvé splečnsti (vklad d základníh kapitálu, financvání prjektu, prjekční fáze prjektu) Akcinářská smluva, jejíž přílhu budu mim jiné vzrvé znění stanv splečnéh pdniku (jint venture splečnsti); Definuje základní kritéria řízení splečnsti, financvání prjektu, převd pdílu, exit ze splečnsti p uknčení přípravné fáze prjektu, exit splečnsti v případě neshdy, distribuci zisku, trvání smluvy, uknčení smluvy, pvinnsti investra, dškdnění Smluva buducí smluvě zřízení služebnsti umístění a prvzvání stavby metra a stavby stanice metra [ název stanice ] a přístupu k nim Definuje vznik služebnsti, dbu trvání služebnsti, vklad d katastru nemvitstí, úplatu, pvinnsti právněnéh, pvinnsti pvinnéh, dstupení, dškdnění Smluva buducí smluvě nájmu pzemků Definuje právní a finanční parametry buducíh nájmu pzemků ve vlastnictví jint venture splečnsti a DPP ptřebných pr výstavbu a následné prvzvání metra D uvedenéh výčtu nejsu jakkli zahrnuty zajišťvací smluvy, ručitelská neb patrnátní prhlášení a další prváděcí smluvy a statní dkumenty, které jsu v rámci splečnéh pdniku předpkládány a budu následně mezi stranami splečnéh pdniku uzavírány a vytvřeny. 1 O zakládání případných dalších účelvých splečnsti pr rzvj širšíh klí stanic mhu rzhdnut akcináři splečnéh pdniku, pkud se zalžení takvýcht SPV ukáže jak užitečné 2 Znění jedntlivých smluv bude předlžen uchazečům, vybraným d II. fáze Sutěže. 04
4. Finanční předpklady fungvání splečnéh pdniku Očekáváná participace strategickéh partnera na vlastním kapitálu se předpkládá d max. výše 500 mil. Kč resp. částky dpvídající 51 % pdílu na základním kapitálu ( Jistina ), při 85 90 % bankvníh financvání. Vlžení finančních prstředků strategickéh partnera d základníh kapitálu splečnéh pdniku se předpkládá najednu, při zalžení splečnéh pdniku Způsb vlžení finančních prstředků d splečnéh pdniku bude diskutván dle nabídky strategickéh partnera a bude navržena ptimální frma a struktura z phledu bu partnerů. V případě že se d dvu let d zalžení JV nepdaří naplnit účel splečnéh pdniku frmu realizace prjektu (zhdncení a rzvje území v suvislsti s rzvjem infrastruktury mim jiné prstřednictvím výstavby trasy metra D 1. etapa), djde k jednstrannému uknčení participace strategickéh partnera ve splečném pdniku ( Exit 1 ). V případě, že se pdaří naplnit účel splečnéh pdniku frmu realizace prjektu (zhdncení a rzvje území v suvislsti s rzvjem infrastruktury mim jiné prstřednictvím výstavby trasy metra D 1. etapa), je mžné jednstranně uknčit participaci strategickéh partnera ve splečném pdniku. V takvém případě se má za t, pr vylučení všech pchybnstí, že infrastruktura, resp. její výstavba, může být tlik ve fázi realizace na základě platnéh stavebníh pvlení ( Exit 2 ). DPP předpkládá, že strategický partner bude participvat na splečném pdniku maximálně 15 let d data jeh zalžení ( Exit 3 ). V rámci Exitu 1 neb Exitu 2 neb Exitu 3 djde k vyplacení Jistiny a nevyplacenéh výnsu splečnéh pdniku d data exitu. V Případě Exitu 2 neb Exitu 3 djde zárveň vypřádání bchdních pdílů případných dalších účelvých splečnstí, které splečný pdnik zalží, na tržních principech. Výnsy splečnéh pdniku budu genervány z prnájmu pzemků a stanic metra I. D 1. etapa DPP neb bdbnéh úplatnéh titulu k užívání pzemků a stanic metra I. D 1. etapa s tím, že úplata bude stanvena na základě tržních principů. P dbu Přípravné fáze 3 nebude strategickému partnervi vyplácen úrk z jistiny Celkvé investiční náklady JV se dhadují ve výši cca. 6,5 až 7 mld. CZK Strategický partner předlží návrh: i. výše úrkvé sazby p. a. z vlžených prstředků ii. frekvence výplaty úrku z vlžených prstředků 3 Viz 5. Odhadvaný časvý harmngram 05
Zjedndušený finanční mdel 4 Rk 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Odhadvané investiční náklady vč. rezervy 2 485 461 689 503 670 643 856 289 Kumulativně 2 485 2 946 3 635 4 138 4 808 5 451 6 307 6 596 5. Odhadvaný časvý harmngram 5 K dkupení pdílu strategickéh partnera může djít puze prstřednictvím Exitu 2 neb Exitu 3. Zárveň djde k vyplacení jistiny a úrků z jistiny, jak je výše ppsán. 4 Detailní finanční mdel bude diskutván s uchazeči, vybranými d II fáze Sutěže 5 Odhadvaný časvý harmngram s ppisem hlavních činnstí a milníky. Pdrbný harmngram bude diskutván s uchazeči, vybranými d II. fáze Sutěže. 06