Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti EMTC - Czech a.s. IČ: 27096661 se sídlem: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8979 Vážení akcionáři, představenstvo společnosti EMTC - Czech a.s., IČ: 27096661, se sídlem: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8979 (dále jen Společnost ), tímto ve smyslu ustanovení 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, svolává valnou hromadu Společnosti, která se uskuteční dne 7. 2. 2018 od 14.00 hodin v notářské kanceláři Mgr. Václava Vody, notáře v Praze, na adrese Praha 1, Revoluční 1080/2, PSČ 110 00. Prezence účastníků bude probíhat od 13.50 hodin. Valná hromada bude mít následující pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady a kontrola usnášeníschopnosti 2. Volba orgánů valné hromady 3. Seznámení se s auditovanou účetní závěrkou Společnosti za rok 2016, stanoviskem dozorčí rady k této účetní závěrce za rok 2016 a výroční zprávou za rok 2016 4. Schválení auditované účetní závěrky Společnosti za rok 2016 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku 5. Seznámení se s auditovanou konsolidovanou účetní závěrkou Společnosti za rok 2016, stanoviskem dozorčí rady k této konsolidované účetní závěrce za rok 2016 a konsolidovanou výroční zprávou představenstva za rok 2016 6. Schválení auditované konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2016 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku 7. Rozhodnutí o určení auditora pro audit účetní závěrky za období roku 2017 a konsolidované účetní závěrky za období roku 2017 8. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti 9. Rozhodnutí o odvolání jediného člena představenstva Společnosti 10. Rozhodnutí o volbě jediného člena představenstva Společnosti 11. Rozhodnutí o schválení nové smlouvy o výkonu funkce jediného člena představenstva Společnosti s účinností od 2. 1. 2018 12. Rozhodnutí o volbě třetího člena dozorčí rady Společnosti
13. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce nově jmenovanému členu dozorčí rady Společnosti 14. Různé 15. Závěr valné hromady Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: Navrhované usnesení valné hromady k bodu 3. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada byla seznámena s auditovanou účetní závěrkou společnosti EMTC - Czech a.s. za rok 2016 včetně zprávy auditora, vyslechla výroční zprávu za rok 2016 z úst předsedy představenstva, seznámila se s vyjádřením dozorčí rady společnosti k této účetní závěrce a účetní závěrku i uvedené zprávy bere na vědomí. Zdůvodnění: Výroční zpráva a zpráva dozorčí rady doplňují informace o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2016. Uvedená účetní závěrka je na valné hromadě projednávána se zpožděním, jež bylo vyvoláno smrtí jednoho z akcionářů Společnosti, v důsledku čehož nebylo možné až do pravomocného ukončení dědického řízení konat valnou hromadu Společnosti. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 4. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. schvaluje auditovanou účetní závěrku za rok 2016, sestavenou ke dni 31. 12. 2016. Společnost dosáhla ztráty ve výši 94.030.473,35 Kč. S tímto hospodářským výsledkem se naloží tak, že celá ztráta se převede účet neuhrazené ztráty minulých let. Zdůvodnění: Valné hromadě je předkládána účetní závěrka Společnosti za rok 2016 včetně zprávy auditora a výroční zprávy, jež obsahuje podrobnější vyjádření Společnosti a jejího předsedy představenstva k činnosti společnosti a dalšímu budoucímu směřování. Účetní závěrka nemohla být valné hromadě předložena dříve z důvodu popsaného ve zdůvodnění předchozího bodu pořadu jednání valné hromady. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 5. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada byla seznámena s auditovanou konsolidovanou účetní závěrkou společnosti EMTC - Czech a.s. za rok 2016 včetně zprávy auditora, vyslechla výroční zprávu za rok 2016 z úst předsedy představenstva, seznámila se s vyjádřením dozorčí rady společnosti k této konsolidované účetní závěrce a konsolidovanou účetní závěrku i uvedené zprávy bere na vědomí. Zdůvodnění: Z důvodu úmrtí akcionáře Společnosti, který zároveň vykonával funkci hlavní účetní celé skupiny EMTC, došlo k chybnému vyhodnocení naplnění podmínek pro povinné sestavení konsolidované účetní závěrky Společnosti, v důsledku čehož byla tato sestavena
později. Konsolidovaná výroční zpráva a zpráva dozorčí rady doplňují informace o podnikatelské činnosti Společnosti, jako konsolidující účetní jednotky, a stavu jejího majetku v roce 2016, včetně informací o podnikatelských výsledcích dceřiných společností zahrnutých do konsolidačního celku. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 6. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. schvaluje auditovanou konsolidovanou účetní závěrku za rok 2016, sestavenou ke dni 31. 12. 2016. Společnost dosáhla konsolidované ztráty ve výši 185.636.000,- Kč. S tímto hospodářským výsledkem se naloží tak, že celá konsolidovaná ztráta se převede účet neuhrazené ztráty minulých let v konsolidované rozvaze skupiny EMTC. Zdůvodnění: Valné hromadě je předkládána konsolidovaná účetní závěrka Společnosti za rok 2016 včetně zprávy auditora a výroční zprávy, jež obsahuje podrobnější vyjádření Společnosti a jejího předsedy představenstva k činnosti Společnosti, činnosti dceřiných společností a dalšímu budoucímu směřování skupiny EMTC. Konsolidovaná účetní závěrka nemohla být valné hromadě předložena k projednání dříve z důvodu popsaného ve zdůvodnění předchozího bodu pořadu jednání valné hromady. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 7. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. určuje ve smyslu 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářního roku 2017 auditorskou společnost AUDITORSKÝ ATELIÉR, s.r.o., IČ: 27103871, se sídlem: Praha 4, Boleslavova 15, PSČ 14000. Zdůvodnění: Určení auditora je nezbytné z důvodu vyhovění zákonným požadavkům na řádné vedení účetnictví Společnosti a celé skupiny EMTC. Společnost AUDITORSKÝ ATELIÉR, s.r.o. je navrhována z důvodu, že dlouhodobě provádí audit Společnosti a jejích dceřiných společností, má podrobnou znalost o stavu Společnosti a skupiny EMTC a dle názoru Společnosti je vhodné, aby v této činnosti pokračovala též v roce 2017. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 8. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. rozhodla o změně 3 (Předmět podnikání a činnosti) stanov společnosti tak, že se vymazává předmět podnikání pojišťovací a zajišťovací makléř a poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. Zdůvodnění: Uvedená změna stanov společnosti v oblasti předmětu podnikání a činnosti je nezbytná z důvodu vyhovění požadavkům České národní banky, které byly vzneseny v souvislosti s žádostí Společnosti o schválení prospektu cenného papíru. Bez uvedené změny by prospekt nemohl být schválen, resp. by nemohl být znovu obnoven. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 9. pořadu jednání valné hromady:
Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. odvolává z funkce předsedy představenstva pana Tomáše Bártu, nar. 16. 9. 1982, bytem: Praha 1, Bílkova 869/12, PSČ 110 00. Zdůvodnění: Uvedené usnesení je navrhováno z důvodu, že dle 8 odst. 3 stanov Společnosti je funkční období člena představenstva 3 roky, přičemž současný předseda představenstva svoji funkci vykonává od 2. března 2015, tj. funkční období uplyne dne 3. března 2018. Společnost do uvedeného data uplynutí funkčního období nepředpokládá konání další valné hromady, pročež je navrhováno odvolání uvedeného člena představenstva a jeho opětovná volba v dalším usnesení této plánované valné hromady. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 10. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. volí jediným členem představenstva pana Tomáše Bártu, nar. 16. 9. 1982, bytem: Praha 1, Bílkova 869/12, PSČ 110 00. Zdůvodnění: Viz zdůvodnění předchozího bodu pořadu jednání valné hromady. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 11. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. schvaluje nové znění smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti, jež byla uzavřena mezi společností a stávajícím jediným členem představenstva dne 2. 1. 2018. Zdůvodnění: Mezi Společností a jejím jediným členem představenstva došlo dne 2. 1. 2018 k uzavření nové smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Společnosti, pročež je dle ustanovení 59 odst. 2 ZOK nezbytné její schválení valnou hromadou Společnosti, jako jejím nejvyšším orgánem. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 12. pořadu jednání valné hromady: Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. volí členem dozorčí rady pana Martina Čermáka, nar. 19. 2. 1962, bytem: Praha 4 Záběhlice, Měchenická 2554/4, PSČ 141 00. Zdůvodnění: Společnost v důsledku úmrtí jednoho z členů dozorčí rady (současně též akcionář Společnosti) dosud nemá kompletní dozorčí orgán, když nového člena dozorčí rady nebylo možné jmenovat bez ukončeného dědického řízení. Dědické řízení bylo pravomocně ukončeno dne 4. 1. 2018 a společnost tak doplňuje dozorčí radu na zákonný, jakož i stanovami Společnosti stanovený počet členů. Navrhované usnesení valné hromady k bodu 13. pořadu jednání valné hromady:
Usnesení: Valná hromada společnosti EMTC Czech a.s. schvaluje znění smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti, jejíž návrh byl valné hromadě předložen a jež bude uzavřena mezi společností a nově zvoleným členem dozorčí rady bezprostředně po ukončení této valné hromady. Zdůvodnění: Navrhované usnesení souvisí s předchozím bodem pořadu jednání valné hromady. V souvislosti s navrhovaným pořadem jednání valné hromady Společnosti jsou v sídle Společnosti všem akcionářům od data podpisu této pozvánky k dispozici k nahlédnutí následující dokumenty: a) účetní závěrka Společnosti za rok 2016 včetně zprávy auditora b) výroční zpráva Společnosti k 31. 12. 2016 c) zápis z dozorčí rady Společnosti o projednání účetní závěrky za rok 2016 d) auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Společnosti za rok 2016 e) konsolidovaná výroční zpráva Společnosti za rok 2016 včetně zprávy auditora f) zápis z dozorčí rady Společnosti o projednání konsolidované účetní závěrky za rok 2016 g) smlouva o výkonu funkce předsedy představenstva Společnosti ze dne 2. 1. 2018 h) návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti V Praze dne 4. 1. 2018 Tomáš Bárta předseda představenstva EMTC Czech a.s.