Fúze & Akvizice. Prof. Michal Mejstřík Petr Teplý, Vojtěch Mravec. IIR Management Education Hotel Diplomat, Praha 12.

Transkript

1 Fúze & Akvizice Prof. Michal Mejstřík Petr Teplý, Vojtěch Mravec IIR Management Education Hotel Diplomat, Praha 12. července 2011 Snímek 1

2 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 2

3 Co jsou fúze a akvizice (Mergers & Acquisitions) Jeden ze způsobů obchodování zde se společnostmi přesněji s jejich vlastnickou kontrolou. Má různé formy dle cíle i forem financování: nákup či prodej určité společnosti, spojení společností, privatizace, manažerské odkupy (MBO), zadlužené odkupy (LBO) a související poradenské služby vnější investice s cílem expanze a růstu společností a/nebo využití úspor z rozsahu a sortimentu určitá alternativa k organickému růstu formou interní kapitálové investice Akvizice (acquisition/převzetí) majetková operace, kdy jedna společnost má zájem získat rozhodující kontrolní balík akcií nebo majetkový podíl v jiné společnosti (označována jako cílová společnost) společnost, které se podaří získat většinový podíl (či kontrolní balík hlasovacích práv) pak začne vykonávat rozhodující vliv nařízení cílového podniku ve zvláštním případě postačí i menšinový balík akcií k ovládnutí cílové společnosti (corporate governance) blokační minorita, zlatá akcie atd. akcionáři převzaté společnosti přestávají být její vlastníky a z toho plynoucí vliv převzatá společnost se většinou stává dceřinnou společností Snímek 3

4 Co jsou fúze f a akvizice Akviziční cena nabízená cena potenciálním kupcem vybraným vlastníkům cílové společnosti (cena za nabídku převzetí) v případě velkých fůzí dle podmínek ObchZ je potřeba minoritním akcionářům nabídnout po změně dominantních vlastníků odkup jejich akcií. Dodatečné náklady odrážející cenu za povinnou nabídku převzetí Akviziční prémie (kontrolní prémie, prémie za majoritu) když akviziční cena převyšuje aktuální tržní cenu převzaté společnosti pojem se používá jenom pro veřejně obchodovatelné akcie (rozdíl mezi nabízenou cenou a aktuální tržní cenou) u veřejně neobchodovatelných akcí se prémie nedá přímo zjistit (absence promptních kurzů) přesto dochází k růstu ceny pro akvizici cena pro akvizici je úměrná vlivu obchodovaného akciového balíku na ovládání cílové společnosti diskuse zda existuje akviziční prémie Snímek 4

5 Životní cyklus společnosti - a restrukturalizace Zdroj: PWC (2011) Snímek 5

6 Formy a cíle akvizice Získání obchodního podniku může mítřadu forem: akvizice vs. takeover (přátelská, nepřátelská dle ochoty stran k transakci) fúze vs. zpětná fúze vs.konsolidace (kdo má přežít) akvizice aktiv vs. podniku vs.akcií (dle obsahu) Neobchodovatelné vs. veřejně obchodovatelné (registrované) akcie cíle dle akcionářů příp. typu věřitelů Dle typu corporate governance, daní a institucí Sama forma je ovlivněna cílem akvizice a způsobem jeho prodeje (divestice nepotřebných aktivit sdružených v dceřinné společnosti, privatizace v obchodní veřejné soutěži nebo ve výběrovém řízení) Snímek 6

7 Způsoby provedení akvizic Nákup potřebného počtu akcií (či obchodních podílů) Jediná cesta u nepřátelského převzetí (hostile takeover), podmínka existence kapitálového trhu, trhem podceněné, špatně řízené podniky s vyšší vnitřní hodnotou atraktivním cílem u akcií s omezenou převoditelností jde vždy o přátelská převzetí Peněžité a nepeněžité vklady 1. zvýšení základního kapitálu v cílové společnosti (de facto přátelské převzetí ) 2. hodnota vkladu může značně převyšovat současnou hodnotu majetku (možná ztráta majorityči vlivu vůbec pro současné vlastníky) 3. nutný souhlas valné hromady přebírané společnosti (v praxi však podobným vkladům často předchází akvizice Typu 1: zajištění kontrolního balíku před rozhodováním valné hromady, pak již převzetí nelze zabránit) Přímé nákupy podniků, jejichčástí, pohledávek podniku od věřitelů zakoupený podnik je začleněn do společnosti kupujícího prodávající společnost je stále nezávislou na společnosti kupujícího smlouva o prodeji podniku kupec získává přímo rozhodující vliv na majetek a závazky přebíraného podniku včetně pracovně právních vztahů Úplatný převod pohledávek od věřitelů i nepřátelské převzetí (prodej pak vynucen ) Snímek 7

8 Způsob provedení fúzí Fúze (Mergers) sloučení dvou a více společností, spojení a sdílejí zdrojů se záměrem dosažení společních cílů majetkoprávní přesuny, majetek a závazky přecházejí do vlastnictví pokračující společnosti akcionářï spojených společností většinou zůstávají společnými vlastníky nové společnosti (joint owners) často jde o dokončení akvizice (po získaní kontrolního podílu...) operace, při které všechen majetek a závazky přebíraných společností zaniknou a to bez likvidace a přechází do nástupnického vlastnictví Právní formy fúzí - Spojení podniků Sloučení společnosti A a B se sloučí do jedné společnosti (stávající IČO) Splynutí společnosti A a B splynou do společnosti C (nové IČO) Smluvní podoby smlouva o prodeji podniku či jeho části,smlouva prodeji aktiv podniku smlouva o úplatném převodu akcií, pohledávek Snímek 8

9 Základní typy fúzí 1. Horizontální fúze sloučení podniků se stejnou nebo obdobnou náplní podnikání cíl: úspory z rozsahu, synergie (sdílení např. centrálních služeb, slučovaní komplementárních zdrojů) 2. Vertikální fúze rozšíření náplně podnikání zpět k surovinovým zdrojům nebo dopředu ke konečnému spotřebiteli. cíl: úspory z vertikální integrace, snaha o kontrolu celého výrobního procesu 3. Konglomerátní fúze sloučení podniků z nesouvisejících oborů cíl: úspory z rozsahu (např. finanční kontrola, vrcholový management), také nevyužité daňové štíty firem, využití přebytkových fondů (dostatek hotovosti vs. málo investičních příležitostí) tzv. čistá konglomerántí fúze nemá žádný vliv na provoz ani ziskovost fúzujících firem 4. Kongenerická fúze sloučení podniků z příbuzných oborů, ale nevyrábějí identický produkt cíl: úspory z rozsahu, synergie Snímek 9

10 Akvizice vs. převzetí a formy obrany Akvizice (přátelské převzetí) nabídku učiněnou managementem jedné firmy s podporou svých majitelů vůči akcionářům firmy druhé druhá možnost: veřejná nabídka, kdy se zájemce obrací na akcionáře s návrhem smlouvy o koupi akcií Nepřátelské převzetí určitý investor začne nenápadně skupovat akcie nebo opce na akcie od jejich součastných vlastníků anebo prostřednictvím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií snaha managementu a majoritního vlastníka zamezit transakci vlastní motivy Obrana vůči převzetí po částech obnovované představenstvo, princip supermajoritního hlasování, omezení ve výkonech hlasovacích práv, tvorba otrávených pilulek-poison pills (hotovostní akvizice, ), blackmailing vyplácení výpalného právo manažerů na zlaté padáky Snímek 10

11 Politický aspekt 2010 volby v USA neúčinný tlak na Čínu Proč to Američané zkoušeli na jejich největšího věřitele? Tady je odpověď Snímek 11

12 Politický aspekt Globální politická governance ( sou současn asný protekcionismus vlád při ) PRINCIPÁL AGENTI PRINCIPALŮV CÍL Regulace Zdroj: Petr Teplý (2010) Snímek 12

13 Vlny ve fúzích a akvizicích 1. vlna: Průmyslová revoluce 2. vlna: Vertikální fúze a konglomeráty 3. vlna: Výnosy z rozsahu 4. vlna: Nepřátelská převzetí 5. vlna: Globalizace, deregulace, instituocionalizace (fondy, pojišťovny) 6. vlna: Masivní investice fondů typu private equity, hedžové fondy, suverénní fondy (SWF) 7. vlna: 2009-? Privatizace, fire sales během krize, rostoucí úloha SWF, private equity, hedžových fondů Snímek 13

14 Aktivita ve fúzích a akvizicích je cyklická Podíl převzatých firem % % firem %tržní kap. Podíl převzatých firem na tržní kapitalizaci % Zdroj: Andrade et. al (2001) a zároveň má tendenci koncentrovat se po odvětvích 70.léta Těžba kovových rud reality ropa a zemní plyn výroba přístrojů strojírenství 80.léta Ropa a zemní plyn Textilní průmysl Potravinářství Různá výroba Úvěrové nebankovní instituce 90.léta Těžba kovových rud Telekomunikace a média Bankovnictví Hoteliérství Reality Snímek 14

15 Současný vysoký objem privatizací další příležitost pro finanční investory? A co plánovaná/vynucená privatizace v Řecku? Zdroj: The PB Report 2010 Snímek 15

16 Objem ve světě vzrostl v roce 2010 o 19% (úrove roveň roku 2004), patrná korelace s ekonomickým cyklem Zdroj: BCG (2011) Snímek 16

17 Poplatky v roce 2010 byly vyšší než v předkrizovém období Zdroj: BCG (2011) Snímek 17

18 Současné trendy meziroční oživení v Evropě i USA v 2H 2011 Meziroční nárůst v USA Oživení Evropě Zdroj: Thomson Reuters (2011), dokončené transakce Snímek 18

19 Současné trendy meziroční nárůst hodnoty transakcí v 2Q 2011, ale mezikvartální pokles (cykličnost ) Zdroj: Mergermarket (2011) Snímek 19

20 Největší v Evropě ohláš ášen ené během května 2011 Zdroj: Mergermarket (2011) Snímek 20

21 Očekávané TOP v Evropě Zdroj: Mergermarket (2011) Snímek 21

22 v Evropě sektorové členění za leden-květen 2011 Zdroj: Mergermarket (2011) Snímek 22

23 Největší v Evropě a Středním východě (EMEA) v roce 2010 Zdroj: Mergermarket (2011) Snímek 23

24 Současné trendy rostoucí přeshraniční globální (podle objemu) Zdroj: Thomson Reuters (2011) Snímek 24

25 Současné trendy noví institucionální hráči/power Brokers Zdroj: McKinsey (2008 Zdroj: Černohorský, Teplý (2011) Snímek 25

26 Současné trendy role Power Brokers Role Power Brokers ve světovém finančním systému Power Brokers = Asian Central banks, Petrodollars, Private Equity, Hedge Funds Zdroj: McKinsey (2007) Snímek 26

27 Současné trendy rostoucí globální úloha private equity (PE), je též patrná cykličnost Zdroj: BCG (2011) Snímek 27

28 Současné trendy růst hedžových fondů (až na 1,9 bil. USD v 2010) Hedžové fondy = obětní beránek krize (ne)smysl regulace? Zdroj: TCUK, Petr Teplý (2011) Snímek 28

29 Současné trendy nárůst suverénních fondů (SWF) Zdroj: Černohorský, Teplý (2011) Snímek 29

30 Současné trendy největší SWF ke konci 2009 Zdroj: Černohorský, Teplý (2011) Snímek 30

31 Současné trendy rostoucí investice Číny (nejen) v Evropě Riziko = nebezpečí nebezpečí a příležitost příležitost Zdroj: Černohorský, Teplý (2011), Economist Snímek 31

32 Současné trendy TOP transakce SWF v 2010 Direct Target Target Target SWF SWF Transaction # Date Company Country Sector Parent Country Amount (USD Millions) Agricultural 1 7/16/2010 China Financials QIA Qatar 6,000 Bank of China 2 10/18/2010 Banco Santander Brazil SA (unit of Banco Santander SA) Brazil Financials QIA Qatar 2, /18/2010 Parkway Holdings Ltd Singapore Healthcare Khazanah Malaysia 2,600 United 4 6/16/2010 Unicredit SPA Italy Financials IPIC Arab 2,300 Emirates 5 5/7/2010 Harrods Ltd. United Kingdom Retail QIA Qatar 2, /14/2010 Agricultural Bank of China China Financials NCSSF China 2, /16/2010 Agricultural Bank of China China Financials KIA Kuwait 1,900 United United Arabtec 8 1/9/2010 Arab Materials IPIC Arab 1,748 Holdings PJSC Emirates Emirates 9 3/15/2010 Target Company United States Energy CIC China 1, /26/2010 Bank of Ireland Ireland Financials NPRF Ireland 1,388 Zdroj: SWF Institute (2011) Snímek 32

33 ČR je relativní pro fúze a akvizice v ČR, ale ČR těží z tradičních hodnot (lokace/polohová renta atd.), ale zaostává v regulatorním prostředí (kvalita institucí, nízká efektivnost veřejného sektoru, vysoká míra korupce ) problém 3I (NERV) Žebříček Top 10 největších podnikatelských rizik v ČR 1. Regulace a shoda se zákonnými požadavky (compliance) 2. Snižování nákladů 3. Využití potenciálu schopných pracovníků 4. Tlak na snižování cen 5. Nové technologie 6. Tržní rizika 7. Posilování role státu 8. Pomalé hospodářské oživení/návrat recese 9. Rizika společenské přijatelnosti a společenské odpovědnosti firem 10. Přístup k úvěrům Zdroj: KPMG (2011), Ernst & Young (2011) Snímek 33

34 TOP transakce v ČR v roce 2010 (Mergermarket Mergermarket) Pokles hodnoty na dlouholeté minimum! Zdroj: Mergermarket (2010), E15 Snímek 34

35 v ČR dobře už bylo ( barometr 2010 od E&Y) Rok 2010: realizováno 68 transakcí vs 97 transakcí v 2009 (-30 % meziroční pokles vs. pokles v CEE o 22 %) Objem v 2010: 2,1 mld. USD vs 6,3 mld. USD v 2009 (-66 % meziroční pokles) Převaha domácích investorů (65 % vs. 51 % v 2009) Outbound : 10 transakcí (5x v Maďarsku, 1x v Belgii, Francii, Slovensku, Turecku, Gruzii, Velké Británii a USA). Inbound : investoři z Německa a Polska, 3x z Ruska a Spojených států, 2x z Rakouska, Švédska, Švýcarska a Velké Británie. Nárůst podílu finančních investorů na 28% (zbytek strategický investor) Atraktivní sektory: průmyslová výroba, služby, energetika a maloobchodní sektor (retail). Zdroj: Ernst & Young: barometr 2010 Snímek 35

36 Vybrané transakce v ČR v 1H 2011 Datum Cíl Hodnota transakce Kupující Prodávající (mil. Kč) Stomix, Spol. S R. O. - Sto AG (DB:STO3) MANAG a.s. - Arx Equity Partners BEDNA TV, a.s. - Tiscali Media, a.s VGP CZ II a.s ,6 - VGP NV (ENXTBR:VGP) Dalkia Ceska republika, a.s. - Energeticky a Prumyslovy Holding Dalkia International Slevo.cz - SlevyDnes.cz, s.r.o Lybar, a.s. - Bochemie a.s Heureka.cz - Aukro.cz MITON CZ, s.r.o Ethanol Energy a.s. - Agrofert Holding, a.s TES VSETÍN, a.s. and MEZSERVIS a.s. - Advent International Corporation Penta Investments Limited Cognitive Security s.r.o. 24,1 Credo Ventures PINELLI, spol. s r.o. - Kofola SA (WSE:KFL) LOSAN Internet s.r.o. - Telefónica O2 Business Solutions, spol. s r.o. - 80% stake in Wotan Forest Service a.s., Wotan Forest, a.s., and Alfa Plywood, a.s. - Agrofert Holding, a.s. Wotan Invest, A.S Bontonfilm A.S. 217,6 CME Media Pro B.V. The Bancroft Group, LP SPV spol. s r.o. Pelhrimov - Agrofert Holding, a.s Global Inspiration s.r.o. - Seznam.cz, a.s BATIST Medical a.s. - OneMed Group Oy PA EXPORT, a.s. 278,0 ROAD Investments a.s COFFEEHEAVEN Czech s. r. o - Hds Retail, A.S MobilKom, a.s. - Divenno Holdings Limited Penta Investments Limited Zdroj: EEIP podle různých zdrojů (ISI, Mergermarket, Preqin) Snímek 36

37 Očekávané trendy v (TACOMA) Atraktivní odvětví 1) Energetika 2) Utility 3) Farmacie 4) Zdravotnictví Problematická odvětví 1) Real estate 2) Stavebnictví 3) Hotely Odvětví která budou směřovat ke koncentraci 1) Média 2) Retail 3) Spotřební zboží 4) Pharmacie 5) Telekomunikace Zdroj: TACOMA (2011) Snímek 37

38 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 38

39 Hlavní motivace = tvorba hodnoty pro akcionáře Základní matematika Hodnota Cena Vnitřní hodnota cílové společnosti* 900 Tržní hodnota cílové společnosti** 800 Hodnota synergií 400 Zaplacená prémie 200 Hrubá hodnota získaných aktiv Celková cena *oceněno akvizitérem **oceněno trhem Hodnota pro akcionáře akvizitéra 300 Hodnota = co se získá Cena = co se zaplatí Vytvořená Hodnota = Získaná Hodnota Zaplacená Cena Co řídí tvorbu hodnoty? Synergie vs. Zaplacená Prémie Důležitost nákladů Příklad: očekávané synergické efekty při fúzí světových burz (ale pozor na protekcionismus!) Snímek 39

40 Obecná Mmtivace pro fúze a akvizice Hlavní motivace pro provedení fúzí a akvizic 1) Získání synergického efektu 2) Získáníči zvýraznění pozice na trhu 3) Uplatnění daňového motivu 4) Nákup majetku s diskontem 5) Diverzifikace vlastníčinnosti 6) Osobní zájem manažerů společnosti 7) Motiv při získání likvidační hodnoty Snímek 40

41 Motivy k provedení fúzí Prioritní důvod: příležitost k dosažení ekonomického zisku, kdy fúzující firmy mají spolu větší hodnotu než odděleně Podmínka pro realizaci: čistá současná hodnota (NPV) po fúzi musí být větší než nula NPV = zisk náklady = PV AB (PV A + PV B ) (CF f -PV B ) CF f celkové náklady na sloučení firem včetně akvizice, expertních služeb, poplatků a provizí PV i hodnoty firem A, B a firmy AB po fúzi Hodnota společnosti po fúzi rozličná pro akvizitéra a zanikající společnost (v případě že fúzi předcházela akvizice) - záleží na druhu vzájemné synergie jednostranná synergie (na straně prodávajícího: malá šance na kladný NPV x na straně kupujícího: vyšší šance na pozitivní NPV (nízká akviziční prémie) endemická synergie (NPV kolem nuly, vyšší vytvořená hodnota kompenzována vyšší akviziční prémií (úspory z velkovýroby, stejné odvětví) synergie dostupná každému akvizitérovi NPV kolem nuly, nebo menší než nula (vysoké konkurenční tlaky na akviziční prémii) Snímek 41

42 Motivy k provedení akvizic Prioritní důvod: příležitost k dosažení ekonomického zisku akvizitéra pomocí cílové společnosti Základní podmínka pro provedení akvizice: čistá současná hodnota společnosti akvizitéra (NPV 1 ) po akvizice byla vyšší než před akvizicí (NPV 0 ) NPV 1 =PV A + PV B - CF AKV PV A hodnota společnosti akvizitéra (kromě hodnoty získané touto akvizicí) PV B hodnota získaného podílu v cílové společnosti dostupná pro akvizitéra CF AKV - celkové akviziční náklady (zahrnují veškeré náklady na investici, tzn. akviziční cenu + expertní služby, poplatky a provize) Časový test: v případě nesplnění podmínky je po určitém čase cílová společnost prodána nebo likvidována Jinou metodologií lze danou podmínku vyjádřit přes přidanou hodnotu: Přidaná hodnota = hodnota akvizitéra a cílové společnost po akvizici mínus jejich společná hodnota před akvizicí Nárůst v ceně akvizitéra = Přidaná hodnota Cena akvizice Cena akvizice = Transakční náklady + Akviziční prémie akviziční prémie je rozdíl mezi nabízenou cenou za cílový podnik a jeho dřívější hodnotou (před zveřejněním nabídek na převzetí) Snímek 42

43 Důležitý motiv: výše náklad kladů a možnosti financování 2 hlavní způsoby financování akvizic: 1) Dlouhodobý úvěr + CF kupujícího 2) Strukturované financování + CF kupované společnosti viz schematický příklad leveraged buyout (LBO) Příklad strukturovaného financování 1) Vznik Special Purpose Vehicle (SPV) a nalití prostředků 2) Převod akcií cílové společnosti do SPV 3) Sloučení (merger) SPV s cílovou společností Aktiva Akcie cílové společnosti Rozvaha SPV Pasiva Bankovní úvěr (50%) Mezaninový úvěr (20%) Equity/ vklad investora (30%) : boom, banky půjčily i 70-80% (!) na 7 let, nyní tvrdší podmínky 2008+: útlum, dozvuky krize, konzervativní přístup bank Zdroj: EEIP, Citibank Snímek 43

44 Důležitý motiv: náklad klady financování (příklad z USA:refinancování firmy v dobách nízkých sazeb následované financování ) Zdroj: FITCH (2011) Snímek 44

45 Suverénní riziko EMU nyní investoři reflektují ve výnosech bondů! Období nízkých sazeb mělo vliv i na financování Investoři nerozlišovali riziko Investoři rozlišovali riziko Nulové FX riziko -> PIGS jako safe heaven Podcenění rizika! Revize řeckého dluhu 10/2009) Virtuální Euro (1/2009) Kurzy zafixovány k Euru (5/1998) Pád Lehman Bros (9/2008) Vstup Řecka do Eurozóny (1/ 2001) Německo Řecko Španělsko Itálie Zdroj: EEIP podle Kohutikova (2011) Portugalsko Belgie Irsko Francie Snímek Konvergence úrokových sazeb Výnos 10Y vládních dluhopis dluhopisů (%) Suverénní riziko = FX + kreditní Investoři opět rozlišují riziko! Přes úrokové sazby!

46 Cesta Řecka do pekel vysoké suverénní riziko (implikace pro zvýšené riziko pro kupujícího i prodávajícího) V případě odpisu dluhu Řecka/PIGS jistě zapláče daňový poplatník, ale přispěje různou částkou v různém čase 1) Krach německé banky (a sanace vládou) 2) Rekapitalizace ECB 3) Garanční mechanismy (EFSF, ESM) 4) Mezinárodní měnový fond Jak skončí situace v Řecku? Runy na banky následované nepokoji/anarchií/ revolucí? Pak se přidají další PIGS Závěr: Pro německého politika je nejvýhodnější udržet Řecko/PIGS nad vodou do voleb v 2013 a následně nechat padnout Zdroj: Bank of England, Petr Teplý (2011) Snímek 46

47 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 47

48 Hlavní aktéři a institucionální prostředí Akcionáři Management Poradenské firmy Institucionální prostředí politická nálada corporate governance instituce: příklad čínského guanxi (networking) Úřad pro ochranu hospodářské soutěže Snímek 48

49 Akcionáři vs. Management Problém Principal Agent vlastnictví a řízení podniku je u velkých společností většinou oddělené možný konflikt zájmů vznikají problémy efektivního řízení a kontroly managementu vznikají tzv. agency costs : náklady na kontrolu managementu platí i pro fúze a akvizice (sledování vlastních zájmů vs. zájmů akcionářů) - ex-ante a ex-post hrozba příliš vysoké ceny za akvizici hrozba vysokých transakčních nákladů hrozba nedostatečné informovanosti Snímek 49

50 Management Motivy manažerů: Nárůst velikosti firmy odměny, výhody, status a moc jsou částečně funkcí velikosti firmy Plné uplatnění svých schopností a manažerského talentu snaha o sebenaplnění Diversifikace rizika a minimalizace finanční nouze a bankrotu snaha o zajištění práce Snaha vyhnout se převzatí fïrmy - snaha o zajištění práce Nárůst velikosti firmy Manažerské odměny můžou být vázané na velkost firmy kvůli větší komplexitě, případně kvůli větším tržbám. Také nepeněžité výhody jako sociální status a moc sehrávají určitou roli. Plné uplatnění svých schopností a manažerského talentu Součastné zaměstnání nemusí plně naplňovat určité manažery, východiskem může být expanze do nového odvětví a nové výzvy. Snímek 50

51 Poradenské firmy Poradenské subjekty při fúzích a akvizicích Finanční poradci / Investiční banky (různý profil) Právnické firmy Konzultační a auditorské firmy Finanční poradci Strategie včetně řízení akvizice Identifikace akvizičních možností (lokalizace cílové společnosti) Analýza cílové společnosti ze strategického hlediska, ohodnocení cílové společnosti, poskytnutí odporučení na spravedlivou hodnotu (fair value) Poradenství k vyjednávací taktice a strategii při nabídkách Přehled o konkurenčních zájemcích Identifikace případných komplikací (protimonopolní úřad), poradenství při řešení těchto problému Příprava dokumentace (dokumenty náležité k nabídce, prognóza vývoje tržeb, zisků, tiskové zprávy, zabezpečení přesnosti dokumentace...) Daňové otázky a rizika Zajištění akvizičního financování Snímek 51

52 Poradenské firmy Finanční poradci poradenství pro prodávajícího Strategie prodeje maximalizace hodnoty případně resistence vůči převzetí (např. zvýšení dividendové politiky) Sledování potenciálních zájemců, monitoring ceny cílové společnosti Informační memorandum Due diligence Ocenění cílové společnosti negociace vyšší ceny, odhad přiměřené ceny, prognóza tržeb Daňové otázky a rizika Právnické firmy Evaluace právních rizik smlouvy, záruky, zmocnění, případné odškodné atd. Součást due diligence, vyjednávání smluv Účetní a daňoví poradci Due diligence a evaluace rizik účetních a daňových, případné odškodné atd. Daňová optimalizace transakce Někdy funkce propojeny právnické firmy s daňovými poradci Snímek 52

53 Největší globální poradci u transakc ansakcí uzavřených v 1H 2011 Zdroj: Thomson Reuters (2011) Snímek 53

54 Účetní aspekty fúzí a akvizic k řešení účetní úprava úzce spjata s obchodním právem fúze posuzovány jako podniková kombinace účetní řešení fúzí a akvizicí - IAS/IFRS, směrnice EU české účetní řešení akvizicí a fúzí (obchodně-právní předpisy, účetní předpisy, daňové normy) účtování goodwillu vs. badwillu podle IFRS problematika přeceňování majetku účetní řešení fúzí, převodu jmění, rozdělení obchodních společností, změny právní formy, vzniku evropské společnosti problémy účetního řešení přeměn obchodních společností podle českých norem A související daňové aspekty Snímek 54

55 Institucionální prostředí: Networking - klíč k pochopení investování s Číňany Čínský networking Při investicích, podnikání a obchodování s Číňany je potřeba vzít v potaz mnoho obchodních a kulturních rozdílů Nejdůležitější je navazování a rozvíjení vztahů, a to i mezinárodně viz snímek popisující ekonomickou potenci čínských menšin v zahraničí. Význam rozdílu v chápání konceptů obchod s firmou vs. obchod s člověkem. Rotace pracovníků zastupitelstev... Tabulka převzata z Chinese Business-A guide for managers worldwide, Ming-Jer Chen Networking Jak probíhá *... na západě v Číně Motivace Ekonomická Ekonomická a sociální Formalita Formální, definované role Neformální flexibilní role Individuum a organizace Oddělené Jeden ovlivňuje druhého Propojené organizace Nezávislé Vzájemná závislost Vládnoucí autorita Dohody, smlouvy Osobní důvěra Obchodní praktika Účel firmy Jak probíhá... na západě v Číně Maximalizace hodnoty akcionáře Sloužit zájmům rodiny Finančí informace Veřejné reporty Důvěrná informace Finanční zdroje Veřejný prodej akcií Rodina a přátelé rodiny Převody vlastnictví Společnosti nejsou prodávány kvůli Fůze, nepřátelská převzetí povinnostem rodin Reklama Management Časový horizont Propagace značky Profesionální management Krátkodobý s důrazem na tvorbu zisku a hodnoty pro akcionáře Žádná reklama, pouze "networking" Seniorní manažeři, rodinný příslušníci (insiders) Dlouhodobý, prestiž rodiny Snímek 55

56 Institucionální prostředí - antimonopolní regulace (1) Evropská Unie Římská smlouva: důraz na zachování konkurence Pravidla EU s cílem zabránit poruchám konkurence přes kartely a zneužití dominantního postavění Sama existence dominantního postavení není zakázána, není ale povoleno jeho zneužívaní v 90. letech zavedena regulace fúzí Upraveno regulací, tj. stejná pravidla pro všechny členské země Od roku 2004 výrazně novelizována Články (původně 85-90) smlouvy o Evropském společenství Důležité faktory posuzování fúzí Tržní podíl podniku Struktura relevantního trhu Dilemata ohledně fúzí Na jedné straně redukce alokační efektivnosti, na straně druhé růst produkční efektivnosti EU se zaměřuje jenom na krátkodobé zkoumání alokační efektivnosti, produkční efektivnost již nezkoumá EU zkoumá jen protisoutěžní dopady fúzí, spotřebitelský prospěch již nezkoumá Snímek 56

57 Institucionální prostředí - antimonopolní regulace (2) Orgán odpovědný za dohled nad fúzemi úroveň EU Evropská komise, generální ředitelství Hospodářská soutěž Orgán odpovědný za dohled nad fúzemi úroveňčr Úřad pro Ochranu Hospodářské soutěže Orgán odpovědný za dohled nad státní podporou (state aid) úroveň EU Evropská komise, generální ředitelství Hospodářská soutěž Orgán odpovědný za dohled nad státní podporou (state aid) úroveňčr Úřad pro Ochranu Hospodářské soutěže Cíl: Libovolné poskytnutí státní podpory obchodním společnostem (vč. Dotací na dekontaminaci půdy, odkoupení špatných úvěrů ČKA od bank před jejich privatizací, ) nesmí narušit konkurenční prostředí. O prokázání neexistence státní podpory se žádá v případě privatizace ze strany prodávajícího, o schválení akvizice žádá kupující Příklady z praxe složitá dokumentace a nezbytné konzultace Snímek 57

58 Institucionální prostředí - relevantní legislativa Základní dokument Smlouva o Evropském společenství, zejména Článek 81: Dohody, které omezují konkurenci jsou zakázány. To je například případ dohod o fixování cen a kartelech mezi soutěžícími. Článek 82: Firmy s dominantním postavením nesmějí zneužívat svého postavení. Příkladem budiž predátorská cenová politika, která má za cíl vytěsnit konkurenty z trhu Další legislativa, která navazuje na Smlouvu Nařízení Rady (ES)č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování) Nařízení Komise (ES) č. 802/2004 ze dne 21. dubna 2004, kterým se provádí nařízení Rady (ES)č. 139/2004 o kontrole spojování podniků Legislativa ČR: Zákon o ochraně hospodářské soutěže (136/2001 Sb.) + vyhlášky Snímek 58

59 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 59

60 Rizika spojená s fúzemi a akvizicemi Rizika Příliš vysoká vs. příliš nízká cena (v závislosti od uhlu pohledu kupující vs. prodávející) Většinou hlavní riziko nese kupující informační asymetrie vůči prodávajícímu Skrytá daňová zátěž/riziko postihu z daňového úřadu Nepřehlednost majetkově-právních vztahů / závazků Zatajení podstatných skutečností/náležitostí Špatné valuace nenaplnění předpokladů Změna ekonomického prostředí (normy, regulace, zvýšení konkurence...) skloubení podnikové kultury, způsobu řízení, informačních systémů a dalších prvků, které se mohou ukázat neslučitelné Řízení rizika: Due diligence (viz dále) Snímek 60

61 Zhodnocení výsledků akvizice (1/2) Definice úspěchu Fúze a akvizice se dotýká vícero skupin akcionáři, manažeři, zaměstnanci, spotřebitelé a širší okruh společnosti Uvedené skupiny můžou být v rozličné míře ovlivněny nutné zhodnotit úspěch z různých pohledů Akcionáři: Primární kritérium: nárůst bohatství měření změny hodnoty akcí před a po akvizici empirické modely na zhodnocení výnosu z akcí po akvizici Snímek 61

62 Zhodnocení výsledků akvizice (2/2) Management Management akvizitéra nová výzva a možnosti cíl maximalizace hodnoty pro akcionáře zvýšení odměn a jistoty práce Management cílové společnosti nejistota a rezistence k změnám nutnost přizpůsobení se novým okolnostem, ztráta moci případně propuštění Ohodnocení většinou závislé na velikosti firmy Nezdařená akvizice je drahá pro manažery Zaměstnanci Racionalizující akvizice pokles zaměstnanosti Akvizice za účel expanze možný nárůst zaměstnanosti Snímek 62

63 Úspěšná transakce Naplnění zvýšení přidané hodnoty z akvizice nebo fúze Provedení transakce včetně finančního vypořádaní Splnění časového harmonogramu Reální ohodnocení společnosti ( adekvátní cena) Reální zhodnocení rizik (žádné, resp. pod hladinou materiality, skryté závazky, daňové, a právní rizika které by nebyli zohledněny v akviziční ceně) Retence lidského kapitálu po akvizici Realizace příznivých událostí (naplnění předpokladů o tržbách, zisku..) Úspěšný post akviziční integrační management Čestnost na obou stranách (absence podvodu) Snímek 63

64 Úspěšnost fúzí a akvizic (1/2) Není žádné empirické přepojení mezi finančními výsledky a strategickou vhodností začlenění přebíraného podniku do existující struktury Hodnocení úspěšnosti nemá jasně stanovená kritéria, podle přísnosti nastavených kritérií může být úspěšnost vysoká i nízká Velká část výzkumu však poukazuje spíše na neúspěšnost fúzí a akvizic: 55-70% fúzí a akvizicí selhává v naplnění původního cíle, který byl prezentován akcionářům (Zdroj: Carleton, Mercer) Nezřídka je výsledkem snížení hodnoty pro akcionáře (Business Week: až 61% fúzí a akvizic znamenalo alespoň dočasně snížení hodnoty cílové společnosti pro akcionáře) Neexistuje konsenzus, že fúze a akvizice vždy vytvářejí hodnotu pro akcionáře případ od případu, vyžaduje proto opatrný přístup (viz dále) Snímek 64

65 Úspěšnost fúzí a akvizic (2/2) Andrade et. al (2001) Analýza 4300 fúzí a akvizic v letech Srovnání ceny akcie v den oznámení transakce s 1) cenou akcie tři dny po oznámení fúze a 2) cenou akcie po dokončení transakce Závěr jsou pozitivní pro cílovou společnost, neutrální až slabě negativní pro akvizitéra, celkově slabě pozitivní Bruner (2001) Shrnutí 128 vědeckých studií o v letech Závěr: jsou pozitivní pro cílovou společnost, nejasný efekt na akvizitéra, celkově pozitivní Moeller et al. (2003) Analýza transakcí zaměřená na finanční výkonnost akvizitérů Závěr jsou negativní pro akvizitéra Stárová, Teplý (2008) Analýza 59 evropských bankovních transakcích v období : v průměru tvořily hodnotu pro akcionáře (vyšší výkonnost akcií než příslušný akciový index) financované hotovostí tvořily vyšší hodnotu pro akcionáře než financované akciemi Menší vytvořily v průměru vyšší hodnotu než velké bankovní Závěry těchto 4 studií tvoří hodnotu pro cílové společnosti (targets) Dopad na akvizitéry není jednoznačný Celkově spíše tvoří hodnotu Snímek 65

66 Financování hotovostí je ziskovější veřejně obchodovatelných společností Zdroj: BCG (2011) Snímek 66

67 v dobách recese generují vyšší výnosy než v dobách růstu Zdroj: BCG (2011) Snímek 67

68 Přeshraniční ziskovější než domácí než, ale vzdálenost částečně eliminuje tento efekt Zdroj: BCG (2011) Snímek 68

69 Pět hlavních překážek úspěchu (Schmidt, 2011) 1) Neschopnost udržet finanční výkonnost (64 %); 2) Ztráta produktivity (62 %); 3) Neslučitelné kultury (56 %); 4) Ztráta klíčových talentů (53 %); 5) Konflikt manažerských stylů (53 %). Důležitost lidského kapitálu Snímek 69

70 Faktory úspěchu Faktory úspěchu (A. Buckley) Nutné: před-akviziční audit zhodnocení finanční situace cílové společnosti Pomocné zkušenosti s akvizicemi relativně malá cílová společnost přátelské převzetí Neutrální Jasný implementační plán Malá cílová skupina + předcházející zkušenosti Ostatní faktory Jasná vize Kredibilita a respekt managementu akvizitéra Znatelný hospodářský benefit pro akvizitéra Dobrá koordinace Benefity a motivační faktory pro personál cílové společnosti Snímek 70

71 Faktory neúspěchu a překážky provádění fúzí a akvizic Špatná/nejasná strategie/vize akvizitéra ze strategického hlediska cílová společnost není vhodná pro akvizici. Slabá schopnost akvizitéra přesvědčit Nedostatečná integrace nízká absorpce, rezervace, symbióza, které určují rychlost a rozsah integrace Nedostatečná implementace, kontinuita mezi týmy negociační a implementační týmy, pozměnění cílů akvizice Nedostatečná flexibilita integračního plánu neschopnost přizpůsobení se měnícím se podmínkám v procesu akvizice Zanedbaný audit lidského faktoru (snížené benefity a motivační faktory pro management a personál cílové společnosti, nejistota, strach - ztráta motivace, morálky...) Překážky provádění fůzí a akvizic Kulturní rozdíly a jazykové bariéry. Rozdíly v regulačním rámci v případě přeshraničních fúzí (např. italské banky). Rozdíly v daňové legislativě. Odlišnosti v úpravě legislativního rámce pro cenné papíry. Rozdíly v právní úpravě fúzí a akvizic, které přes veškeré úsilí dosud přetrvávají v celé Evropě Sjednocování pravidel: EC Market Abuse Directive aj. Snímek 71

72 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 72

73 Kroky v procesu řízené akvizice Zdroj: Kačena (2007) Snímek 73

74 Strategické úvahy - Počáteční analýzy dostupných informací na dálku 1) Kdo a jakou nabízí (nabízí-li) společnost - nabídkově vyprovokovaná akvizice 2) Proč koupit danou společnost, jaké budou přínosy a mínusy, jak to zapadá do celkové strategie společnosti 3) Synergické efekty 4) Jaká je situace na trhu 5) Jaká je situace subjektu, který se rozhoduje o akvizici 6) Počáteční odhad ceny cílového podniku 7) Financování projektu 8) Vize o začlenění prodávané entity do struktury nového vlastníka 9) Snaha o rychlou a nákladově efektivní předběžnou due diligence 10) Nepodceňovat prostředí a kulturní rozdíly 11) U poptávkově vzniklé akvizice je důraz počáteční analýzy na vytipování vhodného cíle (např. trhem podceněné firmy ) a oslovení vlastníků cílové společnosti, další kroky obdobné Snímek 74

75 Identifikace cílů/kupujících - počáteční analýza 1) Objektivní hodnocení strategie a ověření 2) Segmentace trhu, velikost a hodnocení 3) Mapování terénu zákazníci, dodavatelé, konkurenti 4) Stanovení strategie vstupu nebo expanze akvizice, aliance nebo začít na zelené louce 5) Měření synergií a hodnocení, zasazení cíle do celkové strategie 6) Identifikace a hodnocení potenciálních partnerů 7) Identifikace potenciálních deal killers Snímek 75

76 Funkce a role akvizičního týmu 1) Důležité je sledování výkonnosti vytipovaných firem, benchmarking 2) Identifikace cíle 3) Hodnocení cíle 4) Silná taktika při podávání nabídky 5) Plánování a přístup k vybraným cílům 6) Stanovení případné ceny a prémie nabídky 7) Definice možností v případě, že se převzetí stane nepřátelským 8) Příprava přesného časového plánu nabídky 9) Komunikace s médii, významnými akcionáři a regulátory Snímek 76

77 Identifikace potenciálního cíle Identifikace potenciálních cílů Následné vytvoření short-listu potenciálních cílů Je možné sestavit tak široký, jak úzký short-list v závislosti na odvětví a geografickém členění V případě vertikální integrace lze očekávat úzký short-list, v závislosti na geografické orientaci firmy však může obsahovat více zemí V případě akviziční strategie konglomerátů lze očekávat široký seznam jak ohledně odvětví, tak zemí Nezanedbatelná role zprostředkovatelů (brokeři, bankéři, účetní a poradenské firmy), kteří zároveň můžou provést předběžné hodnocení potenciálních cílů Snímek 77

78 Sestavení profilu cílové společnosti Profil by měl obsahovat: Kvalitu managementu ve věcech strategického myšlení, efektivnosti implementace strategických plánů a jejich zohlednění ve výkonnosti Pozice cílové společnosti v rámci celého odvětví, rozsah a úroveň konkurence v odvětví, konkurenční výhody cílové společnosti Budoucí technologický a konkurenční vývoj odvětví a schopnost cílové společnosti přizpůsobit se změnám Finanční výkonnost cílové společnosti a její výkonnost na burze Snímek 78

79 Možnost nákupu podílu v cílové společnosti před samotnou akvizicí Možnost zakoupení podílu v cílové společnosti před učiněním samotné nabídky odkupu (toehold) Výhody: vytváří tlak na cílovou společnost, aby vyjednávala zvyšuje šance získání majoritního podílu vysoký toehold může odradit potenciálních soutěžících, také celkové ocenění je nižší, co má vliv na nižší nabízenou akviziční prémie ze strany jiných soutěžících pokud by byla nabídka přebita, podíl může být prodán za vyšší cenu nižší potřeba hotovosti v případě úspěšného nabídky Nevýhody: odhalení strategie. Cílová společnost se dostává do hry a často dochází ke zvýšení cílové ceny povinnost zveřejňovat nabytí akcií v cílové firmě nutnost povinného odkupu Snímek 79

80 Hodnocení a stanovení ceny - cíle při nabídkové taktice Přebrat kontrolu nad cílovou firmou Minimalizovat prémii pro získání kontrolního podílu vyplacenou akcionářům Minimalizace transakčních nákladů Hladká post-akviziční integrace Některé modely ocenění Metoda diskontovaného cash-flow (DCF) Metody násobků (P/E model, cena/ebitda, cena/ebit, cena/tržby, cena/účetní hodnota atd.) Další otázky Vážené průměrné náklady kapitálu (WACC), požadovaná míra výnosnosti (RRR) Oceňování neveřejných společností Snímek 80

81 Due diligence Desk-top DD výchozí analýza společnosti(í) z více méně veřejných dat Due diligence je procedura, v průběhu které je investorovi, který zamýšlí provést investici, umožněno detailně prozkoumat aktivum, které hodlá nabýt (data-room DD). V případě strukturovaného prodeje mohou tzv.vendor due diligence provést nezávislí poradci u prodávajícího a kompaktní dokument je pak nabízen investorů pro dokumentární DD často bez Investor tak získá informace, které nejsou veřejné, tudíž je musí držet v důvěrnosti, což je pokryto smlouvou o důvěrnosti a zákazu obchodování s příslušnými akciemi. Potvrzující DD (confirmatory DD) následné nahlédnutí do vysoce důvěrných originálních dokumentů Viz další oddíl Snímek 81

82 Data room Forma - dokumenty ve fyzické nebo elektronické formě Kvalita data room a jednotlivých dokumentů Systém evidence dokumentů, přístup jednotlivých zájemců k datům Technické specifika Rozsah dát Časové hledisko Utajení Snímek 82

83 Jednání o smlouvě a closing Předem nastavená smlouva Kompatibilita smluv se legislativou Snímek 83

84 Case study Prodejní mandát na výrobce generik NB Offer Q&A sessions Release Full VDD NDA Release InfoMemo Release Ph1 VDD Prefer Bidder Sell-side mandate Teaser Process Letter Selection ShortList Binding Offer Signing 112 contacted 80 Teasers 43 NDAs 14 NBOs 13 SListed 7 BOs 2 PBidders June 07 July 07 Aug 07 Sep 07 Oct 07 Nov 07 Dec 07 VDD mandate Field work / Full access Interruption due to target First draft VDD Finalisation of VDD Negotiation of Reliance Letter Zdroj: RIAG/EEIP Snímek 84

85 Důvody pro integraci a možné selhání integrace Tvorba hodnoty pro akcionáře za pomocí nákladových a výnosových synergií na základě: sdílených zdrojů a aktivit, úspora provozních, investičních nákladů využití znalostí a zkušeností jednotlivých firem pro optimalizaci chodu nové entity, redukce rizika sdílené image, značky vyšší tržní síly ve vztahu k zákazníkům a/nebo dodavatelům, bariéry vstupu (ač v tomto případě lze diskutovat o tom, zda jde o synergii jako takovou) Dluhová kapacita Daňové výhody K možným příčinám selhání integrace patří: Nejen špatná akviziční strategie,nesoulad firemních kultur a managementů, ale též: příliš vysoká zaplacená cena (hotovostí či akciemi) nákup neúměrně velké společnosti (pro kupujícího) nezdar očekávaných příznivých událostí či nehody pozdě zjištěný podvod na straně prodávané společnosti Snímek 85

86 Překážky integrace (1/2 1/2) 1) Vylepšování finančních výkazů prodávanou firmou před prodejem dočasným snížením nákladů na údržbu a opravy, V+V, na zásoby, na marketing, atd. 2) Slabá závislost mezi prodeji a zisky 3) Ztráta výhodných dodavatelských, odběratelských, leasingových a licenčních smluv po akvizici - Existence výhodných vnitroholdingových ujednání,které po akvizici odpadnou 4) Závislost na omezeném počtu zákazníků, z nich někteří po akvizici odpadnou Snímek 86

87 Překážky integrace (2/2 2/2) 5) Skryté daňové závazky, neúčtované závazky jako podrozvahové závazky (např. ručení, směnky), penze, odstupné, vrácené dodávky 6) Nadhodnocené zásoby bez pohybu u zastaralého či již nevyráběného zboží 7) Zčásti či zcela nedobytné pohledávky 8) Probíhající soudní obchodní spory s finančními důsledky 9) Nezaznamenané poklesy v pokrytí pojištěním (u výrobků odpovědnost za škody způsobené vadami) či podstatné zvýšení pojistných sazeb 10) Významná část zisků získaná z problémových tržních segmentů (např. z prodejů stále méně poptávaných produktů, nestabilních zahraničních odběratelů, z jednorázových zakázek, z krátkodobých vládních zakázek apod.) Snímek 87

88 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 88

89 Co je due diligence? Due diligence je procedura, v průběhu které je investor, který zamýšlí provést investici, umožněno detailně prozkoumat aktivum, které hodlá nabýt. Získá tak informace, které nejsou veřejné, tudíž je musí držet v důvěrnosti, což je pokryto smlouvou o důvěrnosti a zákazu obchodování s příslušnými akciemi. Due diligence se obvykle provádí před učiněním závazné nabídky investora. Prodávající však také může provést určitou formu due diligence před prodejem aktiv Proč dělat due diligence? Umožnit kupujícímu, aby získal všechny potřebné informace o aktivu, které zamýšlí zakoupit, tj. fakty, které mají rozhodnout, zda v transakci pokračovat. Kupující by měli dostat informace, které věrně zobrazují aktiva a pasiva cílové společnosti. Snímek 89

90 Potřebujeme Due Diligence? VDD zvyšuje hodnotu pro prodejce, méně narušuje chod společnosti a umožňuje prodávajícímu kontrolovat prodejní proces VDD je nákladem prodejce, může být považováno za méně nezávislé, ne vždy šito na míru všem zájemcům Due Diligence od prodejce (VDD)* VÝHODY pro prodejce Prodejce má kontrolu nad procesem Vendor řídí prodejní proces Rychlejší proces Omezuje přerušení fungování firmy Jednoduchý DD proces / plný přístup Pomáhá tvořit hodnotu pro ven. Better informed bids Prodejní konkureční proces VDD NEVÝHODY pro prodejce vs. Otázka nezávislosti DD DD Není šitý na míru všem kupujících Náklady DDP nese prodejce Nutná jednání pro zajištění spolehlivosti Due Diligence od kupujícího (DD) NEVÝHODY pro prodejce Kupující má kontrolu nad procesem DD může kupujícího překvapit Prodlužuje akviziční proces Odhalení problémů (deal breakers) před prodejcem VÝHODY pro prodejce Nezávislé DD Žádné náklady Přímá spolehlivost * Vendor Due Diligence Snímek 90

91 Kam patří VDD v transakčním procesu? Strukturovaný prodej Prodejní strategie Soutěž Vyjednávání / dokončení Odsouhlasení rozsahu Žádost o informace Odsouhlasení ceny Základní (skeleton) report Rozhovor s managementem Kontrola Teaseru Kontrola auditorských zpráv Draft VDD reportu Potvrzení klíčových zjištění Diskuse na VDD reportem Potvrzení přesnosti a správnosti zjištění Distribuce VDD reportů vybraným uchazečům Schůzky s vybranými uchazeči Zpětná vazba na diskutovaná témata Odsouhlasení / vedení Fáze 2 (specifické due diligence) Vyjednávání / odsouhlasení dopisu (reliance letter) Příprava VDD reportu je pokračující výměna názorů / myšlenek s prodejci VDD report je podporován schůzkami VDD report je potvrzen dopisem (reliance letter) Snímek 91

92 Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s. Snímek 92

93 Transakční zkušenosti EEIP vybrané příklady (1/5) EEIP má rozsáhlé zkušenosti v oblasti fůzí a akvizic, privatizací a koupě a prodeje velkých majetků. Tato činnost zahrnuje přípravu akvizičního nebo prodejního projektu, přípravu informačního memoranda, vyhledání a identifikace vhodných partnerů, včetně zahraničních. Dále se EEIP podílí na přípravě nabídek ve formě tendru podle mezinárodních standardů používaných v západních zemích pro zahraniční investory a na přípravě detailních jednání o podmínkách prodeje. EEIP také radí při monitoringu vývoje plnění podmínek uvedených v podmínkách prodeje po uskutečnění akvizice a jednání o řešení možných problémů. V rámci těchto transakcí EEIP se také podílí na oceňování hmotných i nehmotných aktiv. Poskytuje poradenské služby pro společnosti, vlády a investiční fondy (v ČR i zahraničí) Fúze a akvizice Poradenství při přípravě akvizice Transgas a 8 regionálních distribučních společností transakce v hodnotě 4,1 miliardy eur Poradenství při privatizaci a prodeji pohledávek Unipetrolu Poradenství při přípravě akvizice Chemických závodů Sokolov Dalších téměř 50 akvizic Management buy-outs Projekty financování a restrukturalizace Poradenství při prodeji aktiv ČKD Dopravní systémy v konkursu Poradenství při restrukturalizaci Nafty Gbely Post akviziční poradenství analýzy legislativního rámce benchmarking analýzy zemí a regionů (MPO, Bankovní asociace ) poradenství pro RWE Transgas a.s, Nafta Gbely, Ruesch International Snímek 93

94 Transakční zkušenosti EEIP vybrané příklady (2/5) Dr.Oetker spol s.r.o. Významný světový producent potravin Poradenství při prodeji dceřiné společnosti FrostFood a.s. Finanční poradce 2010 MERO ČR, a.s. Jediný přepravce ropy do ČR Strategické poradenství při strukturování transakcí v oblasti fúzí a akvizic Poradce 2010 ČD a.s. Největší železniční dopravce v ČR Analýza vybraných dceřiných společností skupiny Českých drah Poradce 2009 ČKD Kutná Hora a.s. Přední česká slévárna a strojírna Poradenství při restrukturalizaci skupiny ČKD Kutná Hora a.s. Finanční poradce Sephora Přední světový provozovatel parfumerií Identifikace a akvizice společnosti v České a Slovenské republice Finanční poradce společně s Lazard Fréres 2008 MERO ČR, a.s. Jediný přepravce ropy do ČR Poradenství při akvizici společnosti Strategický a finanční poradce KORFIL, a.s. Projekt výroby biolíhu v České republice Vyhledání investora a restrukturalizační poradenství Finanční poradce MOSER a.s. Přední světový výrobce křišťálového skla Poradce při vstupu investora do společnosti MOSER a.s. Finanční poradce 2009 Snímek 94

95 Transakční zkušenosti EEIP vybrané příklady (3/5) Trader Meadia East TNT Express Worldwide Dovista UraMin Inc. Významná evropská mediální společnost Světový leader v oblasti doručovatelských služeb Přední evropský výrobce oken a dveří Africká těžařská společnost Identifikace a akvizice společností v České republice Finanční poradce Identifikace a akvizice společností v České republice Finanční poradce Identifikace a akvizice společností v České a Slovenské republice Finanční poradce 2008 Identifikace a akvizice společností v České a Slovenské republice Finanční poradce 2007 Lyf & Heilsa Slovpack spol. s.r.o. České dráhy a.s. Electrabel Přední evropský provozovatel lékáren Akvizice společnosti v České republice Přední slovenský výrobce plastových obalových materiálů Poradenství finančnímu investorovi při prodeji společnosti Největší železniční dopravce v ČR Strategická analýza fúze jedné ze společností skupiny Českých drah Významný evropský producent a distributor elektřiny Poradenství při akvizici aktiv v oblasti elektroenergetiky Finanční poradce Finanční poradce Poradce Finanční poradce Snímek 95

96 Transakční zkušenosti EEIP vybrané příklady (4/5) Poradenské služby pro RWE Group spojené s analýzou podzemních zásobníků plynu v regionu SVE. (with McKinsey & Company) Severomoravská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 40% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Středočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 48% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Jihomoravská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 48 % obchodního podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Západočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 46% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Pražská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 49% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Severočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 49% akciového podílu. Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure Commerzbank Jihočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 47% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Snímek 96

97 Transakční zkušenosti EEIP vybrané příklady (5/5) ČKD Dopravní systémy, a.s. Tradiční výrobce kolejových vozidel. Prodej aktiv ČKD DS v úpadku prostřednictvím výběrového řízení firmě Siemens Finanční poradce správce konkurzní podstaty Transgas, a.s. Monopolní přepravce plynu Akvizice 97% akciového podílu v Transgas, a.s. Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank Unipetrol, a.s Petrochemický holding s 13 dceřinými společnostmi Privatizace of 62.99% podílu Fond národního majetku Finanční poradce při privatizaci společně s WestLB and McKinsey &Company WALTER PRAHA, a.s Největší výrobce leteckých motorů v ČR Finanční restrukturalizace a prodej strategickému partnerovi NOVUS Finanční poradce majoritního akcionáře AERO Holding, a.s. a rozhodujícího věřitele Konsolidční banky, s.p.ú CHEMICKÉ ZÁVODY SOKOLOV, a.s. Největší výrobce akrylátů v ČR Restrukturalizace a akvizice prostřednictvím privatizace Finanční poradce kupujícího - Eastman Chemical Company TATRA, a.s. Výrobce nákladních aut Strategické poradenství v tendru na privatizaci společnosti v Srbsku Nafta, a.s., Gbely Monopolní skladovatel zemního plynu na Slovensku Akvizice 40% akciového podílu Finanční poradce kupujícího WFG AG (nyní RWE Gas) společně s WestLB Panmure Projekt outsourcing údržby telekomunikační sítě Konzultant outsourcingu Snímek 97