Obchodní právo. Mgr. Pavel PETR Katedra spoleenských vd VŠB - TUO

Transkript

1 PPA3 Obchodní právo Mgr. Pavel PETR Katedra spoleenských vd VŠB - TUO

2 Obchodní právo Upravuje postavení podnikatel Obchodní závazkové vztahy Další vztahy související s podnikáním

3 Obchodní právo - systematika Obchodní zákoník 513/1991 Sb. lení se do 4 ástí (obecná ustanovení (i); obchodní spolenosti a družstva (ii); obchodn závazkové vztahy (iii); spolená ustanovení (iv)) Nahradil nkdejší Hospodáský zákoník Pramenem je i obanský zákoník, který platí podprn

4 Podnikání Soustavná innost mínno kontinuáln ve vztahu k profesnímu zamení podnikatelského oprávnní (jednorázový prodej cenných papír zelináem není podnikáním) P. není nahodile vykonávána výdlená innost Provádná podnikatelem samostatn ten kdo tak koná rozhoduje sám, kdy, jak, kde atd. není podízen vi tomu, pro koho dlá (rozdíl oproti zamstnanci) Vlastním jménem (pod jménem FO nebo názvem, resp. obchodní firmou PO) odpovdnost za porušení svých závazk Na vlastní odpovdnost (podnikatelské riziko) Za úelem dosažení zisku (potencionální má vést nikoli nutn rezultovat! p. poskytnutí bezúroné pjky není podnikáním zatímco provoz ztrátové cukrárny ano)

5 Podnikatel Osoba zapsaná v obchodním rejstíku (PO i FO!!) pouhý fakt zápisu velaské družstvo znamená, že je podnikatelem tzv.fiktivní podnikatelé nebo podnikatelé podle formy, a.s. a s.r.o. lze založit i za jiným úelem než podnikání Osoba, která podniká na základ živnostenského oprávnní (ŽO) jeho prkazem je živnostenský list nebo koncesní listina Osoba, která podniká na základ jiného než ŽO Tzv.svobodná povolání(i) advokáti, zubai, lékai, veterinái,architekti, notái, auditoi, daový poradci, znalci aj.) dále zvláštní aktivity(ii) nutné oprávnní hornická innost, prodej léiv, zbraní (nejde o svobodná povolání!) aj. Osoba, která provozuje zemdlskou výrobu vyjma drobných pstitel a chovatel Podnikatelem je i zahraniní osoba, která je oprávnna podnikat v zahranií Zvláštní pedpisy NB má pi nakládání s vlastním majetkem postavení podnikatele (pitom není zapsána v OR!)

6 Živnostenské oprávnní Upravuje Živnostenský zákon 455/1991 Sb. Živností je soustavná innost provozovaná samostatn, vlastním jménem, na vlastní odpovdnost, za úelem dosažení zisku a za podmínek stanovených živnostenským zákonem (nekryje se s definicí v ObchZ) Živnosti jsou: a) ohlašovací, které pi splnní stanovených podmínek smjí být provozovány na základ ohlášení, emeslné (opravy karosérií, zámenictví), vázané ( provozování autoškoly) a volné(realitní innost, oprava obuvi) b) koncesované, které smjí být provozovány na základ koncese (smnárny, taxislužba, pohební služba aj.) Oprávnní provozovat živnost (dále jen "živnostenské oprávnní") vzniká u ohlašovacích živností dnem ohlášení u koncesovaných živností dnem nabytí právní moci rozhodnutí o udlení koncese

7 Živnostenský list a Koncesní listina

8 Živnostenské úady Živnostenský úad R Krajské živnostenské úady Obecní živnostenské úady Živnostenský úad R nebyl zízen jeho pravomoc vykonává Ministerstvo prmyslu a obchodu

9 Obchodní rejstík a vstník Obchodní rejstík - veejn pístupný seznam obsahující zákonem stanovené údaje o podnikatelích Je ovládán principem publicity (možnost vyhledat údaje pro veejnost) Dostupný z Obchodní vstník elektronický vstník, ve kterém se zveejují zákonem stanovené informace (rozdíl mezi uveejnním (podnikatel) a zveejnním (stát))

10 Podnik Soubor hmotných (vci), osobních (kvalita pracovní síly) i nehmotných (know-how, patenty,ochranné známky, klientela) složek podnikání Vc hromadná Univesitas Rerum Lze pevést celý podnik Nejedná se o subjekt (opak v ekonomii!)

11 Obchodní firma Není subjektem obchodního práva Název, pod kterým je podnikatel zapsán v OR Mže mít jak FO tak PO FO jméno a píjmení, event. dodatek nap. Jan Novák, Holi; Jan Novák, Start PO název, pod kterým je zapsána v OR + dodatek oznaující právní formu Hanuš a Klíma, s.r.o.; Pegas, as., event. Pegas, akc.spol. Nesmí psobit klamav, být zamnitelná s jinou atd.

12 Prokura Zvláštní druh plné moci Smí udlit jen podnikatel, který se zapisuje do OR! Podnikatel (FO i PO) prokurista (jen FO!) Druhy A) prostá všechny úkony podnikatele vyjma zatžování nemovitostí B) rozšíená i zatžování nemovitostí Kolektivní a individuální jedna nebo více osob prokurist K podpisu za podnikatele pidává zkratku pp, event. per procuram

13 Obchodní spolenosti Právnická osoba založena za úelem podnikání (výjimka s.r.o a a.s. lze i za jiným úelem) FO i PO mže být spoleníkem jen v 1 spol. s neomezeným ruením Seskupení osob, zpravidla na smluvním základ k naplnní uritého úelu (podnikatelský, nepodnikatelský) 1. Veejná obchodní spolenost 2. Komanditní spolenost 3. Spolenost s ruením omezeným 4. Akciová spolenost

14 lenní obchodních spol. Osobní Charakteristická osobní úast spoleník Vklady možné nikoliv nutné V.o.s. a k.s Ruení celým majetkem Kapitálové Majetková úast spoleník Základní kapitál nezbytný Omezené nebo žádné ruení spoleník

15 Život obchodní spolenosti založení vznik zrušení zánik = výmaz z OR s likvidací bez likvidace fúze rozdlení

16 Zrušení a zánik spolenosti Zrušení A) Dobrovolné (rozhodnou spoleníci, event. orgán spol. B) Nucené (rozhodnutím soudu) Obecn se spolenost ruší s likvidací /výjimku tvoí zrušení bez likvidace/ Je-li likvidace, pak je jmenován Likvidátor (st.orgánem spolenosti nebo soudem) Likvidace je mimosoudní zpsob vyrovnání majetkových vztah rušené spolenosti Likvidátor smí být jen fyzická osoba (výjimka u bank tam musí být právnická osoba) Firma spolenosti musí mít dodatek v likvidaci Bez likvidace spolenost vstoupí do konkurzu (vypoádání majetku pod dohledem konkurzního soudu) Bez likvidace spolenost se ruší s právním nástupcem (fúze, rozdlení)

17 Veejná obchodní spolenost Minimáln dv osoby (FO, PO) Ruení celým majetkem Firma obsahuje dodatek v.o.s.; a spol. Spoleenská smlouva Statutární orgán všichni spoleníci

18 Komanditní spolenost Minimáln dv osoby Z ital. Comandita svený majetek Komanditista ruí do výše nesplaceného vkladu zapsaného v OR Komplementá ruí celým svým majetkem Firma obsahuje dodatek k.s.;kom.spol. Statutární orgán komplementái Komanditista vkládá kapitál minimáln 5000,-

19 Spolenost s ruením omezeným Založena jedním nebo více spoleníky (FO, PO) Max. 50 spoleník Zakládá-li jedna osoba zakladatelská listina více spoleenská smlouva Firma obsahuje s.r.o.; spol. s r.o. Základní kapitál ,- K Výše vkladu spoleníka alespo ,- K Statutární orgán jednatel

20 Akciová spolenost Jeden zakladatel ale jen PO, FO minimáln dv Založení sukcesivní veejná nabídka akcií minimáln 20 mil. K Založení simultanní bez ve. nabídky akcií minimáln 2 mil. K Hlavním vnitním dokumentem stanovy Statutární orgán pedstavenstvo (další orgány valná hromada, dozorí rada aj.) Firma obsahuje akc.spol.; a.s.; akciová spolenost

21 Družstvo Není obchodní spoleností!!! Jiné principy demokratinost, solidarita atd. Neuzavený poet osob úel podnikání nebo zajišování hospodáských, sociálních a jiných poteb svých len Nejmén 5 len nebo staí 2 PO Jedná se o právnickou osobu Statutární orgán pedstavenstvo

22 Nekalá soutž Smuje proti férovosti hospodáské soutže tj.mravn závadné jednání, nekalé, darebácké aj. Jednání v hospodáské soutži, které je v rozporu s dobrými mravy soutže a je zpsobilé pivodit újmu jiným soutžitelm nebo spotebitelm.

23

24 Nekalou soutží je zejména klamavá reklama. klamavé oznaování zboží a služeb, vyvolávání nebezpeí zámny, parazitování na povsti podniku, výrobk i služeb jiného soutžitele, podplácení, zlehování, srovnávací reklama, porušování obchodního tajemství, ohrožování zdraví spotebitel a životního prostedí.

25 Cenné papíry historie Již od 4.stol. p.n.l. v dobách Alexandra Makedonského Velký rozvoj za kižáckých válek stol. n.l. Rozvoj bankovních vztah uloženy peníze poukázky o uložení penz stol. n.l. Itálie rozvoj smnených vztah obchodovalo se s nimi v tzv.logiích (nco jako burza) zejm. Janov, Benátky, Miláno

26 Cenné papíry Není legální definice Existuje jen demonstrativní výet (viz dále) Je to listina listinu nahrazující záznam (evidence) (listina je dematerializována) Inkorporují (vtlují) soukromé právo a je s nosiem /listinou/ tsn spjato Pro uplatnní práva je nutné se listinou prokázat nebo prokázat své právo z evidence

27 Prameny právní úpravy CP Zákon. 591/1992 Sb., o cenných papírech Zákon 191/1950 Sb., smnený a šekový Obchodní zákoník Zákon.190/2004 Sb., o dluhopisech Zákon.307/2000 Sb., o zemdlských skladních listech

28 Cenné papíry dle ZoCP akcie zatímní listy poukázky na akcie podílové listy dluhopisy investiní kupóny kupóny opní listy smnky Šeky Cestovní šek náložné listy skladištní listy zemdlské skladní listy

29 Cenné papíry Podoba 1. Listinná (podoba na emitentovi, nkdy podrobná pravidla týká se kótovaných CP pijatých k obchodování na ve.trhu) 2. Zaknihovaná (zaevidování do evidence, jen zastupitelné CP) zejm. akcie, kupóny, dluhopisy ne šeky, smnky

30 Cenné papíry Forma (nikoliv vnjší podoba, ale kdo je vlastníkem a jaký je zpsob pevodu) 1. Na doruitele (au porteur papíry) není uvedeno jméno majitele, pevod smlouva a pedání (tradice) 2. Na ad (ordrepapíry)- obsahují rubopis (indosament, žiro) souvislá ada nabyvatel na rubu CP 3. Na jméno (rektapapíry) - jméno je v textu listiny, pevod písemná smlouva

31 Akcie

32 Šek

33 Cestovní šek

34 Smnka

35 Dluhopis