Zápis z jednání řádné valné hromady akciové společnosti SZP Těšnovice a.s., se sídlem Těšnovice 153, 767 01 Kroměříž, IČ: 4698245, zaps. v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně sp. zn. B 941, konané dne 22.6.2015 od 13:00 hodin v sídle společnosti v Těšnovicích 153 Předseda: Zapisovatel: Ověřovatel zápisu: Osoba pověřená sčítáním hlasů: Ing. Martin Pavelka Marek Dluhoš Ing. Jiří Dlabač Soňa Tkadlčíková Valná hromada byla svolána v souladu se stanovami společnosti, pozvánkou zaslanou akcionářům a současně byla zveřejněna na www.szp.cz spolu se všemi v pozvánce zmiňovanými dokumenty a její jednání se řídilo pořadem jednání uvedeným na pozvánce. Pořad jednání: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady 2. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 4. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku a výsledek auditu 5. Projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku 6. Schválení auditora pro ověřování účetních závěrek 7. Zpráva o činnosti dozorčí rady za rok 2014 8. Závěr 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady Jednání valné hromady zahájil předseda představenstva Ing. Jiří Dlabač ve 13:00 hodin. Oznámil, že dle prezentace se dostavili a zaregistrovali akcionáři společnosti, mající úhrnem akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje 98,47 % základního kapitálu společnosti, resp. mající 98,47 % hlasů všech akcionářů společnosti, když celkový počet hlasů přítomných akcionářů činil 200 948 hlasů, Ing. Jiří Dlabač konstatoval, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná. 2. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady Valná hromada byla seznámena s návrhem jednacího řádu. K návrhu jednacího řádu nebyly vzneseny žádné pozměňovací návrhy. Jednací řád byl schválen 100 % hlasů přítomných akcionářů. Představenstvem byl na funkci předsedy valné hromady navržen Ing. Martin Pavelka. Vzhledem k tomu, že nebyl žádný protinávrh, nechal Ing. Jiří Dlabač o návrhu představenstva na funkci předsedy valné hromady hlasovat. Pro návrh hlasovalo 100 % hlasů přítomných akcionářů. Ing. Martin Pavelka se ujal funkce předsedy valné hromady a seznámil s návrhem představenstva na obsazení dalších orgánů valné hromady: zapisovatel Marek Dluhoš, ověřovatel zápisu Ing. Jiří Dlabač, sčítání hlasů Soňa Tkadlčíková. K předloženému návrhu nebyly vzneseny žádné pozměňovací 1
návrhy, proto bylo přistoupeno k hlasování jednotlivě o navržených orgánech valné hromady. Navržení byli schváleni 100 % hlasů přítomných akcionářů. 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 Akcionáři byli seznámeni se zprávou představenstva, kterou přednesl Ing. Jiří Dlabač. Zpráva čerpala z údajů Výroční zprávy za rok 2014. Zpráva je přílohou č. 1 tohoto zápisu. Ing. Jiří Dlabač zběžně seznámil přítomné s perspektivou roku 2015. Vzhledem k tomu, že nebyly žádné připomínky ke zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014, bylo přistoupeno k hlasování, ve kterém valná hromada schválila 100 % hlasů přítomných akcionářů zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014. 4. Zpráva dozorčí rady a výsledek auditu Zprávu dozorčí rady přednesl Ing. Martin Pavelka. Zpráva je přílohou č. 2 tohoto zápisu. Výrok auditora ze dne 30.4.2015 zní: Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti SZP Těšnovice a.s. k 31. 12. 2014 včetně nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok 2014 v souladu s českými účetními předpisy. V návaznosti na výše uvedené skutečnosti je možno ověření daného účetního období ukončit výrokem B E Z V Ý H R A D Y. Valná hromada 100% hlasů přítomných akcionářů vzala na vědomí zprávu dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky, návrhu na vypořádání hospodářského výsledku a výsledek auditu. 5. Projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku S výslednými skutečnostmi účetní závěrky v rozsahu účetních výkazů a dalších ekonomických údajů seznámil valnou hromadu Ing. Martin Pavelka. Údaje za rok 2014 v rozsahu Účetní závěrky k 31.12.2014, Zprávy nezávislého auditora a Výroční zprávy budou uloženy ve Sbírce listin a jsou přílohou č. 3 tohoto zápisu. Valné hromadě byl předložen návrh, aby vytvořený zisk zůstal jako nerozdělený a tento nerozdělený zisk byl využit k pokrytí položek dle následujícího schématu: Položka Stav k Stav po 1.1.2015 využití zisku Základní kapitál 40 813 600,00 40 813 600,00 Rezervní fond 6 562 614,76 1 105 040,56 doplnění RF 7 667 655,32 FKSP 46 950,98-46 950,98 převod FKSP do zisku 0,00 úhrada jiného výsledku Jiný výsledek hospodaření -3 252 764,62 3 252 764,62 hospodaření 0,00 Nerozdělený zisk min. let 22 056 879,78 17 789 956,97 zvýšení výsledku minulých let 39 846 836,75 převod do HV ve schvalovacím řízení 22 100 811,17-22 100 811,17 nerozděleného zisku 0,00 K účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebyly žádné návrhy ani připomínky, proto bylo přistoupeno k hlasování, ve kterém byly předložené návrhy schváleny100% hlasů přítomných akcionářů. 2
6. Schválení auditora pro ověřování účetních závěrek Valné hromadě byl předložen návrh, aby pro další období do odvolání pro ověřování účetních závěrek společnosti byla ponechána auditorem stávající společnost MG Credit s.r.o., se sídlem Růžová 195, 763 02 Zlín Louky. Ing. Martin Pavelka vyzval přítomné akcionáře, aby se k návrhu vyjádřili. Vzhledem k tomu, že nebyly žádné návrhy nebo připomínky, předseda valné hromady nechal o návrhu hlasovat. Valná hromada schválila 100% hlasů přítomných akcionářů na příští období do odvolání pro ověřování účetních závěrek auditora společnost MG Credit s.r.o., se sídlem ve Zlíně, Růžová 195, IČ 60705795. 7. Zpráva o činnosti dozorčí rady za rok 2014 Zprávu o činnosti dozorčí rady přednesl Ing. Martin Pavelka. Zpráva je přílohou č. 2 tohoto zápisu. Vzhledem k tomu, že nebyly žádné návrhy nebo připomínky, předseda valné hromady nechal o zprávě o činnosti dozorčí rady hlasovat. Valná hromada vzala na vědomí zprávu dozorčí rady 100% hlasů přítomných akcionářů. 8. Závěr Řádná valná hromada akcionářů společnosti byla ukončena předsedou valné hromady v 13:30 hod.. 3
Příloha č. 1 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 Výsledek hospodaření Společnost v roce 2014 hospodařila s náklady celkem ve výši 133 mil. Kč, výnosy 157 mil. Kč a vytvořila hrubý zisk ve výši 24,2 mil. Kč. Výnosy v r. 2014 odpovídají úrovni roku 2013. Objem nákladů meziročně poklesl o 10 mil. Kč, a to především v důsledku nižších nákladů na krmné směsi. Přidaná hodnota v roce 2014 byla vytvořena ve výši 40 563 tis. Kč. Osobní náklady ve výši 17 434 mil. Kč se meziročně zvýšily o 2 mil. Kč. Ostatní položky ovlivňující výsledek hospodaření dosáhly v hodnoceném období obdobných hodnot jako v předešlém roce. Majetek společnosti Hodnota majetku společnosti (161 080 mil. Kč) se v roce 2014 oproti stavu k 31.12.2013 zvýšila o 16 mil. Kč. Rozhodující podíl na zvýšení hodnoty majetku mají změna stavu zvířat (+8 mil. Kč), změna stavu prostředků na účtech v bankách (+10 mil. Kč) a pokles hodnoty dlouhodobého majetku (-2 mil. Kč). Zdroje financování Společnost tvorbou zisku a zvýšením základního kapitálu zvýšila vlastní zdroje. Podíl vlastních zdrojů na financování majetku společnosti se meziročně zvýšil o 13 % (z 42,1 % na 55,47 %), přičemž vlastní kapitál je ve výši 88 mil. Kč. Cizí zdroje se na krytí majetku podílí 44,53 % (72 mil. Kč), jejich hodnota se v průběhu roku 2014 snížila o 11 mil. Kč. Jde především o snížení závazků z půjček, závazků z obchodního styku a snížení zůstatků bankovních úvěrů. Naopak účtování o odložené dani způsobilo zvýšení závazků. Finanční toky Finanční situace společnosti je stabilizována půjčkami akcionářů a úvěry bank a tvorbou zisku. Společnost pokračovala ve snižování závazků vůči věřitelům, a to závazků z obchodního styku, závazků vůči bankám a závazků z půjček. Výroba Na konci roku měla společnost ve stavu 22 356 ks zvířat ve všech kategoriích. V roce 2014 se narodilo 55 073 ks selat a odchováno bylo celkem 48 320 ks selat, což je 27,12 ks odchovaných selat na prasnici. V předvýkrmu bylo vyrobeno 1 092 tun a ve výkrmu 2 509 tun masa. Denní přírůstek ve výkrmu byl 0,863 kg. Investice V roce 2014 společnost vybudovala novou jímku na kejdu. Dne 22.6.2015 Ing. Jiří Dlabač předseda představenstva v.r. 4
Příloha č. 2 Zpráva DR 5
Příloha č. 3 Závěrky, audity Příloha č. 4 Zpráva o činnosti DR Příloha č. 5 Presenční listiny 6