KAPITOLA 8 Dokončení strategie exitu Když jsem v byznysu začínal, věnoval jsem velké množství času průzkumu každého detailu, který by mohl nějak souviset s obchodem, o nějž jsem měl zájem. Dělám to tak i dnes. Lidé často mluví o tom, jak rychle jednám, ale tím pravým důvodem, proč se dokážu tak rychle rozhodovat, je to, že jsem se nejdříve pořádně připravil, což ale obvykle nikdo nevidí. Připravuji se opravdu důkladně, takže jakmile je třeba začít jednat, jsem schopen okamžitě vyrazit. Donald Trump (*1946) americký obchodní magnát Cílem této kapitoly je shrnout problematiku plánování exitu a posloužit jako jakýsi přechod k tématu řízení transakce. S ohledem na tyto cíle je kapitola rozdělena do těchto částí: Identifikace investorů, popř. alespoň typů investorů, pro vaši firmu. Je vhodné za firmu požadovat konkrétní cenu? Je vhodné při prodeji firmy využít konkurenční proces? Alternativní plán (v případě smrti či invalidity před samotnou transakcí). Komunikace s ostatními akcionáři. Zpráva o plánování exitu. První tři body je potřeba zvážit již ve fázi plánování exitu, a to i přesto, že jsou spojeny až s realizací samotné transakce.
128 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU Vypracování podrobné zprávy o plánování exitu pak umožňuje rychlejší jednání, když dojde na realizaci transakce. Tato forma přípravy vám tak pomůže zkrátit dobu, kdy je firma na trhu nabízena k prodeji, a zároveň zvýšit šanci na úspěch. NA JAKÝ TYP INVESTORŮ JE TŘEBA SE ZAMĚŘIT? Při prodeji firmy se můžete zaměřit na několik různých typů investorů: Finanční investoři: Mezi finanční investory patří obecně fondy rizikového kapitálu (pro začínající firmy, tzv. startupy, či firmy, které zatím na trhu nepůsobí dlouho), andělští investoři * (u menších firem) a private equity fondy. U středně velkých firem jsou pak nejaktivnější právě private equity fondy. Jak již označení tohoto typu investorů napovídá, tito jedinci či subjekty zpravidla firmám poskytují základní kapitál a odbornost, zejména finanční povahy, ovšem mnozí z těchto investorů se také chlubí tím, že do firem přinášejí další přidanou hodnotu ve formě znalostí z jiných oblastí, např. strategické myšlení, corporate governance, restrukturalizace, a někdy dokonce ze specializovaných sektorů, např. z logistiky či potravinářství. Každý finanční investor disponuje jasně stanovenými kritérii, kterými se jeho investice řídí, např. geografická oblast, minimální a maximální objem investice či preferované odvětví. Private equity společnosti jen zřídkakdy chtějí rovnou kupovat firmy, častější praxí je investice do akcií a prioritních akcií, popř. mezaninové financování, díky čemuž jsou využívány možnosti růstu, obvykle ve spolupráci se stávajícím managementem, který si ponechává vlastnický podíl ve společnosti. Private equity společnosti mají v oblibě tzv. rekapitalizaci: pokud vaše firma roste rychle a potřebuje vysoký objem kapitálu, budou mít enormní zájem o nákup většinového podílu a navíc firmě dodají nový růstový kapitál, takže nakonec budou vlastnit podíl ve výši 80 85 procent. Budou dále požadovat vaše plné zapojení až do jejich exitu; je možné, že při prodeji svých 15 20 procent pak vyděláte více, než kdybyste byli prodali svůj původní majoritní podíl. Toto řešení je výhodné pro majitele, kteří chtějí provést víceméně finanční exit, ale kteří chtějí i nadále ve firmě aktivně působit. Klíčová otázka však zní: jste ochotni pracovat pro někoho jiného? * V češtině se také vyskytuje označení byznys anděl podle anglických označení business angel a angel investor. (pozn. překl.)
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 129 Klíčová otázka zní: jste ochotni pracovat pro někoho jiného? Některé private equity společnosti mohou být také ochotny firmu rovnou koupit čímž stávajícímu managementu zajistí větší flexibilitu ohledně odchodu a to v případě, že již v daném odvětví nějakou firmu vlastní, takže na nově zakoupenou společnost pak nahlížejí jako na doplňkovou investici. Strategičtí investoři: Strategičtí investoři mívají jednu či více sektorových specializací a patří mezi ně i nadnárodní korporace. Strategický investor může mít zájem o vertikální diverzifikaci (např. výrobce oceli může chtít získat distributora oceli či důl na těžbu železné rudy, aby tak dosáhl větší kontroly nad hodnotovým řetězcem) nebo o horizontální diverzifikaci (např. výrobce arašídů může chtít získat výrobce oříšků kešú, aby svým zákazníkům mohl nabízet širší škálu produktů). Soukromé osoby: Firmy mohou také kupovat bohatí jedinci. To platí zejména u menších společností. PŘÍKLAD 8.1 IT SPOLEČNOST IT společnost nabízela soubor služeb zaměřený na telekomunikační operátory, které spočívaly v zajišťování veškerého vybavení sítě firmy a monitoringu a reportingu o jeho stavu. Společnost realizovala velkou většinu svého obratu v jediné zemi. Majitel této IT společnosti věřil, že pokud se stane součástí mezinárodní či regionální skupiny, zajistí si tak dvě strategické výhody. Zaprvé získá nástroj pro marketing svých produktů v širším mezinárodním či regionálním kontextu. A zadruhé mu vznikne možnost propagovat a prodávat služby z oblasti IT, které nabízí jeho strategický partner, na lokálním trhu, čímž by mohl výrazně diverzifikovat svou produktovou řadu. V neposlední řadě pak majitel nahlížel na možnost spojení se strategickým partnerem jako na způsob, jak provést postupný exit ze své firmy (v průběhu tří až sedmi let), který by doprovázel earn-out, takže by z tohoto vývoje získal ještě více prostředků. Výběr finančního či strategického investora závisí na vašich cílech. Strategický investor může být vhodnější například v případě, že chce majitel/manažer provést exit co nejdříve a nemá zájem zůstávat ve firmě několik let, což bude finanční investor zpravidla požadovat, nebo v případě, kdy se strategickým spojením souvisejí určité synergie (viz příklad 8.1). Jeden z našich klientů trval na finančním
130 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU investorovi, protože disponoval duševním vlastnictvím, k němuž nechtěl umožnit přístup potenciální konkurenci (např. strategickému investorovi). TABULKA 8.1 Řízení Odbornost Časový horizont Motivace Hlavní rozdíly mezi finančními a strategickými investory Finanční investor Zpravidla umožňuje lokálnímu majiteli každodenní řízení provozu. Někteří finanční investoři požadují 51 procent, jiní se spokojí i s minoritním podílem. Pokud není podnikatelský plán systematicky plněn, bude chtít většina finančních investorů převzít plnou kontrolu nad managementem. Podnikatelský plán bývá tvořen společně s majitelem firmy. Zpravidla přináší větší finanční a často také strategickou odbornost, někdy také provozní zkušenosti v určitých sektorech a téměř vždy značné odborné znalosti v oblasti corporate governance. Zpravidla investiční horizont v délce tří až pěti let. Bude chtít znát strategii exitu ještě předtím, než se začne investicí vážně zabývat. Výrazně zaměřen na finanční výnosy ve výše uvedeném časovém rámci (zpravidla např. vnitřní výnosové procento [IRR] v rozmezí 20 30 procent ročně). Obvykle bude požadovat podrobný podnikatelský plán obsahující výnosy. Podnikatelský plán zpravidla nejdříve vytváří majitel firmy, na konečné verzi pak již pracuje spolu s investorem a obě strany také k plánu vyjadřují souhlas. Strategický investor Zpravidla vyžaduje celkovou kontrolu, neboť má obvykle zájem o začlenění firmy do globálních či regionálních operací s cílem zajistit si synergie. Zpravidla přináší know-how, technologie, systémy, přístup na trhy a provozní zkušenosti v rámci daného sektoru. Dále může přinést zkušenosti z oblasti financí a corporate governance. Dlouhodobý horizont. Zpravidla se exitem nezabývá. Vnitřní výnosové procento (IRR) pro něj není tak podstatné. Spíše se zaměřuje na provozní synergie se svými stávajícími operacemi. Podnikatelský plán může vyžadovat, ale nebývá to pravidlem.
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 131 Management Finanční investor Na úspěch transakce má zpravidla klíčový vliv kvalita stávajícího managementu, neboť finanční investor chce obvykle daný management až na několik let spojit s vlastnickou účastí ve firmě. Strategický investor Kvalita managementu je pro mnohé strategické investory důležitá, zejména v případě nedostatku schopných manažerů, to však neplatí u strategických investorů, kteří disponují vlastním managementem, který lze do firmy dosadit. Většina majitelů/manažerů ovšem zpravidla usiluje o zájem jak strategických a finančních investorů, tak bohatých jedinců, neboť se může zaměřit na širší trh potenciálních zájemců a vytvořit tak zdravý konkurenční tlak. Investiční kritéria bohatých jedinců se velmi liší, tabulka 8.1 tak shrnuje pouze některé z hlavních rozdílů mezi finančními a strategickými investory. JE VHODNÉ ZA FIRMU POŽADOVAT URČITOU KONKRÉTNÍ CENU? Konkrétní prodejní cenu zpravidla užívají realitní agenti či prodejci firem (např. při prodeji malých firem v hodnotě několika milionů eur), popř. různí obchodní zprostředkovatelé. Určitá konkrétní cena by se však obecně u prodeje středních až větších společností používat neměla. Jaké jsou pro to důvody? Hodnota, podobně jako krása, závisí na subjektivním názoru pozorovatele. Hodnota, podobně jako krása, závisí na subjektivním názoru pozorovatele. Nikdy nevíte, jakou překvapivě atraktivní nabídku můžete dostat, zejména pak v konkurenčním prostředí. Již jsme hovořili o možnostech synergií pro investory: ty jsou často nepředvídatelné a mohou přinést nabídku, která svou výší výrazně přesahuje hodnotu samotné firmy. Společnost Euro-Phoenix jednou pracovala pro jistého majitele firmy, který si myslel, že hodnota jeho podniku činí 15 milionů eur, a to také dokládalo ocenění od jeho účetního. Díky tomu, že jsme při prodeji nepřišli s žádnou konkrétní cenou, se nám podařilo firmu prodat za 25 milionů eur, a to jednoduše proto, že k takové částce zájemci nakonec dospěli.
132 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU JE VHODNÉ PŘI PRODEJI FIRMY VYUŽÍVAT KONKURENČNÍ PROCES? Konkurenční proces je jako řízená aukce. Existuje mnoho typů, přičemž některé jsou formálnější, jiné spíše neformální. Lze využít proces o jednom kroku či o dvou, třech i více krocích (kdy je například u každého kroku předložena nezávazná, nebo naopak závazná nabídka). Představte si trychtýř s různými úrovněmi: můžete oslovit desítky či stovky potenciálních investorů s upoutávkou (teaserem) nebo je kontaktovat telefonicky a ověřit si tak jejich zájem. Zhruba 10 až 15 investorů od vás obdrží informační memorandum (IM) a pouze několik z nich pak získá přístup do zabezpečené místnosti se všemi daty firmy (data roomu). Přestože by bylo teoreticky možné vyjednávat o smlouvě o koupi a prodeji (SPA) zároveň se dvěma či více stranami, zejména v době, kdy jste již do tohoto stádia dospěli, nakonec je nutné dojednat podmínky smlouvy pouze s jednou stranou (prvek konkurence zde ovšem může být i nadále výrazně přítomný, pokud tento investor ví, že v případě, že by se jednání dostalo do slepé uličky, čekají za ním ve frontě další investoři). V případě opravdu silného zájmu o prodávanou společnost nejde v konkurenci jen o to, kdo bude konečným investorem, konkurence funguje také u každého kroku v rámci procesu a určuje, kdo projde do další fáze (např. kteří investoři obdrží IM či získají přístup do data roomu). PROČ PŘI PRODEJI FIRMY VYUŽÍVAT KONKURENČNÍ PROCES? Z mých zkušeností jasně vyplývá, že v rámci konkurenčního procesu je nejvyšší nabídka za určitou firmu v průměru dvakrát až dvaapůlkrát vyšší než nabídka nejnižší. Konkurenční proces může mnohým firmám přinést nejrůznější výhody: Vyšší cena: Aukční proces obvykle spouští soutěživost účastníků a někdy dokáže vyhnat cenu až do závratných výšin; nejinak je tomu v případě, kdy se konkurenční proces (tzn. řízená aukce) aplikuje na prodej firmy. Z mých zkušeností s prodejem více než 200 firem jasně vyplývá, že v rámci
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 133 konkurenčního procesu je nejvyšší nabídka za určitou firmu v průměru dvakrát až dvaapůlkrát vyšší než nabídka nejnižší. Proč tomu tak je? Různé investory žene k nákupu firmy různá úroveň motivace. Někteří mohou cílovou společnost považovat za velmi výhodnou investici se strategickými synergiemi. Jiní mají zájem o výhodné koupě a pátrají po nich mezi akciemi, které nedávno zaznamenaly výrazný pokles (viz příklad 8.2). PŘÍKLAD 8.2 SPOLEČNOST ZABÝVAJÍCÍ SE VÝROBOU A MONTÁŽÍ OCELOVÝCH STAVEBNÍCH KONSTRUKCÍ Společnost zabývající se výrobou a montáží ocelových stavebních konstrukcí obdržela tři nezávazné nabídky. Jedna zněla na 10 milionů eur, druhá téměř dosahovala 30 milionů eur a třetí dokonce 30 milionů eur přesahovala. Firma byla nakonec prodána investorovi, který za ni původně nabízel zmíněných 10 milionů, za 25 milionů eur. Když totiž došlo na závazné nabídky, zájemce výrazně zvýšil svoji původní nabídku, neboť si uvědomil, že v nezávazné fázi zazněly lepší nabídky. Taková je tedy moc konkurenčního procesu. Lepší podmínky: Podmínky transakce jsou minimálně tak důležité jako cena. Konkurenční proces totiž investorovi obyčejně umožňuje vyjednat výrazně lepší podmínky a investor je pak jednoduše motivovanější k přijetí podmínek kupujícího, pokud jej mohou nahradit jiní investoři. Kompatibilnější investor: Výhody se netýkají jen ceny a podmínek. Jakmile prodávající pozná více investorů, je pravděpodobnější, že nalezne někoho, kdo mu bude více vyhovovat, tedy někoho, s nímž osobně dobře vychází a k němuž má důvěru, pokud jde o řešení nejrůznějších obav či dosažení cílů prodávajícího (např. růst a zlepšení fungování firmy, kvalitní péče o zaměstnance či dodržování smluvních závazků ve vztahu k prodávajícímu). Vyšší pravděpodobnost úspěšného uzavření transakce: Čím více investorů se o společnost uchází, tím větší je pravděpodobnost, že s jedním z nich bude nakonec transakce úspěšně uzavřena. Možnost urychlení procesu: Pokud v rámci konkurenčního procesu jeden zájemce odpadne, není třeba celý proces začínat znovu a opakovat je tak nutné mnohem méně kroků (viz příklad 8.3).
134 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU PŘÍKLAD 8.3 ENERGETICKÁ SPOLEČNOST Společnost Euro-Phoenix dokončila u energetické společnosti, o niž se ucházeli tři investoři, fázi transakce, kdy byl umožněn přístup do data roomu, a přistoupila k jednání o smlouvě o koupi a prodeji s investorem, který předložil nejlákavější závaznou nabídku. Tento investor ovšem z důvodu regulační nejistoty náhle z procesu odstoupil. To však nepředstavovalo výrazný problém. Během několika dnů na jeho místo nastoupil druhý investor v pořadí, který již dokončil fázi data roomu a za další dva či tři týdny byla transakce uzavřena. Pokud bychom nevyužili konkurenční proces, trvala by jednání s dalším investorem, fáze due diligence a možné uzavření transakce minimálně šest měsíců. Investoři jednají rychleji, pokud vědí, že o cílovou firmu probíhá regulérní soutěž. Rovněž z psychologického pohledu mi zkušenost říká, že investoři jednají rychleji, pokud vědí, že o cílovou firmu probíhá regulérní soutěž. V zásadě všechny private equity společnosti a mnozí strategičtí investoři budou pečlivě zkoumat obrovské množství investičních příležitostí, které mají k dispozici. Jeden zkušený odborník z private equity společnosti se mi svěřil, že due diligence provedou pouze u pěti až osmi příležitostí k obchodu, které zkoumají, a obchod nakonec uzavřou pouze u jedné z nich. Za těchto okolností byste i vy měli umožnit fungování přirozeného procesu odpadání nejslabších (bez ohledu na důvody) během jednání a fáze due diligence. JAKÉ JSOU MOŽNÉ NEVÝHODY KONKURENČNÍHO PROCESU? Lze říci, že nevýhod je málo a bývají dobře zvladatelné: Zachování mlčenlivosti: Jestliže poskytnete informace (IM, data room atd.) více stranám, pravděpodobnost, že informace, které by mohla zneužít konkurence, uniknou na trh, se tím logicky zvýší. Existují však způsoby, jak zveřejnění skutečně citlivých informací zpozdit, a tyto způsoby vám také mohou pomoci řídit riziko. Dodatečně vynaložené prostředky a větší příprava: Konkurenční proces bude zpravidla vyžadovat větší přípravu a více vynaložených prostředků.
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 135 Někde budete například muset kontaktovat desítky či dokonce stovky investorů, připravit je na nadcházející proces, odpovědět na jejich dotazy, dohodnout podpisy dohod o mlčenlivosti, získat a zhodnotit jejich nabídky atd. Ve fázi data roomu pak bude nutné zkoordinovat přístup mnoha zájemců, odpovědět na množství podrobných dotazů, dohodnout setkání s managementem, zorganizovat návštěvu objektů atd. Mnozí majitelé firem se mylně domnívají, že větší příprava na konkurenční proces znamená, že proces trvá déle. Obvykle však bývá pravdou pravý opak: úvodní příprava totiž obyčejně umožňuje, aby závěrečná fáze procesu proběhla mnohem rychleji. Z tohoto důvodu je doba, kdy firma čeká na trhu na prodej, kratší, čímž se minimalizuje pravděpodobnost ztráty klientů či zaměstnanců, která z důvodu prodeje firmy hrozí. Konkurenční proces je téměř vždy preferovaným způsobem, jak upoutat pozornost investora. Pokud jste například dojednali a uzavřeli obchod s jediným investorem (např. prostřednictvím nekonkurenčního procesu), aniž byste provedli systematický průzkum trhu, jak víte, že tento obchod je ten nejlepší možný, a to nejen z hlediska ceny, ale také z hlediska splnění všech vašich cílů? NAČASOVÁNÍ EXITU Realitní profesionálové hovoří o realitních rozhodnutích, která jsou založena na třech faktorech: lokalita, lokalita a lokalita. Rovněž při rozhodování, zda provést exit, hrají hlavní roli tři faktory: načasování, načasování a načasování. Při rozhodování, zda provést exit, hrají hlavní roli tři faktory: načasování, načasování a načasování. Načasování procesu prodeje pak má tři hlavní aspekty (na jejich pořadí nezáleží): 1. Tržní podmínky: Pokud jde o provedení exitu, v každém desetiletém cyklu se zpravidla vyskytují dva až tři vynikající roky, kdy jsou ceny akcií vysoké a podmínky k exitu jsou skvělé, ale také dva až tři průměrné roky, kdy je ocenění dobré, ale ne výborné. Ve zbývajících čtyřech či pěti letech jsou pak ocenění u většiny firem (ovšem ne u všech!) špatná a exit buďto není vůbec možný,
136 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU nebo by pro většinu firem znamenal nízké ocenění. Exit je samozřejmě snazší, rychlejší a zpravidla s sebou nese největší možná ocenění v době, kdy jsou akciové trhy na vrcholu. 2. Životní cyklus vaší firmy: Kolik času potřebujete k provedení své strategie a k realizaci podnikatelského plánu? Každá firma vykazuje přirozený růstový cyklus: počátek, růst a zralost. Některé firmy dosáhnou fáze zralosti, pak se ovšem na trhu objeví nový nápad nebo nová mezera a ony získají příležitost k dalšímu prudkému růstu. Každá firma musí investovat, ale může trvat celé roky, než tyto investice začnou nést ovoce. Nejlepšího ocenění lze obvykle dosáhnout v době, kdy se firma blíží zralosti (ještě jí však plně nedosáhla): nejsou již potřeba další výrazné investice a investice z minulosti přinášejí bezpečné a rostoucí cash flow. 3. Osobní cíle: Jaké máte osobní cíle a jak k firmě přistupujete? Baví vás, nebo vás nudí? Jste ochotni věnovat jejímu vlastnictví a řízení další úsilí a čas? Umožní vám to vaše zdraví, a pokud ano, jak dlouho ještě? Jedním z důvodů, proč majitelé firem někdy své rozhodnutí odkládají, je skutečnost, že vědomě či podvědomě čekají na spojení všech tří zmíněných aspektů. Tato spojení se však, stejně jako zatmění slunce, vyskytují jen zřídka. Můžete tak čekat velmi dlouho. Jedna ze strategií ale říká, abyste svou firmu udržovali ve stavu připravenosti na zahájení procesu prodeje. Takto pak můžete zahájit primární emisi akcí (IPO) nebo spustit konkurenční prodejní proces s účastní strategických a finančních investorů ve chvíli, kdy jsou tržní podmínky příznivé. KOMUNIKACE S OSTATNÍMI AKCIONÁŘI Pokud jsou ve firmě další spoluvlastníci, může proces plánování exitu komplikovat potřeba uspokojit ostatní zainteresované osoby. Je možné, že budete muset požádat o souhlas ostatní, konkrétně pak záleží na tom, zda jste majoritní, či minoritní akcionář ve veřejně obchodované, nebo naopak soukromé společnosti. Konsensuální přístup bývá úspěšnější (a také příjemnější) než přístup konfliktní. Pokud je ve firmě pouze jeden další spoluvlastník nebo jen několik spoluvlastníků či minoritních akcionářů, vaším cílem by mělo být dohodnout se na průběhu činností, který by byl pro všechny přijatelný. V mnoha situacích jsou například spoluvlastníci či minoritní akcionáři ve stejnou dobu jako majoritní akcionář k exitu svolní a často po exitu dokonce touží. V takových případech bývá
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 137 zpravidla vhodné, aby mandát na výběr právních, účetních, daňových, finančních a dalších poradců udělili všichni akcionáři, tedy nikoli jen jedinec s kontrolním podílem, přičemž výdaje se dělí podle výše vlastnického podílu. Pokud některý minoritní akcionář exit provést nechce, může se proces zkomplikovat. Má tento minoritní akcionář zájem koupit vaše akcie? Pokud ano, bude za ně také schopen nabídnout odpovídající hodnotu? Nebo bude tento minoritní akcionář naopak ochoten vám svůj podíl na základě příznivého ohodnocení prodat? Mají různí akcionáři předkupní právo, popř. prodejní opce (put opce) či nákupní opce (call opce)? V takovýchto situacích je vhodné se poradit s právním, popř. také s finančním poradcem. Firma s mnoha akcionáři může některé investory odradit, neboť nechtějí řešit vztahy s tolika osobami, zejména pak tehdy, když nejsou tito akcionáři jednotní či nemají shodný názor. V případě veřejně obchodované společnosti může kupující také čelit možnosti hromadné žaloby ze strany minoritních akcionářů. Zde je opět vhodné vše konzultovat s příslušnými poradci. Možnou strategií jednoho či více větších akcionářů v tomto případě může být skoupení podílů akcionářů menších. Toho lze opět dosáhnout za poměrně příznivých podmínek. Pokud poskytujete mandát korporátnímu finančnímu poradci v souvislosti s plánováním exitu, může být vhodné předat mu přehled situace v oblasti minoritních akcionářů a strategii, jak se touto problematikou zabývat. ALTERNATIVNÍ PLÁN Plánování exitu nelze považovat za dokončené, pokud není hotový také alternativní plán pro případ smrti či invalidity majitele/manažera, popř. také seniorních členů managementu. Problém může být ještě palčivější, pokud je majitel firmy a výkonný ředitel jedna a tatáž osoba. Jaké změny v oblasti řízení byste v případě smrti či invalidity ve vaší firmě požadovali? Byly by to změny ohledně představenstva, výkonného ředitele či jiných seniorních manažerů? Byly by to změny týkající se osob s podpisovým právem? Jak byste naložili se svým majetkem? Kdo by měl podle vás řídit proces dědictví v případě prodeje firmy? Jaké pokyny (ohledně ceny, investorů atd.) byste této osobě dali?
138 PRVNÍ ČÁST: PLÁNOVÁNÍ EXITU Absence alternativního plánu a závěti již způsobila nejeden rodinný spor, kterému se bylo možné díky náležitému plánování vyhnout. Alternativní plán byste měli zdokumentovat a podepsat vy, tedy majitel, dále pak nutní svědkové, přičemž jeho kopii by měl uschovat příslušný právní poradce. Absence alternativního plánu a závěti již způsobila nejeden rodinný spor, kterému se bylo možné díky náležitému plánování vyhnout. ZPRÁVA O PLÁNOVÁNÍ EXITU Napoleon Hill jednou napsal: Plán je nutné zachytit na papír. Teprve po jeho zapsání získává neurčité přání konečnou formu. Totéž platí o plánu exitu. Pokud spolupracujete s finančním poradcem, je vhodné jej požádat, aby vyhotovil zprávu o plánování exitu po dokončení fáze úvodní analýzy či procesu plánování exitu. Tato zpráva pak bude shrnovat následující body, popř. přinejmenším jejich část: Shrnutí cílů akcionářů. Jaká je vaše motivace pro provedení exitu? Shrnutí cílů firmy (neboť tyto cíle se mohou od cílů akcionářů lišit). Jakou má vaše firma hodnotu (za předpokladu, že byly řádně použity patřičné oceňovací metody)? Odpovídá tato hodnota vašim očekáváním a osobním cílům? Ocenění (dle patřičných oceňovacích metod). Jakým možným překážkám (kostlivcům ve skříni) musí transakce čelit, popř. co může zvýšit hodnotu firmy a co tedy můžete ještě před převodem vlastnictví podniknout? Jaké možnosti strategie exitu, které by odpovídaly vaším cílům, můžete zvážit (manažerský odkup [MBO], fúze, prodej minoritního či majoritního podílu atd.)? Zde je také třeba vyžádat si názory poradců na výhody a nevýhody každé možnosti, dále pak jejich pohled na pravděpodobnost úspěchu. Jaké jsou aktuální tržní podmínky pro exit? Marketingová strategie (typy investorů, kteří budou mít pravděpodobně zájem). Jaké šance na prodej vaše firma má? Bude firma profilově odpovídat strategii investorů (není například příliš roztříštěná, popř. nepůsobí v různých nesouvisejících odvětvích)? O jakých procesech lze v rámci exitu uvažovat?
KAPITOLA 8: DOKONČENÍ STRATEGIE EXITU 139 Jakými způsoby lze před samotným exitem zvýšit hodnotu firmy? Jak jich lze dosáhnout? Daňové plánování. Plánování dědictví. Uspokojení spoluvlastníků a minoritních akcionářů. Alternativní plán. Typy procesů, které nejlépe odpovídají cílům akcionářů i cílům firmy, a návrh časového harmonogramu, který je s těmito cíli v souladu. Povšimněte si, že uvedené nadpisy pokrývají zhruba vše z oblasti plánování exitu, o čemž pojednávala první část knihy. Jakmile od svého poradce obdržíte zprávu o plánování exitu, je vhodné se k ní každoročně vrátit a aktualizovat ji (samozřejmě v případě, že ihned nezahájíte proces samotné transakce).