POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu společnosti Skalagro, a.s. se sídlem Skalička č.p. 2, PSČ 753 52, IČ: 253 38 978, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1923 Představenstvo akciové společnosti Skalagro, a.s. (dále také jen společnost) s v o l á v á ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 25. června 2014 od 16.00 hodin v Sokolovně ve Skaličce, PSČ 753 52 Pořad valné hromady: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů na valné hromadě; ověření schopnosti valné hromady usnášet se a potvrzení správnosti listiny přítomných 3. Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku podle ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích 4. Rozhodnutí o změně stanov společnosti 5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku; přednesení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku společnosti za rok 2013 6. Zpráva dozorčí rady o činnosti za rok 2013, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013 a stanovisko k návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2013 7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení prostředků z rezervního fondu společnosti 8. Rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti 9. Schválení vnitřního předpisu společnosti za účelem stanovení plnění ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady společnosti podle ust. 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 10. Schválení vnitřního předpisu společnosti za účelem určení mezd a jiných plnění zaměstnanců společnosti, kteří jsou současně i členy představenstva společnosti, a osob jím blízkých podle ust. 61 odst. 3 a 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 11. Rozhodnutí o určení auditora k provedení auditu a ověření řádné účetní závěrky za rok 2014 dle ust. 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění 12. Vyslovení případného nesouhlasu valné hromady s činností člena představenstva, kterou má vzhledem k ustanovení 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zakázanou 13. Závěr valné hromady Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání řádné valné hromady (dále jen - valná hromada) a jejich zdůvodnění: K bodu 2. pořadu valné hromady - Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů na valné hromadě: Valná hromada volí:
2 - předsedkyní valné hromady: Mgr. Janu Wranikovou, advokátku Advokátní kanceláře Pyšný, Srba & Partneři v.o.s. se sídlem Ostrava - Slezská Ostrava, Občanská 1115/16, PSČ 710 00 - zapisovatelem Ing. Václav Vozák - ověřovateli zápisu pan Pavel Bagar a Ing. Libor Pavlík - osobami pověřenými sčítáním hlasů paní Zdeňka Jiříčková a paní Zdeňka Plesníková Návrh na obsazení předsedkyně valné hromady vychází z požadavku zákona a stanov společnosti, přičemž s ohledem na navržený pořad jednání je navrhováno, aby valnou hromadu vedla advokátka zastupující společnost, jakožto osoba s odbornými znalostmi právních předpisů. Návrh na obsazení ostatních orgánů valné hromady zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů - vychází z požadavku zákona a stanov společnosti a vychází i z dosavadní zavedené praxe společnosti na předchozích valných hromadách. K bodu 3. pořadu valné hromady Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku podle ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích: Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. rozhoduje, že společnost se ve smyslu 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov provedená na základě tohoto rozhodnutí a následného rozhodnutí o změně stanov nabude účinnosti po zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku do obchodního rejstříku zveřejněním tohoto zápisu v Obchodním věstníku. Důvodem rozhodnutí o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku je sjednocení práv a povinností společnosti a jejich akcionářů výlučně podle nové právní úpravy vyplývající ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. S tímto rozhodnutím nerozlučně souvisí i navazující změna stanov (bod 4. pořadu jednání). K bodu 4. pořadu valné hromady Rozhodnutí o změně stanov společnosti: Na základě změn právní úpravy u právnických osob provedených zákonem č. 89/2012 Sb., Občanským zákoníkem a změn obchodních společností (korporací) provedených zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že přijímá nové úplné znění stanov společnosti Skalagro, a.s., které v plném rozsahu nahrazuje dosavadní znění stanov společnosti Skalagro, a.s., takto: (návrh nového úplného znění stanov společnosti Skalagro, a.s. je každému akcionáři společnosti v období od 23. května 2014 do dne konání valné hromady zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti a dále je uveřejněn na internetových stránkách společnosti http://www.zscr.cz/podniky/skalagro - viz níže: Informace pro akcionáře) Důvodem navrhovaných změn stanov je jejich přizpůsobení nové právní úpravě, tj. zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a novému občanskému zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), a to v souladu s ust. 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Změna stanov navazuje na předchozí rozhodnutí valné hromady o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku (bod 3. pořadu jednání).
3 K bodu 5. pořadu valné hromady - Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku; přednesení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku společnosti za rok 2013: Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku, řádná účetní závěrka za rok 2013, včetně příloh, jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti http://www.zscr.cz/podniky/skalagro ve lhůtě od 23.5.2014 do 27.7.2014. (viz níže: Informace pro akcionáře) K bodu 7. pořadu valné hromady - Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení prostředků z rezervního fondu společnosti: Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s.: - schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013, - rozhoduje o rozdělení zisku ve výši 2.676.302,97 Kč tak, že bude použit na úhradu neuhrazených ztrát minulých let, - rozhoduje o rozdělení prostředků z rezervního fondu společnosti, který byl zrušen v důsledku rozhodnutí o změně stanov společnosti v rámci bodu 4. pořadu valné hromady tak, že veškeré prostředky zrušeného rezervního fondu ve výši 954.761,20 Kč budou převedeny ke dni nabytí účinnosti nových stanov na účet nerozděleného zisku minulých let. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku za rok 2013, když tato byla sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku vzniklého v uplynulém obchodním roce. Navržené rozdělení zisku je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, přičemž je prioritou představenstva společnosti, aby ze zisku dosaženého v předchozím obchodním roce byly nejprve pokryty neuhrazené ztráty minulých let. O rozdělení prostředků z rezervního fondu společnosti, který byl do 31.12.2013 povinně vytvářen v souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a který byl v důsledku rozhodnutí o změně stanov společnosti v rámci bodu 4. pořadu valné hromady zrušen, musí rozhodnout valná hromada, přičemž představenstvem je navrhováno, aby veškeré tyto prostředky byly převedeny na účet nerozděleného zisku minulých let. K bodu 8. pořadu valné hromady - Rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti: Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. rozhoduje o nabytí vlastních akcií společnosti v souladu s ust. 301 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) za následujících podmínek: Společnost Skalagro, a.s. může sama, nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti, nabývat vlastní akcie o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč, 10.000,- Kč a 1.000,-- Kč do celkového počtu akcií společnosti, jejichž celková jmenovitá hodnota nepřesáhne 30% základního kapitálu společnosti, a to na základě převodní smlouvy, přičemž cena nabývaných akcií nesmí být nižší než 5 % jmenovité hodnoty nabývaných akcií a vyšší než 15 % jejich jmenovité hodnoty. Společnost může nabývat vlastní akcie po dobu 5 let od přijetí tohoto usnesení valné hromady o nabytí vlastních akcií společnosti. Společnost je povinna při nabývání vlastních akcií dodržet veškeré povinnosti stanovené zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zejména ust. 301 až 310 zákona.
4 Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě přijetí tohoto usnesení o nabývání vlastních akcií, aby společnost pro případ, že bude mít zájem na nabytí vlastních akcií, a to bez ohledu na důvod této skutečnosti, měla možnost taková nabytí vlastních akcií v budoucnu realizovat v souladu se zákonem o obchodních korporacích, tj. aby splnila veškeré zákonné podmínky pro nabytí vlastních akcií. K bodu 9. pořadu valné hromady - Schválení vnitřního předpisu společnosti za účelem stanovení plnění ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady společnosti podle ust. 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. schvaluje, aby členové představenstva a dozorčí rady společnosti byli odměňováni a byla jim poskytována ostatní plnění podle vnitřního předpisu společnosti s názvem Pravidla poskytování odměn a ostatních plnění členům představenstva a dozorčí rady společnosti Skalagro, a.s., schváleného valnou hromadou společnosti. Pro tento účel valná hromada schvaluje tento vnitřní předpis společnosti: Pravidla poskytování odměn a ostatních plnění členům představenstva a dozorčí rady společnosti Skalagro, a.s.. Představenstvo navrhuje valné hromadě schválit vnitřní předpis společnosti Pravidla poskytování odměn a ostatních plnění členům představenstva a dozorčí rady společnosti Skalagro, a.s. v souladu s novou právní úpravou zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) tak, aby z tohoto vnitřního předpisu vyplývala veškerá plnění ve prospěch členů těchto orgánů. Návrh vnitřního předpisu vychází z nové právní úpravy zákona o obchodních korporacích ( 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.) a výše odměn za výkon funkce ve vnitřním předpise obsažená vychází z dosavadní praxe společnosti a odpovídá úrovni předchozích let. (návrh vnitřního předpisu společnosti Pravidla poskytování odměn a ostatních plnění členům představenstva a dozorčí rady společnosti Skalagro, a.s. je každému akcionáři společnosti v období od 23. května 2014 do dne konání valné hromady zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti viz níže: Informace pro akcionáře) K bodu 10. pořadu valné hromady - Schválení vnitřního předpisu společnosti za účelem určení mezd a jiných plnění zaměstnanců společnosti, kteří jsou současně i členy představenstva společnosti, a osob jím blízkých podle ust. 61 odst. 3 a 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. schvaluje, aby zaměstnanci společnosti, který je současně i členem představenstva společnosti, nebo osobě jemu blízké, byla jeho mzda i jiná plnění stanovena a poskytována dle vnitřního předpisu společnosti pro odměňování zaměstnanců společnosti s názvem: Vnitropodniková pravidla pro odměňování ve společnosti Skalagro, a.s.. Pro tento účel valná hromada schvaluje tento vnitřní předpis pro odměňování zaměstnanců společnosti Skalagro, a.s. Valná hromada schvaluje, že rozhodnutí valné hromady o schválení vnitřního předpisu společnosti pro odměňování zaměstnanců společnosti se vztahuje i na stanovení mzdy a jiných plnění poskytnutých zaměstnanci společnosti, který je současně i členem představenstva společnosti, nebo osobě jemu blízké, za období od 1.1.2014 do dne konání této valné hromady. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) stanovuje v ust. 61 odst. 3 povinnost, aby mzdu či jiné plnění ve prospěch
5 zaměstnance, který je současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké, schválila valná hromada společnosti. Aby tito zaměstnanci byli z hlediska odměňování postaveni na stejnou úroveň jako ostatní zaměstnanci společnosti a nedošlo z hlediska jejich odměňování k jejich zvýhodňování či naopak diskriminaci, navrhlo představenstvo, aby se způsob a výše jejich odměňování včetně jiných plnění, se řídil stejnými pravidly, jakými se řídí odměňování ostatních zaměstnanců společnosti. (návrhy vnitřního předpisu společnosti Vnitropodniková pravidla pro odměňování ve společnosti Skalagro, a.s. je každému akcionáři společnosti v období od 23. května 2014 do dne konání valné hromady zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti viz níže Informace pro akcionáře) K bodu 11. pořadu valné hromady - Rozhodnutí o určení auditora k provedení auditu a ověření řádné účetní závěrky za rok 2014 dle ust. 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. určuje auditora Ing. Jiřího Jarkovského, číslo osvědčení 1754 Komory auditorů České republiky ze dne 8.4.2010, se sídlem Jaroměř, Patrného 193, 551 01 Jaroměř, IČO: 115 953 02, k provedení auditu a ověření řádné účetní závěrky za rok 2014. Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, stanovuje v ust. 17, že pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, musí auditora určit nejvyšší orgán společnosti, v případě společnosti Skalagro, a.s. tedy valná hromada. Z tohoto důvodu představenstvo navrhuje, aby provedením auditu a účetní závěrky společnosti za rok 2014 byl pověřen navržený auditor. K bodu 12. pořadu valné hromady - Vyslovení případného nesouhlasu valné hromady s činností člena představenstva, kterou má vzhledem k ustanovení 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zakázanou Řádná valná hromada společnosti Skalagro, a.s. nevyslovuje nesouhlas s činností člena představenstva Mgr. Zdeňka Matysky s činností v rozporu s ust. 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), tj. s členstvím ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Valná hromada bude písemně informována o skutečnosti, že shora jmenovaný člen představenstva je členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti jako společnost Skalagro, a.s. Konkrétně se jedná o účast Mgr. Zdeňka Matysky ve statutárním orgánu (jednatel) společnosti ČEMOS s.r.o. se sídlem Všechovice, Horní Těšice 3, okres Přerov, PSČ 753 53, IČO: 496 19 811. Představenstvo má za to, že účast této osoby ve statutárním orgánu shora jmenované společnosti není v žádném ohledu v rozporu s oprávněnými ekonomickými, finančními či právními zájmy společnosti Skalagro, a.s., ani neohrožuje v žádném směru podnikatelskou činnost společnosti Skalagro, a.s., a proto navrhuje, aby valná hromada nevyslovila nesouhlas s touto činností člena představenstva společnosti. INFORMACE PRO AKCIONÁŘE: Akcionáři, popř. jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s jednotlivými body pořadu valné hromady počínaje dnem 23. května 2014 do dne konání valné hromady včetně, následující práva:
6 - nahlédnout zdarma do návrhu změn stanov v sídle společnosti (sekretariát předsedy představenstva), a to v pracovních dnech v době od 10.00 do 13.00 hodin, případně si mohou vyžádat zaslání kopie návrhu změn stanov na své náklady a nebezpečí, - získat z internetových stránek společnosti http://www.zscr.cz/podniky/skalagro text pozvánky na řádnou valnou hromadu společnosti a shora specifikované dokumenty týkající se pořadu valné hromady, mimo to jsou tyto dokumenty k nahlédnutí v pracovních dnech v době od 10.00 do 13.00 hodin v sídle společnosti (sekretariát předsedy představenstva) - získat z internetových stránek společnosti http://www.zscr.cz/podniky/skalagro návrhy usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, a stanoviska představenstva společnosti k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, mimo to jsou tyto dokumenty a informace k nahlédnutí v pracovních dnech v době od 10.00 do 13.00 hodin v sídle společnosti (sekretariát předsedy představenstva). Akcionáři mají právo získat z internetových stránek společnosti http://www.zscr.cz/podniky/skalagro v období od 23. května 2014 do 27. července 2014: - Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku - Řádnou účetní závěrku za rok 2013, včetně příloh Zápis akcionářů do listiny přítomných bude probíhat od 15.00 do 16.00 hodin v místě konání valné hromady. Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři společnosti mající akcie na jméno, kteří jsou zapsaní v seznamu akcionářů společnosti Skalagro, a.s., nebo prokáží, že jsou akcionáři společnosti. Při zápisu do listiny přítomných se akcionáři prokáží takto: akcionáři fyzické osoby předloží platný průkaz totožnosti, osoby zmocněné k zastupování akcionáře předloží platný průkaz totožnosti a plnou moc, na níž musí být podpis zmocňujícího akcionáře úředně ověřen; akcionáři - právnické osoby předloží aktuální výpis z obchodního rejstříku (originál, nebo úředně ověřenou kopii ne starší než 4 měsíce od data konání valné hromady), přičemž členové statutárních orgánů akcionářů právnických osob, jež na valné hromadě budou jednat jménem akcionáře, se prokáží platným průkazem totožnosti. Není-li přítomen statutární orgán právnické osoby, zmocněná osoba se musí prokázat platným průkazem totožnosti a plnou mocí, na níž musí být podpis zmocňujícího akcionáře úředně ověřen. Zmocnění k zastupování platí jen pro jednu valnou hromadu, včetně jejího opakování z důvodu její nezpůsobilosti k hlasování. Korespondenční hlasování, tj. hlasování s využitím technických prostředků, není umožněno. Akcionáři nepřísluší náhrada nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s jeho účastí na řádné valné hromadě. Neúčastí na valné hromadě nejsou ostatní práva akcionáře dotčena. Za Skalagro, a.s.: Mgr. Zdeněk Matyska, předseda představenstva