Výsledky jednání řádné valné hromady společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s. konané dne 15. prosince 2015 (Praha, 28. prosince 2015) Pivovary Lobkowicz Group, a.s. (dále Společnost nebo PLG ) zveřejňuje výsledky jednání a hlasování řádné valné hromady, která se konala dne 15. 12. 2015 od 10,00 hod. v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá Hora 3/5, PSČ 67921. 1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. Jednání valné hromady zahájil v 10,00 hod předseda představenstva pan JUDr. Ing. Zdeněk Radil, který byl k zahájení jednání valné hromady pověřen představenstvem. V rámci úvodního jednání byla z jeho strany přednesena následující konstatování: - na valné hromadě jsou podle výpisu z emise emitenta cenných papírů vedených CDCP, a.s. zajištěné k rozhodnému dni, tj. 8. 12. 2015, přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 1.487.532.800,- Kč, což představuje 79,54% základního kapitálu. - přítomní akcionáři disponují celkem 9.297.080 hlasy z celkového počtu 11.687.501 hlasů, což činí 79,54% všech hlasů. - valná hromada je tudíž usnášeníschopná, neboť podle článku 14 odst. 1 platných stanov společnosti je valná hromada usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. - dne 14. 12. 2015 byla společnosti doručena žádost kvalifikovaného akcionáře společnosti LAPASAN s.r.o. o doplnění pořadu jednání valné hromady, a to o záležitost rozšíření předmětu podnikání a v té souvislosti i změny stanov společnosti. Vzhledem k okamžiku doručení žádosti bylo oznámení o doplnění pořadu valné hromady uveřejněno pouze na internetových stránkách společnosti. Tato záležitost bude projednána v rámci valné hromady. 2. Volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů). Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Štěpána Schenka z advokátní kanceláře HSP & Partners advokátní kancelář v.o.s., Hlasování o volbě předsedy valné hromady Mgr. Štěpána Schenka Údaj v číslech Údaje v % Hlasy PRO Valná hromada volí zapisovatelem valné hromady Ing. Petra Blažka. Valná hromada volí ověřovatelem zápisu z valné hromady JUDr. Ing. Zdeňka Radila. Valná hromada volí ověřovatelem zápisu z valné hromady Mgr. Davida Skopala. Valná hromada volí skrutátorem valné hromady Oksanu Batalovou. Hlasování o volbě zapisovatele, ověřovatelů zápisu a sčitatelů valné hromady Údaj v číslech Údaje v %
Počet přítomných hlasů akcionářů (procentní údaj počítán z celkového počtu hlasů spojených Hlasy PRO 3. Odvolání členů dozorčí rady Předseda valné hromady uvedl, že v době přípravy pozvánky na tuto valnou hromadu, tzn. začátkem měsíce listopadu 2015, byla představenstvu společnosti známa informace o rezignacích dosavadních členů dozorčí rady Ing. Grzegorze Hóty, Martina Burdy a Ing. Evy Kropové, avšak k dispozici již nebyly další dokumenty, na základě kterých by ve smyslu zákona a stanov společnosti bylo osvědčeno, že skutečně došlo k zániku funkcí jmenovaných členů dozorčí rady. Proto bylo v rámci pozvánky na valnou hromadu navrženo k přijetí usnesení o jejich odvolání z dozorčí rady. Předmětné chybějící dokumenty ohledně potvrzení zániku členství dosavadních členů dozorčí rady však byly představenstvu společnosti v mezidobí od uveřejnění pozvánky do dnešního dne doručeny. Z tohoto důvodu představenstvo, jako svolavatel valné hromady, konstatuje, že projednání této záležitosti programu valné hromady je nadbytečné. Představenstvo proto tuto záležitost pořadu jednání valné hromady i navrhované usnesení bere zpět stahuje. 4. Volba členů dozorčí rady Předseda valné hromady uvedl, že s ohledem na rezignace a zánik členství dosavadních členů dozorčí rady společnosti, jak je uvedeno pod bodem 3 tohoto zápisu výše, je na pořadu jednání volba nových členů dozorčí rady. V rámci pozvánky na valnou hromadu byl ze strany představenstva, jako svolavatele, prezentován návrh na volbu nových členů dozorčí rady, a to p. Miloše Badidy, p. Libora Kaisera a Ing. Radka Placandy. Předseda valné hromady konstatoval, že před zahájením této valné hromady představenstvu společnosti byl doručen změnový návrh protinávrh akcionáře LAPASAN s.r.o., který předkládá návrh na volbu nových členů dozorčí rady ve složení p. Miloš Badida, p. Jaroslav Tvrdík a Ing. Radek Placanda. Vzhledem k tomuto změnovému návrhu protinávrhu předseda valné hromady konstatoval, že představenstvo, jako svolavatel, bere zpět stahuje návrh na volu členů dozorčí rady tak, jak byl vymezen v pozvánce. Předseda valné hromady dále uvedl, že za dané situace byl dosud předložen jediný návrh na volbu členů dozorčí rady společnosti, který zní: Valná hromada volí členem dozorčí rady Miloše Badidu, nar. 22. 10. 1971, bytem Nad Akáty 1600/17, Kunratice, 148 00 Praha 4. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Valná hromada volí členem dozorčí rady Jaroslava Tvrdíka, nar. 11. září 1968, bytem Mrkvičkova 1373/14, Řepy, 163 00 Praha 6. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Valná hromada volí členem dozorčí rady Ing. Radka Placandu, nar. 18. 11. 1965, bytem Pavla Ježdíka 174, 250 88 Čelákovice. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Hlasování o volbě p. Miloše Badidy členem dozorčí rady Údaj v číslech Údaje v %
Hlasování o volbě p. Jaroslava Tvrdíka členem dozorčí rady Údaj v číslech Údaje v % Hlasování o volbě Ing. Radka Placandy členem dozorčí rady Údaj v číslech Údaje v % 5. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Předseda valné hromady konstatoval, že k této záležitosti pořadu jednání valné hromady byl včerejšího dne ze strany akcionáře LAPASAN s.r.o. doručen představenstvu protinávrh spočívající ve schválení obsahově odlišného návrhu smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady. Předseda valné hromady v této souvislosti uvedl, že za dané situace představenstvo bere zpět stahuje návrh na přijetí usnesení o schválení smlouvy o výkonu funkce ve znění předloženém představenstvem a představenstvo souhlasí s tím, aby byl projednán návrh na schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady předložený ze strany akcionáře LAPASAN s.r.o. Předseda valné hromady tedy přednesl následující návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady společnosti, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém akcionářem LAPASAN s.r.o., které bude tvořit přílohu zápisu z valné hromady. Hlasování o schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Údaj v číslech Údaje v % 6. Volba členů výboru pro audit Předseda valné hromady uvedl, že společnost Pivovary Lobkowicz Group, a.s. je společností tzv. veřejného zájmu a proto podle zákona o auditorech má mít zřízen zvláštní orgán, tj. výbor pro audit. S tímto orgánem společnosti počítají i stanovy společnosti. Podle novely zákona o auditorech musí být výbor pro audit zřízen v zákonem požadovaném složení nejpozději do 13. 1. 2016. Většina členů výboru pro audit musí být na společnosti nezávislá a musí mít zkušenosti v oblasti účetnictví. Zákon současně umožňuje, aby členy výboru pro audit byly členové dozorčí rady společnosti, pokud splňují požadavky zákona o auditorech
vztahující se ke členství ve výboru pro audit. V rámci pozvánky na valnou hromadu nebyl ze strany představenstva, jako svolavatele valné hromady, předložen žádný návrh na přijetí usnesení k volbě členů výboru pro audit. Představenstvo, jako svolavatel, nyní předkládá valné hromadě následující návrh na volbu členů výboru pro audit. Valná hromada volí členem výboru pro audit Miloše Badidu, nar. 22. 10. 1971, bytem Nad Akáty 1600/17, Kunratice, 148 00 Praha 4. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Valná hromada volí členem výboru pro audit Ing. Radka Placandu, nar. 18. 11. 1965, bytem Pavla Ježdíka 174, 250 88 Čelákovice. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Valná hromada volí členem výboru pro audit Ing. Jakuba Kováře, nar. 2. 5. 1973, bytem Dolní Břežany, Krátká 411, PSČ 252 41. Den vzniku funkce 15. 12. 2015. Hlasování o volbě p. Miloše Badidy členem výboru pro audit Údaj v číslech Údaje v % Počet přítomných hlasů akcionářů (procentní údaj počítán z celkového počtu hlasů spojených Hlasování o volbě Ing. Radka Placandy členem výboru pro audit Údaj v číslech Údaje v % Počet přítomných hlasů akcionářů (procentní údaj počítán z celkového počtu hlasů spojených Hlasování o volbě Ing. Jakuba Kováře členem výboru pro audit Údaj v číslech Údaje v % Počet přítomných hlasů akcionářů (procentní údaj počítán z celkového počtu hlasů spojených 7. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit Předseda valné hromady konstatoval, že k této záležitosti pořadu jednání valné hromady byl včerejšího dne ze strany akcionáře LAPASAN s.r.o. doručen představenstvu protinávrh spočívající ve schválení obsahově odlišných návrhů smlouvy o výkonu funkce pro členy výboru pro audit s tím, že je ke schválení navrženo znění této smlouvy pro člena výboru pro audit, který je současně členem dozorčí rady a současně znění smlouvy pro člena výboru pro audit, který není členem dozorčí rady. Předseda valné hromady v této souvislosti uvedl, že za dané situace představenstvo bere zpět stahuje návrh na přijetí usnesení o
schválení smlouvy o výkonu funkce ve znění předloženém představenstvem a představenstvo souhlasí s tím, aby byl projednán návrh na schválení smluv o výkonu funkce pro členy výboru pro audit předložené ze strany akcionáře LAPASAN s.r.o. V průběhu projednávání této záležitosti pořadu jednání valné hromady se v informačním středisku valné hromady registroval další akcionář Martin Šoch s počtem hlasů 2002. Předseda valné hromady konstatoval, že aktuálně jsou tedy na valné hromadě přítomni akcionáři, kteří podle výpisu emitenta z CDCP k rozhodnému dni, tj. k 8. 12. 2012, vlastní akcie společnosti o souhrnné jmenovité hodnotě 1.487.853.120,- Kč, se kterými je spojeno 9.299.082 hlasů z celkového počtu 11.687.501 hlasů, což představuje 79,56 % všech hlasů ve společnosti. Valná hromada je tudíž stále usnášeníschopná. Předseda valné hromady tedy přednesl následující návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrhy smluv o výkonu funkce pro členy výboru pro audit, a to jak pro člena výboru pro audit, který je současně členem dozorčí rady, tak člena výboru pro audit, který není členem dozorčí rady, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém akcionářem LAPASAN s.r.o., které budou tvořit přílohu zápisu z valné hromady. Hlasování o schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit Údaj v číslech Údaje v % Hlasy PRO 9.277.501 hlasů 99,77 % Hlasy ZDRŽEL SE 2.002 hlasů 0,02 % 8. Schválení uzavření smlouvy o koupi závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. Valná hromada schválila uzavření smlouvy o koupi závodu mezi společností Pivovary Lobkowicz Group, a.s., jako kupujícím a společností Pivovary Lobkowicz, a.s. se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ 28489411, zaps. v OR vedeném u Krajského soudu v Praze, odd. B, vl. 14838, jako prodávajícím, jejímž předmětem bude koupě závodu prodávajícího ve smyslu ust. 502 zák.č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v platném znění, a to za kupní cenu, která bude určena znaleckým posudkem vypracovaným nezávislým znalcem. Hlasování o schválení převodu závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. na společnost Údaj v číslech Údaje v % Pivovary Lobkowicz Group, a.s. Hlasy PRO 9.299.082 hlasů 100 % 9. Rozhodnutí o určení auditora Valná hromada určila, že auditorem, který bude ověřovat jakoukoliv účetní závěrku a výroční zprávu společnosti v případě, že společnost bude mít povinnost účetní závěrku a výroční zprávu auditovat dle platných právních předpisů bude auditorská společnost Deloitte Audit s.r.o., IČ 49620592, se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, zaps. v OR vedeném MS Praha, oddíl C, vložka 24349, zapsaná v Komoře auditorů České republiky, číslo oprávnění 079, a to až do změny tohoto rozhodnutí valnou hromadou společnosti. Hlasování o určení auditora Údaj v číslech Údaje v %
Hlasy PRO 9.279.503 hlasů 99,79 % Hlasy ZDRŽEL SE 19.579 hlasů 0,21 % 10. Schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady schválených valnou hromadou společnosti dne 19. 5. 2014 a dne 30. 6. 2015 Valná hromada schválila změny smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady, které byly schváleny na valné hromadě společnosti konané dne 19. 5. 2014 a na valné hromadě společnosti konané dne 30. 6. 2015 tak, že se bez náhrady vypouštějí jejich články 5.2, 5.3. a 5.4. Hlasování o schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Údaj v číslech Údaje v % Hlasy PRO 9.298.332 hlasů 99,99 % Hlasy ZDRŽEL SE 750 hlasů 0,01 % 11. Rozšíření předmětu podnikání a změna stanov v souvislosti s rozšířením předmětu podnikání Předseda valné hromady konstatoval, že jak bylo v úvodu této valné hromady uvedeno ze strany předsedy představenstva JUDr. Ing. Zdeňka Radila, kvalifikovaný akcionář společnost LAPASAN s.r.o. včerejšího dne, tj. 14.12.2015, doručil představenstvu společnosti žádost o zařazení další záležitosti na pořad jednání valné hromady. Jedná se o projednání a rozhodnutí rozšíření předmětu podnikání a v této souvislosti i změny stanov. Předmětem rozšíření předmětu podnikání mají být dvě činnosti, a to ostraha majetku a osob a činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence. Tento návrh je předkládán v souvislosti s předpokládanou realizací transakce převodu závodu společnosti Pivovaru Lobkowicz, a.s. společnosti Pivovaru Lobkowicz Group, a.s. tak, jak bylo projednáno a schváleno pod bodem 8 pořadu jednání valné hromady. Vzhledem k tomu, že prodejem závodu nepřechází veřejnoprávní oprávnění, tzn. ani živnostenská oprávnění, tak by společnost Pivovary Lobkowicz Group, a.s. měla od 31.12.2015 disponovat stejným rozsahem živnostenských oprávnění, jako má společnost Pivovary Lobkowicz, a.s. nyní. Představenstvo s ohledem na časovou tíseň již nemohlo uveřejnit oznámení o zařazení této záležitosti na pořad jednání valné hromady a toto oznámení bylo uveřejněno pouze na internetových stránkách společnosti. Předseda valné hromady přednesl tento návrh kvalifikovaného akcionáře LAPASAN s.r.o. na přijetí usnesení: Předmět podnikání společnosti se rozšiřuje o tyto předměty podnikání: - Ostraha majetku a osob - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Stanovy společnosti ve znění naposledy schváleném valnou hromadou dne 30. 6. 2015 se mění tak, že text článku 3 - Předmět podnikání platných stanov společnosti nově zní: Předmět podnikání společnosti je: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - Ostraha majetku a osob - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence
Hlasování o rozšíření předmětu podnikání a změně stanov Údaj v číslech Údaje v % Hlasy PRO 9.279.503 hlasů 99,79 % Hlasy ZDRŽEL SE 19.579 hlasů 0,21 % 12. Závěr Předseda valné hromady valnou hromadu v 11,00 hod. ukončil. Pro další informace kontaktujte: Pivovary Lobkowicz Group, a.s. Klára Klímová, konzultantka pro vztahy s investory Tel.: +420 724 255 715 E-mail: klara.klimova@pivovary-lobkowicz.cz ***